高科石化：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）_股票频道

北京市中伦律师事务所

关于江苏高科石化股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的

补充法律意见书

（六）

二〇一五年五月

2-3-1

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

北京市中伦律师事务所

关于江苏高科石化股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）

致：江苏高科石化股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）已出具了《北京市中

伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律

意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股

份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报

告”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股

股票并上市的补充法律意见书》（以下称“补充法律意见书（一）”）、《北京市中伦

律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法

律意见书（二）》（以下称“补充法律意见书（二）”）、《北京市中伦律师事务所关

于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书

（三）》（以下称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏高

科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下

称“补充法律意见书（四）”）及《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份

有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下称“补充法

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

律意见书（五）”）。

因目前收到中国证监会下发的《江苏高科石化股份有限公司首发申请文件反馈

意见》（以下简称“《反馈意见》”），特就《反馈意见》提及的需要发行人律师回复的

问题进行核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首

次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见

书”）。

本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书

（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）、补充法律意见书（五）和律

师工作报告的补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依

赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。本所在法律意见书和律师工作报告中声

明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文

件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查。

本所根据《证券法》、《管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具

补充法律意见如下：

《反馈意见》问题一：根据招股书披露，1998 年 11 月，宜兴市鲸塘经济发展总

公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设

立江苏高科石化股份有限公司。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴石化

厂的历史沿革；（2）发行人发起人身份是否符合设立时的法律法规；（3）宜兴石化

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

厂工会持股的基本情况，是否存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形；（4）

各发起人出资的资金来源，是否存在以发行人自身资产进行出资情形。

回复如下：

核查过程：

本所律师进行了以下核查工作：

1.查询宜兴市石油化工厂等主体的工商登记资料；

2.查阅相关政府部门的访谈或说明；

3.调阅相关资金账户的资料；

4.对原宜兴石化厂员工的访谈等。

核查结果：

一、宜兴市石油化工厂的历史沿革

根据宜兴市石油化工厂（以下简称“宜兴石化厂”）的工商材料，宜兴石化厂历

史沿革如下：

1. 宜兴石化厂设立

1992 年 3 月 26 日，宜兴市计划经济委员会签发《关于同意办厂更改厂名的批复》

（宜计经明字[1992]第 171 号），同意宜兴市鲸塘乡中心小学创办“宜兴市石油化工

厂”，性质为校办集体企业，主管部门为宜兴市教育委员会，行业归口为宜兴市化学

医药工业公司，生产汽轮机油、液压油、冷冻机油。

1992 年 4 月 1 日，宜兴市审计事务所出具《注册资金验资证明书》，验证宜兴市

石油化工厂注册资金为 150 万元，其中固定资金 100 万元、流动资金 50 万元。

1992 年 4 月 11 日，宜兴石化厂取得由宜兴市工商行政管理局签发的《企业法人

营业执照》（宜工商徐字注册号 14289870-9）。

2. 变更主管部门

1996 年 6 月，宜兴市教育委员会与宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府签订的《关于

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

变更乡镇校办企业主管部门的协议》，宜兴石化厂主管部门变更为宜兴市鲸塘乡（镇）

人民政府，性质变更为集体所有制企业。

1998 年 9 月 8 日，宜兴市鲸塘镇人民政府、宜兴市鲸塘镇中心小学出具《关于

宜兴市石油化工厂资产归属的情况说明》，确认宜兴石化厂的资产仍归属宜兴市鲸塘

镇人民政府，举办单位仍为宜兴市鲸塘镇中心小学，主管部门于 1996 年 12 月 16 日

由宜兴市教育委员会变更为宜兴市鲸塘镇人民政府。

3. 宜兴石化厂改制及高科石化设立

1997 年 9 月 26 日，宜兴石化厂职工代表大会经集体讨论，作出《宜兴市石油化

工厂职工代表大会关于组建江苏高科石化股份有限公司的决议》，一致同意将宜兴石

化厂整体改制，由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴

石化厂工会、许汉祥和吴法君发起设立股份有限公司。

江苏国际咨询评估公司出具“苏国咨（1998）281 号”《关于宜兴市石油化工厂

资产评估的报告》，宜兴石化厂于 1998 年 4 月 30 日评估基准日的净资产（不包括土

地使用权）为 917 万元。

1998 年 6 月 5 日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改

制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17 号），

确认宜兴石化厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917 万元（不包括土

地使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权宜兴市鲸塘经济发展总公司投

入拟设立的股份有限公司。

宜兴市鲸塘经济发展总公司（以下简称“经济发展总公司”）、宜兴市鲸塘农机

管理服务站（以下简称“农机服务站”）、宜兴石化厂工会、许汉祥和吴法君就共同

发起设立股份有限公司取得一致意见，于 1998 年签订《关于发起设立“江苏高科石

化股份有限公司”发起人协议书》。

1998 年 6 月 22 日宜兴市人民政府签发《关于设立江苏高科石化股份有限公司的

请示》（宜政发[1998]147 号）、1998 年 6 月 24 日无锡市人民政府签发《无锡市人民

政府关于设立高科石化股份有限公司的请示》（锡政发[1998]157 号）、1998 年 11 月

8 日江苏省人民政府签发《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

（苏政复[1998]160 号），同意经济发展总公司、农机服务站、宜兴石化厂工会、许

汉祥和吴法君共同发起设立江苏高科石化股份有限公司，总股本为 1,612 万股，其中

经济发展总公司按发起人身份以宜兴石化厂经评估确认后整体净资产 917 万元认购

917 万股，农机服务站以货币 382 万元认购 382 万股，宜兴石化厂工会以货币 228 万

元认购 228 万股，许汉祥以货币 80 万元认购 80 万股，吴法君以货币 5 万元认购 5

万股。

宜兴中兴会计师事务所为高科石化设立进行了验资，并于 1998 年 12 月 11 日出

具了“宜中会验（1998）第 053 号”《验资报告》。

高科石化于 1998 年 12 月 28 日领取了由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为

“3200001104315”的《企业法人营业执照》。

至此，宜兴石化厂全体资产和负债被投入高科石化，宜兴石化厂已整体改制为

新设立的高科石化。

二、发行人发起人身份符合设立时的法律法规

（一）发起人基本情况

发行人设立时，其发起人为经济发展总公司、农机服务站、宜兴市石油化工厂

工会（以下简称“宜兴石化厂工会”）、许汉祥、吴法君，其基本情况如下：

1.经济发展总公司

发行人设立时，经济发展总公司持有宜兴市工商行政管理局于 1997 年 6 月 13

日颁发的《企业法人营业执照》（25045321-3），其基本信息如下：

企业名称宜兴市鲸塘经济发展总公司

住所鲸塘镇鲸塘街

法定代表人徐洪坤

注册资金 5,000 万元

经济性质集体所有制

经营方式服务、采购供应、调剂串换、委托

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

主营：组织生产、引进资金、开发项目、技术咨询服务。采购供应、调剂串换、委

经营范围

托加工生产所需原辅材料（除专项规定物资）及推销（含批发）地产品

经济发展总公司系根据宜兴市人民政府《关于同意钮家、鲸塘乡组建经济发展

总公司的批复》（宜政发[1992]293 号）于 1993 年 3 月成立的集体所有制企业，注册

资金为 5,000 万元，其中固定资金 4,000 万元，流动资金 1,000 万元。经济发展总公

司既是乡、村集体经济的管理组织，又是经济实体，主要行使对宜兴市鲸塘乡（镇）

办集体资产的管理职能，其主管部门为宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府。根据《宜兴

市鲸塘经济发展总公司章程》第十条“总公司的职责和权力”之第七款规定，明确

经济发展总公司具有“对乡级资金进行安排和使用”、“对乡级固定资产进行调剂、

出卖等处理”、“与外单位、外商签订联营、合资、合作的协议”、“对乡村企业办理

设立、分立、兼并、合并、迁移、停业、终止和改变名称”等相关职权。经济发展

总公司已于 2010 年 9 月 1 日完成工商注销。

2012 年 8 月 9 日，发行人律师会同保荐机构实地走访了宜兴市徐舍镇人民政府，

就经济发展总公司设立、发展、注销情况以及 1998 年发起设立高科石化等事项作了

访谈笔录。宜兴市徐舍镇人民政府确认上述经济发展总公司的设立、发展、注销情

况。

2.农机服务站

发行人设立时，农机服务站持有宜兴市机构编制委员会于 1998 年 5 月 22 日颁

发的《事业单位法人登记证》（锡事法登字 8800308 号），其基本信息如下：

批准机关宜兴市人民政府

成立时间 1990 年

所有制性质全民事业

经费来源定额拨款

职责或服务范围本镇农机管理服务

地址宜兴市鲸塘镇

法定代表人潘介寿

农机服务站系 1990 年由宜兴市人民政府批准成立的全民事业单位，职责或服务

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

范围为鲸塘镇农机管理服务，于 1998 年 5 月 22 日取得由宜兴市机构编制委员会签

发的《事业单位法人登记证》（锡事法登字 8800308 号）。2001 年 10 月 20 日，宜兴

市水利农机局签发《关于实施各镇（园）水利、农机两站合并的意见》（宜水办[2001]

第 85 号），鲸塘农机站与鲸塘水利站、堰头农机站合并为宜兴市鲸塘水利农机站。

2004 年 3 月，宜兴市鲸塘水利农机站取得了宜兴市事业单位登记管理局签发的《事

业单位法人证书》（事证第 132028200643 号），举办单位为宜兴市水利农机局，开办

资金为 316.18 万元。2004 年 12 月 21 日，中共宜兴市委、宜兴市人民政府签发《中

共宜兴市委、宜兴市人民政府关于将水利农机系统基层站等单位实行属地管理的意

见》（宜发[2004]74 号），宜兴市鲸塘水利农机站的管理单位由宜兴市水利农机局变

更为宜兴市鲸塘镇人民政府。2007 年 4 月，鲸塘镇因区域行政调整合并至徐舍镇，

宜兴市鲸塘水利农机站并入宜兴市徐舍水利农机站。

2012 年 8 月 9 日，本所律师会同保荐机构实地走访了宜兴市徐舍水利农机站、

宜兴市徐舍镇人民政府，就农机服务站成立、合并、管理单位变更等情况以及 1998

年发起设立高科石化等事项作了访谈笔录。宜兴市徐舍水利农机站、宜兴市徐舍镇

人民政府确认上述农机服务站成立、合并、管理单位变更等情况。

3.宜兴石化厂工会

宜兴石化厂工会组建于 1992 年，于 1997 年 10 月 15 日取得了由无锡市总工会、

宜兴市总工会颁发的“锡工证字 004013 号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁

国军。1998 年高科石化设立后，鉴于宜兴石化厂全部资产及员工已整体进入高科石

化，宜兴石化厂工会变更为高科石化工会，高科石化工会继续承担其工会管理职能

并承继宜兴石化厂工会相关权利。无锡市总工会于 2005 年 10 月 14 日为其颁发了“锡

工证字 004925 号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁国军。

4.许汉祥

发行人设立时，许汉祥持有宜兴市公安局于 1987 年 12 月 31 日签发的身份证，

有效期限 20 年，编号为 320223510******。

5.吴法君

发行人设立时，吴法君持有宜兴市公安局于 1997 年 12 月 31 日签发的身份证，

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

有效期限 20 年，编号为 320223621******。

（二）发行人设立时的相关法律法规

1.《公司法》的规定

根据发行人设立时适用的《公司法》（1993 年 12 月 29 日颁布，1994 年 7 月 1

日施行）第七十五条规定，设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须

有过半数的发起人在中国境内有住所。此外，当时《公司法》对股份公司发起人身

份不存在其他限制。

同时，《公司法》第三条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

2.《民法通则》的规定

根据发行人设立时适用的《民法通则》（1986 年 4 月 12 日颁布，1987 年 1 月 1

日施行）第十一条规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，

可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人；第十五条规定，公民以他的户籍

所在地的居住地为住所，经常居住地与住所不一致的，经常居住地视为住所。

《民法通则》第三十六条规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依

法独立享有民事权利和承担民事义务的组织；第五十条第二款规定，具备法人条件

的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资

格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。

（三）发起人发起设立高科石化的行为获得有权部门的批准与确认

1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府签发《省政府关于同意设立江苏高科石化股

份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意经济发展总公司、农机服务站、宜

兴石化厂工会、许汉祥和吴法君共同发起设立高科石化。

2009 年 5 月 10 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高

科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56 号），确认高

科石化“前身是成立于 1992 年的宜兴市石油化工厂。1998 年，经江苏省人民政府批

准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为经济发展总公司、宜兴市鲸塘

农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉祥”；“高科石化前

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

身企业改制及股权转让履行了相应的法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规

和政策的规定”。

综上，本所律师认为，根据发行人设立时的《公司法》、《民法通则》的规定，

发行人的发起人经济发展总公司以企业法人身份、农机服务站以事业单位法人身份、

宜兴石化厂工会以社会团体法人身份、许汉祥、吴法君以自然人身份具有承担发起

人权利及义务的民事权利能力和民事行为能力，在中国境内有住所，发起人身份符

合设立时《公司法》关于股份公司发起人的规定。

三、宜兴石化厂工会持股的基本情况

经核查，宜兴石化厂工会持股基本情况如下：

宜兴石化厂工会组建于 1992 年，于 1997 年 10 月 15 日取得了由无锡市总工会、

宜兴市总工会颁发的“锡工证字 004013 号”《工会社团法人证书》，法定代表人为丁

国军。

宜兴石化厂工会设立时仅明确其社团法人资格和法定代表人，未明确具体的工

会成员。宜兴石化厂职工代表大会于 1997 年 9 月 26 日作出《宜兴市石油化工厂职

工代表大会关于组建江苏高科石化股份有限公司的决议》：“经厂职工代表大会集体

讨论决定，一致同意将宜兴市石油化工厂整体改制。由鲸塘镇经济发展总公司、鲸

塘农机管理服务站、石油化工厂工会和许汉祥、吴法君两位自然人发起，共同出资

组建江苏高科石化股份有限公司”。

根据宜兴石化厂 1998 年 11 月、12 月的工资发放清单，高科石化设立时在职员

工为 94 名，目前仍在职员工 63 名，离职员工 31 名，其中身故 5 人。本所律师会同

保荐机构对上述员工的 89 名进行了访谈，确认原宜兴石化厂员工未对宜兴石化厂工

会实际出资，不存在将宜兴石化厂持有的高科石化股权量化至员工个人的情形，不

存在以工会形式设立员工持股会的情形。

经核查，本所律师认为，发起人设立时宜兴石化厂员工为 94 人，未对宜兴石化

厂工会实际出资，不存在将宜兴石化厂持有的高科石化股权量化至员工个人的情形，

不存在以工会形式设立员工持股会的情形，不存在通过宜兴石化厂工会持股的形式

规避证券法有关公开发行规定的情形。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

四、各发起人出资的资金来源

经核查，各发起人出资资金来源情况如下：

（一）经济发展总公司的出资来源

经济发展总公司以宜兴石化厂经评估的净资产（土地使用权除外）作价 917 万

元作为对高科石化的出资。

江苏国际经江苏国际咨询评估公司出具“苏国咨（1998）281 号”《关于宜兴市

石油化工厂资产评估的报告》，宜兴石化厂于 1998 年 4 月 30 日评估基准日的净资产

（不包括土地使用权）为 917 万元。

1998 年 6 月 5 日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改

制为股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17 号），

确认宜兴市石油化工厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917 万元（不

包括土地使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权经济发展总公司投入拟

设立的股份有限公司，土地使用权 704.16 万元归鲸塘乡（镇）人民政府，租赁给股

份公司使用。高科石化已于 2012 年 3 月 14 日通过出让方式取得该土地使用权证。

2015 年 4 月 29 日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于江苏高科石化股份有限公

司相关事宜的说明》，确认经济发展总公司系以宜兴石化厂经评估的净资产（土地使

用权除外）作价 917 万元作为对高科石化的出资。经济发展总公司不存在以高科石

化自身资产进行出资的情形。

（二）农机服务站的出资来源

根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]

第 503 号）以及后附的《进账单》，农机服务站以现金 382 万元作为对高科石化的出

资。

2012 年 8 月 9 日，发行人律师会同保荐机构走访了宜兴市徐舍水利农机站以及

宜兴市徐舍镇人民政府，宜兴市徐舍水利农机站与徐舍镇人民政府确认“高科石化

设立时，鲸塘农机站以现金 382 万元现金出资投入高科石化。”

作为农机服务站的承继单位，2015 年 4 月 29 日，宜兴市徐舍镇水利农机站出具

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

《关于江苏高科石化股份有限公司出资事项的说明》，确认农机服务站作为事业单

位，其日常运营资金系来自财政拨款及日常经营所得。高科石化设立时，农机服务

站投入高科石化的 382 万元货币出资系来由该单位自筹，不存在以高科石化自身资

产进行出资的情形。2015 年 4 月 29 日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于江苏高科

石化股份有限公司相关事宜的说明》，对该事项进行确认。

（三）石化厂工会的出资来源

根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]

第 503 号）以及后附的《进账单》，宜兴石化厂工会以现金 228 万元作为对高科石化

的出资。

根据宜兴石化厂工会在宜兴市农村信用合作联社鲸塘信用社账户的相关资料，

宜兴石化厂工会在 1998 年 12 月 11 日对江苏高科设立时的 228 万元出资系宜兴石化

厂工会向宜兴市农村信用合作联社鲸塘信用社的借款。后宜兴石化厂工会向高科石

化借款并偿还了其向鲸塘信用社的借款。

宜兴石化厂工会为社团法人，无实际营业收入，亦未向工会成员集资或借款。

宜兴石化厂工会法定代表人丁国军与许汉祥商议由许汉祥代为归还发行人借款。许

汉祥于 2000 年 10 月 31 日代宜兴石化厂工会偿还高科石化的借款。

根据本所律师会同保荐机构对高科石化设立当时在职的 94 名员工中的 89 名员

工的访谈，确认原宜兴石化厂员工未对宜兴石化厂工会实际出资，不存在将宜兴石

化厂持有的高科石化的股权量化到个人的情形，不存在以工会形式设立员工持股会

的情形。

（四）许汉祥、吴法君的出资情况

根据发行人设立时宜兴中兴会计师事务所出具的《验资报告》（宜中会验[1998]

第 503 号）以及后附的《现金解款单》，许汉祥以现金 80 万元用于出资，吴法君以

现金 5 万元用于出资。

本所律师会同保荐机构对许汉祥、吴法君的访谈以及许汉祥、吴法君出具的《关

于江苏高科石化股份有限公司设立时相关出资情况的说明》文件，确认许汉祥用于

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

出资的 80 万元现金、吴法君用于出资的 5 万元现金均系向宜兴石化厂借款。

吴法君由于个人经济原因无法偿还宜兴石化厂的借款，与许汉祥商议由许汉祥

为其偿还对高科石化的借款。许汉祥于 2000 年 10 月 31 日向高科石化在中国银行宜

兴支行营业部账户缴纳款项，归还了许汉祥、吴法君对高科石化的借款。

经核查，发行人律师认为，各发起人出资不存在以发行人自身资产进行出资情

形。

综上，本所律师认为，根据发行人设立时的《公司法》、《民法通则》的规定，

发行人的发起人经济发展总公司、农机服务站、石化厂工会、许汉祥、吴法君具备

承担发起人权利及义务的民事权利能力和民事行为能力，在中国境内有住所，发起

人身份符合《公司法》关于股份公司发起人的规定；石化厂工会以借款出资参与发

行人设立，不存在涉嫌规避证券法有关公开发行规定的情形；各发起人出资的资金

来源符合当时各自的实际情况，不存在以发行人自身资产进行出资情形。

《反馈意见》问题二：根据招股书披露，2006 年 1 月，宜兴市鲸塘经济发展总

公司、宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会分别将其持有的股权转让给许汉祥

等自然人。请保荐机构、发行人律师核查说明：（1）宜兴市鲸塘经济发展总公司、

宜兴市鲸塘水利农机站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质；（2）若为集

体资产，请核查集体资产的转让是否符合有关集体资产转让的相关规定；是否履行

了相应的评估、确认、审批程序；股权转让定价及受让方资金来源是否合法合规；

转让过程是否存在有损集体资产情形；发行人是否取得有权部门的确认文件。

回复如下：

核查过程：

本所律师进行了以下核查工作：

1.查阅宜兴市鲸塘经济发展总公司成立的批复文件、宜兴市鲸塘水利农机站的事

业法人登记证、宜兴石化厂工会的工会社团法人证书等文件；

2.访谈宜兴市徐舍镇人民政府、宜兴市徐舍水利农机站以及高科石化工会负责人

等。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

核查结果：

一、经济发展总公司、农机服务站、宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性

质

（一）经济发展总公司持有发行人股权的资产性质

1992 年 3 月 26 日，宜兴市计划经济委员会出具《关于同意办厂更改厂名的批复》

（宜计经明字[1992]第 171 号），同意鲸塘乡中心小学开办宜兴石化厂，性质为校办

集体企业，主管部门为宜兴市教育委员会。1996 年 6 月，根据宜兴市教育委员会与

宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府签订的《关于变更乡镇校办企业主管部门的协议》，宜

兴石化厂主管部门变更为宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，性质为集体所有制企业。

1998 年 6 月 5 日，宜兴市鲸塘镇人民政府签发《关于宜兴市石油化工厂整体改制为

股份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17 号），确

认宜兴石化厂评估的净资产（不包括土地使用权）评估值为 917 万元（不包括土地

使用权），归宜兴市鲸塘乡（镇）人民政府，并授权经济发展总公司投入拟设立的高

科石化。

故，经济发展总公司持有发行人股权属于集体资产。

（二）农机服务站持有发行人股权的资产性质

农机服务站系 1990 年由宜兴市人民政府批准成立的全民事业单位，于 1998 年 5

月 22 日取得《事业单位法人登记证》（锡事法登字 8800308 号）。

2008 年 7 月 28 日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《证明》，确认“鲸塘水利农机

站（现为徐舍水利农机站）已于 2004 年 12 月整体划归本镇政府管理（含人员和资

产）。按我镇对镇属部门的管理，鲸塘水利农机站（现为徐舍水利农机站）的资产为

集体资产，统一由镇集体资产管理办公室管理。”

2008 年 7 月 28 日，宜兴市徐舍镇人民政府出具《关于徐舍镇人民政府 2008 年

7 月 28 日出具的鲸塘水利农机站为集体资产证明的补充说明》，确认“按尊重历史，

面对现状的原则，徐舍镇政府出具了鲸塘水利农机站为集体资产的证明”，并经宜兴

市发展和改革局确认“情况属实”。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

2009 年 3 月 16 日，宜兴市徐舍镇人民政府、经济发展总公司、宜兴市徐舍水利

农机站联合出具《江苏高科石化股份有限公司股权转让价款收款确认书》，确认“由

于宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市徐舍水里农机站（原宜兴市鲸塘水利农机站）

系宜兴市镇属集体企业，其收入、所得均上缴镇财政”。

故，农机服务站持有发行人股权属于集体资产。

（三）宜兴石化厂工会持有发行人股权的资产性质

发行人设立时，宜兴石化厂工会持有无锡市总工会、宜兴市总工会于 1997 年 10

月 15 日颁发的《工会社团法人证书》（锡工证字 004013 号）。

1998 年 6 月 22 日，宜兴市总工会签发《关于宜兴市石油化工厂工会委员会具有

社团法人资格的批复》（宜总工（98）第 37 号），确认宜兴石化厂工会“具备民法通

则规定的法人条件，具有社团法人资格”。

本所律师会同保荐机构对高科石化设立当时在职的 94 名员工中的 89 名员工的

访谈，确认不存在通过宜兴市石油化工厂工会间接持有或取得发行人股份或任何股

东权益（包括但不限于表决权、收益分配权等）的情形，不存在以工会形式设立员

工持股会的情形。

宜兴石化厂工会系高科石化工会前身。高科石化工会出具《江苏高科石化股份

有限公司工会委员会说明》，宜兴石化厂工会设立时仅明确其社团法人资格和法定代

表人，未明确具体的工会成员。

根据《城镇集体所有制企业条例》（1992 年 1 月 1 日实施）第四条规定，城镇集

体所有制企业（以下简称“集体企业”）是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳

动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。前款所称劳动群众集体

所有，应当符合下列中任一项的规定：

（1）本集体企业的劳动群众集体所有；

（2）集体企业的联合经济组织范围内的劳动群众集体所有；

（3）投资主体为两个或者两个以上的集体企业，其中前（1）、（2）项劳动群众

集体所有的财产应当占主导地位。本项所称主导地位，是指劳动群众集体所有的财

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

产占企业全部财产的比例，一般情况下应不低于 51%，特殊情况经过原审批部门批

准，可以适当降低。

故，宜兴石化厂工会以其社团法人身份持有发行人股份，不存在劳动群众集体

所有的情形，不属于集体资产。

综上，本所律师认为，经济发展总公司、农机服务站持有发行人股权属于集体

资产，宜兴石化厂工会持有发行人股权属于社团法人持股性质，不属于集体资产。

二、股权转让的相关内容

（一）2006 年集体资产转让时存在瑕疵

1.集体资产转让时应履行的程序

根据《城镇集体所有制企业条例》（1992 年 1 月 1 日实施）第十五条规定，集体

企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家的有关规

定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。第

三十六条规定，集体企业应当按照本章规定进行清产核资，明确其财产所有权的归

属。

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》轻工业实施细则》（1993 年 3

月 1 日实施）第九条规定，企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业

职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管

理部门、办理变更登记。企业发生合并、分立、终止等行为时，须进行资产清理和

评估、财务审计，防止集体资产的流失。

根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（1996 年 8 月 14 日实施），

第二十条规定，产权界定是指对集体企业的财产依法确认其所有权归属的法律行为。

故，集体资产转让应履行产权界定、资产评估、评估结果确认，经企业职工（代

表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由集体企业向当地工商行政管理部

门、办理变更登记。

2.2006 年集体资产转让时履行的程序

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

2006 年 1 月 16 日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下：宜兴市鲸塘

经济发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权转让给许汉祥；宜兴市鲸塘经济发展

总公司将持有高科石化 11.58%的股权转让给陈国荣；宜兴市鲸塘经济发展总公司将

持有高科石化 1.62%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石

化 17.69%的股权转让给朱炳祥；宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化 6.01%

的股权转让给王招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 4.8%的股权转让给王

招明；宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 9.34%的股权转让给许志坚；吴法君将

持有高科石化 0.31%的股权转让给许志坚。

2006 年 1 月 23 日，江苏省工商局以（00000173）公司备案[2006]第 01230004

号《公司备案核准通知书》对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、

许志坚 5 名自然人后修改的公司章程进行了备案。

综上，本所律师认为，2006 年 1 月进行股权转让时，各转让方与受让方之间约

定以高科石化 2005 年 12 月 31 日经审计的净资产值为作价依据确定股权转让价格，

但未签署书面股权转让协议，也未支付相应股权转让价款；同时，因经济发展总公

司与宜兴市鲸塘水利农机站所持高科石化股权为集体资产，各方并未就该股权转让

事宜对高科石化的资产进行评估，未履行相应的评估、确认、审批程序，存在法律

瑕疵。

（二）股权转让定价及受让方资金来源

2008 年 5 月，为规范上述股权转让行为，经各方协商决定以 2005 年 12 月 31 日

为评估基准日对高科石化的资产进行追溯评估，并以高科石化净资产评估价值确定

股权转让价格。

2008 年 6 月 30 日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具了《关于对江苏高科石

化股份有限公司股权转让的资产评估报告书》（锡宝评报字[2008]Z022 号），高科石

化 2005 年 12 月 31 日经评估后的资产总额为 7,523.75 万元，负债总额为 5,925.00 万

元，净资产额为 1,598.75 万元。

2008 年 10 月 21 日，受让方自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明及许志坚

分别与转让方经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）、高科

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

石化工会委员会（前身为宜兴石化厂工会）及自然人吴法君签订了《江苏高科石化

股份有限公司股权转让确认书》，确认了以下事项：（1）2006 年 1 月转让方与受让方

达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实有效：宜兴市鲸塘经济发展总公司将

持有发行人 43.69%的股权、11.58%的股权和 1.62%的股权转让给许汉祥、陈国荣和

朱炳祥，宜兴市徐舍水利农机站将持有发行人 17.69%的股权、6.01%的股权分别转

让给朱炳祥和王招明，高科石化工会将持有发行人 4.80%的股权、9.34%的股权转让

给王招明和许志坚，吴法君将持有发行人 0.31%的股权转让给许志坚；股权转让行为

以江苏省工商行政管理局核准高科石化备案核准日为股权交割日，自该日起，转让

方所持高科石化股份由受让方持有，转让方不再持有该等股份，对应的股东权利与

义务转由受让方享有和承担；（2）为防止集体资产流失，经转让方与受让方协商，

同意将股权转让作价依据由高科石化 2005 年 12 月 31 日经《审计报告》（锡众会师

宜分报内字[2006]第 02 号）确认的净资产值 1,558.83 万元修改为以高科石化 2005 年

12 月 31 日经《关于对江苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告书》（锡

宝评报字[2008]Z022 号）确认的净资产评估值 1,598.75 万元为依据。受让方应于 2008

年 12 月 31 日之前支付相关股权转让价款，并需支付股权转让的相应工商登记备案

核准之日（即 2006 年 1 月 23 日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。

根据《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》、各受让方支付转让价款的

相关凭据、宜兴市徐舍镇财政所出具的行政事业单位结算凭证、银行进账单等单据，

此次股权转让具体情况如下：

本息合

受让股受让比受让价格支付利息

转让方受让方计（万备注

数(万股) 例（万元）（万元）

元）

于 2008 年 12 月 19 日、2008

年 12 月 22 日分三次汇款，

许汉祥 704.20 43.69% 698.49 62.07 760.56 由宜兴市徐舍镇财政所代

收，并由宜兴市鲸塘经济发

展总公司盖章确认

宜兴市鲸于 2008 年 12 月 16 日汇款，

塘经济发由宜兴市徐舍镇财政所代

陈国荣 186.70 11.58% 185.14 16.41 201.55

展总公司收，并由宜兴市鲸塘经济发

展总公司盖章确认

于 2008 年 12 月 17 日汇款，

由宜兴市徐舍镇财政所代

朱炳祥 26.10 1.62% 25.90 2.30 28.20

收，并由宜兴市鲸塘经济发

展总公司盖章确认

农机服务于 2008 年 12 月 17 日汇款，

朱炳祥 285.10 17.69% 282.82 25.10 307.92

站由宜兴市徐舍镇财政所代

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

收，并由宜兴市徐舍水利农

机站盖章确认

于 2008 年 12 月 19 日汇款，

由宜兴市徐舍镇财政所代

王招明 96.90 6.01% 96.08 8.54 104.62

收，并由宜兴市徐舍水利农

机站盖章确认

于 2009 年 4 月 14 日汇款至

高科石化工会在江苏宜兴

王招明 77.40 4.80% 76.76 7.96 84.72

农村合作银行开立的账户，

宜兴石化由高科石化工会开具收据

厂工会于 2009 年 4 月 14 日汇款至

高科石化工会在江苏宜兴

许志坚 150.60 9.34% 149.36 15.48 164.85

农村合作银行开立的账户，

并高科石化工会开具收据

2008 年 10 月 22 日，许志

坚向高科石化借款 5 万元

用于支付受让吴法君的转

吴法君许志坚 5.00 0.31% 4.96 0.04 5.00

让价款。2009 年 1 月 13 日

许志坚将该笔款项还至高

科石化

注：许志坚受让吴法君相关股权并未按照《江苏高科石化股份有限公司股权转让确认书》的约定计算相应利

息。许志坚支付了 5 万元转让价款，按照 0.31%的股权对应的价值为 4.96 万元，因而对应轧差 0.04 万元为相应

利息。

2009 年 3 月 16 日，经济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站、宜兴市徐舍镇人

民政府联合出具《江苏高科石化股份有限公司股权转让价款收款确认书》，确认“许

汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明已全部支付完毕其受让宜兴市鲸塘经济发展总公司、

宜兴市鲸塘水利农机站持有的江苏高科股权相关的所有价款。”

受让方为许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚五人，其资金来源如下：

1. 许汉祥支付转让价款 760.56 万元，资金来源为：

（1）许汉祥自 1972 年参加工作，1982 年起担任乡镇企业厂长，其配偶自 1980

年参加工作，至 2008 年底近 30 多年的时间，许汉祥及其配偶的工资、奖金等劳动

收入。

（2）许汉祥自改革开放初期至上世纪 90 年代初即与其弟弟许惠祥合伙从事船

队运输石料业务近 10 年取得投资收益。

（3）1990 年至 2000 年与外甥阮连根共同投资石灰石矿取得投资收益。

（4）向女儿、女婿（女儿在南京某银行任经理、女婿在江苏卫视任频道总监助

理）、亲家（苏州私营老板，在温州开办企业）等亲属借款。

2006 年股权转让款的资金来源于许汉祥个人和家庭的经营积累和对外借款。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

2. 朱炳祥支付转让价款 336.12 万元，资金来源为：

（1）朱炳祥自 1995 年起与他人合伙购买了打桩机，承接地基工程业务，并获

取投资收益。

（2）朱炳祥自 70 年代开始就在乡镇企业工作，并长期担任企业的中层干部，

儿子在保险公司工作、女儿在市供电局工作，家庭取得工资、奖金等劳动收入。

2006 年股权转让款的资金来源于朱炳祥个人和家庭的经营积累。

3. 陈国荣支付转让价款 201.55 万元，资金来源为：

（1）1990 年起陈国荣与他人合伙从事河道清理、餐饮等业务，截止 2005 年退

出，其间获得的投资收益。

（2）陈国荣历年的工资、奖金等劳动收入。

（3）儿子（无锡市建设局）、儿媳（市技监局）历年劳动收入、投资收益等家

庭积累。

2006 年股权转让款的资金来源于陈国荣个人和家庭的经营积累。

4. 王招明支付转让价款 189.34 万元，资金来源为：

（1）王招明历年的工资、奖金等劳动收入及其配偶 1983 年-1994 年从事烟酒、

茶叶生意的家庭资产积累。

（2）2008 年向其父亲王贞荣（一直从事水泥销售业务）借款，向其妹妹王秀琴

（企业单位会计）借款。

2006 年股权转让款的资金来源于王招明个人和家庭的经营积累和借款。

5. 许志坚支付转让价款 169.85 万元，资金来源为：

（1）1993-1998 年，许志坚从事石油化工企业的油库建造工程，2000 年-2005

年购买了大型平板车、专业运输大型工程机械，并取得投资收益。

（2）许志坚及其配偶历年的工资、奖金等劳动收入。

（3）2008 年向其舅舅黄永祥（鲸塘下庄村矿山承包老板）借款。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

2006 年股权转让款的资金来源于许志坚个人和家庭的经营积累和借款。

2015 年 4 月 27 日，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚分别就其股权转

让款的资金来源出具《关于受让股份资金来源的说明》，确认资金来源于个人及家庭

多年经营所得和对外借款，并保证上述说明内容的真实性、完整性、准确性。

综上所述，经核查，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚的资金来源于

个人及家庭多年经营积累所得和对外借款。

（三）转让过程不存在有损集体资产情形

2008 年 5 月，2006 年 1 月的股权转让各方协商决定以 2005 年 12 月 31 日评估

基准日的高科石化净资产评估值确定为股权转让价格。

受让方许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明于 2008 年 10 月 21 日分别与转让方经

济发展总公司、宜兴市徐舍水利农机站（前身为农机服务站）签订了《江苏高科石

化股份有限公司股权转让确认书》。受让方许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明分别于

2008 年 12 月支付了相关股权转让价款，并支付了股权转让的相应工商登记备案核准

之日（即 2006 年 1 月 23 日）至股权转让价款实际支付日的同期银行存款利息。

宜兴市人民政府于 2009 年 4 月 15 日签发《关于确认江苏高科石化股份有限股

权变动有关事项的批复》(宜政发[2009]87 号)，“认可宜兴市鲸塘经济发展总公司与

宜兴市鲸塘水利农机站关于转让高科石化股权行为所涉及的相关约定，上述股权转

让行为合法有效，并确认该等股权转让行为并未造成任何集体资产的流失。”

（四）发行人已取得有权部门的确认文件

1.宜兴市人民政府确认

2008 年 10 月 24 日，高科石化通过宜兴市徐舍镇人民政府向宜兴市人民政府提

交了《关于公司股权变动有关事项确认的请示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：

（1）同意高科石化 2006 年 1 月的股权转让行为，确认转让方对应的股东权利和义

务转由受让方享有和承担；（2）同意转让方、受让方以 2005 年 12 月 31 日为评估基

准日对高科石化进行追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江

苏高科石化股份有限公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022 号）对

高科石化资产的追溯评估结果；（3）同意宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市徐舍

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

水利农机站按照资产评估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未

造成集体资产的流失；同意高科石化工会、吴法君按照资产评估结果确定股份转让

价格，确认股份转让行为合法合规。

2008 年 10 月 24 日，宜兴市鲸塘经济发展总公司通过宜兴市徐舍镇人民政府向

宜兴市人民政府提交《关于对江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项确认的

请示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：（1）同意 2006 年 1 月宜兴市鲸塘经济

发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权、11.58%的股权和 1.62%的股权转让给许

汉祥、陈国荣和朱炳祥，确认转让方对应的股东权利和义务转由许汉祥、陈国荣和

朱炳祥享有和承担；（2）同意转让方、受让方以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日对

高科石化进行追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江苏高科

石化股份有限公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022 号）对高科石

化资产的追溯评估结果；（3）同意宜兴市鲸塘经济发展总公司按照资产评估结果确

定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未造成集体资产的流失。

2008 年 10 月 24 日，宜兴市徐舍水利农机站通过宜兴市徐舍镇人民政府向宜兴

市人民政府提交了《关于对江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项确认的请

示》，恳请宜兴市人民政府确认如下事项：（1）同意 2006 年 1 月宜兴市徐舍水利农

机站前身宜兴市鲸塘水利农机站将持有高科石化 17.69%的股权和 6.01%的股权转让

给朱炳祥和王招明，确认转让方对应的股东权利和义务转由朱炳祥和王招明享有和

承担；（2）同意转让方、受让方以 2005 年 12 月 31 日为评估基准日对高科石化进行

追溯评估，确认无锡宝光资产评估有限公司出具的《关于对江苏高科石化股份有限

公司股权转让的资产评估报告》（锡宝评报字[2008]Z022 号）对高科石化资产的追溯

评估结果；（3）同意宜兴市徐舍水利农机站前身宜兴市鲸塘水利农机站按照资产评

估结果确定股份转让价格，确认股份转让行为合法合规，未造成集体资产的流失。

2008 年 12 月 8 日，宜兴市人民政府向无锡市人民政府呈交《宜兴市人民政府关

于请求江苏高科石化股份有限公司股权变动有关事项进行确认的请示》（宜政发

[2008]250 号），申请无锡市人民政府对高科石化设立以及股权设置情况、2006 年股

权变动事项进行确认，并呈报江苏省人民政府。

2.无锡市人民政府确认

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

2008 年 12 月 23 日，无锡市人民政府向江苏省人民政府呈交《无锡市人民政府

关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权变动有关事项的请示》（锡政发

[2008]345 号），认为“高科石化设立以来涉及股权变动有关事项情况属实，历次股

权变更行为及现有股东所持股权具有合法性，不存在纠纷或潜在纠纷。”并恳请江苏

省人民政府予以确认。

3.江苏省人民政府确认

2009 年 5 月 10 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高

科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56 号），确认如

下：高科石化“前身是成立于 1992 年的宜兴市石油化工厂。1998 年，经江苏省人民

政府批准，宜兴市石油化工厂改制设立高科石化，其股东为宜兴市鲸塘经济发展总

公司、宜兴市鲸塘农机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会和自然人吴法君、许汉

祥。2006 年，高科石化股东宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农机管理服务

站、宜兴市石油化工厂工会和吴法君分别与许汉祥等人达成协议，将其持有的高科

石化股权转让给相应的受让方。2006 年 10 月和 2007 年 10 月，高科石化两次增资，

注册资本增加至 5612 万元。”“高科石化前身企业改制及股权转让履行了相应的法定

程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。”

综上，本所律师认为：

1.在 2006 年存在股权变更的行为，虽然发行人于 2006 年就股权变更进行了工商

变更登记，但转让方与受让方就 2006 年进行的股权转让行为未签署书面的股权转让

协议，亦未履行资产评估程序等必要程序，不符合有关集体资产转让的相关规定，

存在瑕疵。

2.对此，高科石化股权转让方及受让方在 2008 年对股权转让的事宜进行了确认：

转让方与受让方签署了意思表示真实的股权转让协议确认书、就转让的资产进行了

合法有效的评估，就转让的股权约定了合理的对价。受让方已向转让方支付全部转

让价款。2006 年集体资产转让后经宜兴市、无锡市人民政府确认并于 2009 年取得江

苏省人民政府办公厅出具的苏政办函[2009]56 号文，确认高科石化股权转让履行了

相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。

2-3-23

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

因此，高科石化 2006 年股权转让行为真实、有效；转让过程不存在有损集体资

产情形；发行人已取得有权部门的确认文件，集体资产转让的瑕疵已得到完善，不

会对高科石化本次发行上市构成实质性障碍。

3. 经核查，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明及许志坚作为股权受让方其资金

来源于个人及家庭多年经营积累所得和对外借款，来源合法。

《反馈意见》问题三：根据招股书披露，2011 年 6 月，发行人引入外部投资者

——上海金融资本。请保荐机构、发行人律师核查说明新进股东的详细情况，是否

存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，担任发行人本次发行申请的相关

中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况。

回复如下：

核查过程：

本所律师进行了以下核查工作：

1.上海金融基金的工商登记，并查阅了其提供的书面说明；

2.查阅了发行人及其控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、本

次发行的中介机构及其签字人员签署的相关书面文件等；

3.登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）。

核查结果：

一、上海金融基金的基本情况

（1）上海金融基金工商档案机读材料

登记事项内容

名称上海金融发展投资基金（有限合伙）

注册号 310000000103681

主要经营场所上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座

执行事务合伙人上海远见投资管理中心(有限合伙)（委派代表：吕厚军）

出资额 900,000 万元人民币

2-3-24

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

合伙类型有限合伙企业

股权投资活动及相关的咨询服务

经营范围

【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

合伙期限 2011-03-30 至 2019-03-29

成立日期 2011-03-30

登记机关上海市工商行政管理局

（2）上海金融基金出资者情况

截至 2015 年 4 月 27 日，上海金融基金共有 16 名合伙人，其中普通合伙人 1 名，

有限合伙人 15 名，共认缴出资额 900,000 万元，具体情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出

序号合伙人名称

（万元）（万元）资比例

普通合伙人

1 上海远见投资管理中心（有限合伙） 11,000 6,600 1.22%

有限合伙人

2 江苏沙钢集团有限公司 200,000 120,000 22.22%

3 上海国际集团资产管理有限公司 150,000 90,000 16.67%

4 全国社会保障基金理事会 100,000 60,000 11.11%

5 华泰证券股份有限公司 100,000 60,000 11.11%

6 横店集团控股有限公司 65,000 39,000 7.22%

7 上海恒富三川股权投资有限公司 65,000 18,000 7.22%

8 上海张江浩成创业投资有限公司 50,000 30,000 5.56%

9 上海城投资产经营有限公司 39,000 23,400 4.33%

10 江苏洋河酒厂股份有限公司 30,000 18,000 3.33%

11 中国泛海控股集团有限公司 30,000 18,000 3.33%

12 宝投实业集团有限公司 20,000 6,000 2.22%

13 远东控股集团有限公司 10,000 6,000 1.11%

14 山西银易投资有限公司 10,000 6,000 1.11%

15 南通金优投资中心（有限合伙） 10,000 6,000 1.11%

2-3-25

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

16 国创开元股权投资基金（有限合伙） 10,000 0 1.11%

合计 900,000 507,000 100%

上海金融基金的普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其工商档案

机读材料如下所示：

登记事项内容

名称上海远见投资管理中心（有限合伙）

注册号 310000000099132

主要经营场所上海市静安区万航渡路 888 号 8 号楼 28 室

执行事务合伙人上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）

出资额 11,000 万元人民币

合伙类型有限合伙企业

经营范围投资管理，实业投资【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

合伙期限 2010-05-26 至 2022-05-25

成立日期 2010-05-26

登记机关上海市工商行政管理局

截至 2015 年 4 月 27 日，上海远见投资管理中心（有限合伙）的出资者情况如

下所示：

认缴出资额实缴出资额认缴出

序号合伙人名称

（万元）（万元）资比例

普通合伙人

1 上海远见投资有限公司 100 60 0.91%

有限合伙人

2 吕厚军 1389.4 833.64 12.63%

3 范寅 987.2 592.32 8.97%

4 陆风雷 834.5 500.7 7.59%

5 郑群 771.5 462.9 7.01%

6 黄宏彬 733 439.8 6.66%

7 高立新 714 428.4 6.49%

2-3-26

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

8 孙欣 590 354 5.36%

9 王培刚 452.8 271.68 4.12%

10 詹银涛 318.5 191.1 2.90%

11 余臻荣 286 171.6 2.60%

12 薛峰 286 171.6 2.60%

13 徐雅珍 286 171.6 2.60%

14 肖刚 286 171.6 2.60%

15 田华峰 286 171.6 2.60%

16 齐敬然 286 171.6 2.60%

17 桂久强 286 171.6 2.60%

18 肖华 151.6 90.96 1.38%

19 陈汝 150 90 1.36%

20 陈海燕 143 85.8 1.30%

21 陈广宇 143 85.8 1.30%

22 周平 143 85.8 1.30%

23 文德忠 125.3 75.18 1.14%

24 李丽莉 110 66 1.00%

25 陆吉 88 52.8 0.80%

26 段盛华 85.8 51.48 0.78%

27 李可 83 49.8 0.75%

28 徐永久 71.5 42.9 0.65%

29 刘松剑 71.5 42.9 0.65%

30 何明轩 71.5 42.9 0.65%

31 曹齐 71.5 42.9 0.65%

32 张世鹏 60.5 36.3 0.55%

33 杨磊 60.5 36.3 0.55%

34 许文懿 60.5 36.3 0.55%

35 何吉 60.5 36.3 0.55%

36 张牡迅 49.5 29.7 0.45%

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

37 余正 49.5 29.7 0.45%

38 吴聃 49.5 29.7 0.45%

39 秦佳 49.5 29.7 0.45%

40 黄海拉 49.5 29.7 0.45%

41 顾瑞章 49.5 29.7 0.45%

42 何颖翔 33 19.8 0.30%

43 夏祺洁 26.4 15.84 0.24%

合计 11,000 6,600 100%

上海远见投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上海远见投资有限公司，

其工商档案机读材料如下所示：

登记事项内容

名称上海远见投资有限公司

注册号 310000000099077

住所上海市静安区万航渡路 888 号 8 号楼 27 室

法定代表人吕厚军

注册资本 1,000 万元人民币

公司类型有限责任公司（国内合资）

经营范围实业投资，投资管理【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

合伙期限 2010-05-21 至 2022-05-20

成立日期 2010-05-21

登记机关上海市工商行政管理局

截至 2015 年 4 月 27 日，上海远见投资有限公司的出资者情况如下所示：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例

1 吕厚军 202 202 20.2%

2 范寅 114 114 11.4%

3 高立新 114 114 11.4%

4 吉冬梅 114 114 11.4%

5 陆风雷 114 114 11.4%

2-3-28

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

114

6 孙欣 114 114 11.4%

7 肖华 114 114 11.4%

8 郑群 114 114 11.4%

合计 1,000 1,000 100%

二、上海金融基金不存在委托持股等安排及与中介机构及相关人员不存在关联

关系

根据上海金融基金于 2015 年 4 月 27 日出具的《关于持有江苏高科石化股份有

限公司的声明承诺函》说明，上海金融基金基于对发行人业绩及未来前景的看好，

于 2011 年 7 月 6 日与发行人签署增资协议并成为其股东。上海金融基金作为发行人

股东，以自有资金向发行人出资，以自身名义持有发行人股份，不存在委托他人或

接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情形。

上海远见投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 4 月 27 日出具《关于间接持有

江苏高科石化股份有限公司的声明承诺函》说明，其作为上海金融基金的普通合伙

人间接持有的高科石化股份，不存在委托他人或接受他人委托持有高科石化股份、

信托持股或一致行动关系等情况。

上海远见投资有限公司于 2015 年 4 月 27 日出具《关于间接持有江苏高科石化

股份有限公司的声明承诺函》说明，其间接持有的高科石化股份，不存在委托他人

或接受他人委托持有高科石化股份、信托持股或一致行动关系等情况。

保荐机构出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“东吴证券股份有限公

司作为高科石化本次首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存在直接或间接持有

高科石化股份的情形。东吴证券股份有限公司相关人员亦不存在直接或间接持有高

科石化股份的情形。”

北京市中伦律师事务所出具《关于不存在直接或间接持股的声明函》：“本所作

为高科石化本次发行上市项目的律师事务所，不存在直接或间接持有高科石化股份

的情形。”

北京市中伦律师事务所签字律师郭克军、魏海涛、姚启明出具《关于不存在直

2-3-29

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

接或间接持股的声明函》：“本人作为高科石化本次发行上市项目的发行人签字律师，

不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于不存在直接或间接持股的声明

函》：“本所作为高科石化本次发行上市项目的提供审计、验资复核的会计师事务所，

不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”

致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师江永辉、李红出具《关于

不存在直接或间接持股的声明函》：“本人作为高科石化本次发行上市项目的经办会

计师，不存在直接或间接持有高科石化股份的情形。”

综上，本所律师认为，上海金融基金系依法成立的有限合伙企业，其基于对发

行人经营前景的判断投资发行人，其以自身名义持有发行人股份，不存在委托他人

或接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情形；上海远见投资

管理中心（有限合伙）、上海远见投资有限公司间接持有的高科石化股份不存在委托

他人或接受他人委托持有发行人股份、信托持股或一致行动关系等情况；担任发行

人本次发行申请的相关中介机构及签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情

况。

《反馈意见》问题四：根据招股书披露，发行人实际控制人许汉祥弟弟及其妻

子所控制的得力克公司主要从事润滑油脂技术研发和销售。请保荐机构、发行人律

师核查得力克公司与发行人是否构成同业竞争，并说明依据。请保荐机构、发行人

律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事与发行人相同或相似

业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采

购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

回复如下：

核查过程：

本所律师进行了以下核查工作：

1.对得力克的相关负责人进行访谈；

2.对得力克生产经营场所进行实地勘查；

2-3-30

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

3.查阅得力克的财务报表、工资表、相关采购及销售合同等方式；

4.得力克的工商登记资料、取得许林祥、张雪倩出具的承诺函、取得得力克注销

的报纸公告、查阅高科石化与得力克的交易情况等。

核查结果：

一、得力克基本情况

得力克于 1995 年 10 月设立，注册资本为 100 万元，自成立以来一直从事润滑

油的销售业务。得力克无润滑油相关的研发、生产设备，不从事润滑油产品的研发

和生产。

二、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系

1.资产方面

经核查，得力克为一家从事润滑油等产品的贸易公司，没有生产设备，其办公

场所等均是通过租赁方式使用，不进行润滑油的生产，不存在其生产经营设备与发

行人具有通用性的情形。

发行人拥有完整的生产系统、辅助系统和配套设施；拥有与生产经营有关的土

地使用权、房屋所有权、生产设备、专利及非专利技术；拥有独立完整的采购、生

产、销售系统。

发行人与得力克在资产方面具有独立完整性。

2.人员方面

得力克经营规模小，股东许林祥为发行人的执行董事兼业务员，股东张雪倩为

财务及后勤人员。得力克的所有员工均未在发行人兼职。

发行人建立有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人的总

经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在得力克兼职，未在

得力克领薪；发行人的财务人员未在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

发行人与得力克在人员方面完全独立。

2-3-31

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

3.业务方面

得力克主要从事润滑油等油品贸易业务，未生产具体的产品。报告期内发行人

与得力克不存在的关联交易。

发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产独立完整，

具备与经营有关的业务体系、辅助系统和配套设施。

发行人与得力克在业务方面完全独立。

4.技术方面

得力克不拥有润滑油生产的相关商标、专利技术。

发行人合法拥有与经营有关的资产以及拥有“ ”、“ ”等商标、享

有自主研发的“一种生物润滑油基础油的制备方法及其生产装置”、“低芳香烃溶剂

油磺化新工艺及其液流喷射磺化反应器”等专利的所有权或者使用权。

发行人与得力克在研发、技术方面完全独立。

三、得力克采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的区别

得力克与高科石化有着各自独立的采购渠道和销售渠道，两者的差异情况如下：

（1）两者产业链的定位不同：得力克系润滑油贸易公司，不从事油品生产，采购润

滑油后直接用于对外销售；高科石化系润滑油生产企业，采购基础油将其加工成润

滑油再对外销售；（2）两者采购渠道以及销售商品不同：报告期内得力克未采购高

科石化的润滑油产品，亦未销售高科石化的润滑油产品；高科石化只销售自产的高

科牌润滑油产品；（3）两者面向的客户不同：两者独自开发客户，不存在客户重合

的情况，不存在共用销售渠道的情形。

不同点高科石化得力克

产业链定位不同润滑油生产企业润滑油贸易公司

采购渠道基础油供应商润滑油生产销售商

销售产品高科牌润滑油加德士润滑油、长城牌润滑油等

客户范围全国主要在南京地区

2-3-32

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

钱江电气

天威五洲南京化学工业有限公司

主要客户徐工集团南京钢铁股份有限公司

中联重科南京淳化采石厂等

瓦克化学等

四、避免潜在同业竞争的措施

1.许林祥及张雪倩关于避免同业竞争的承诺函

2015 年 4 月 27 日，许林祥及张雪倩出具《关于避免同业竞争的声明承诺函》，

许林祥及张雪倩承诺不从事润滑油脂的研发、生产、销售业务，避免与高科石化构

成同业竞争。

2.发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人许汉祥于 2012 年 8 月 8 日签署了

《关于避免同业竞争的声明与承诺》并切实履行相关承诺。

五、得力克注销

自 2011 年 8 月起，发行人与得力克未发生任何交易。根据得力克提供的 2012

年至 2014 年原始财务报表，得力克最近三年的经营情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度/2014-12-31 2013 年度/2013-12-31 2012 年度/2012-12-31

资产总额 645.96 162.89 101.67

负债总额 545.14 61.11 15.46

净资产 100.82 98.79 86.21

营业收入 281.60 216.17 73.47

利润总额 -0.13 -2.03 -12.58

净利润 -0.13 -2.03 -12.58

因经营不善，得力克股东许林祥、张雪倩于 2015 年 3 月 5 日召开股东会决议解

散公司，于同日成立了清算组，并于 2015 年 3 月 7 日在《扬子晚报》刊登得力克注

销公告。江苏省工商行政管理局于 2015 年 3 月 5 日出具《公司备案受理通知书》

（[0000328]公司备案[2015]第 03050001 号），受理了得力克清算组成员备案事项。

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

故，本所律师认为，发行人从资产、人员、业务和技术等方面独立于得力克；

发行人具有独立的采购和销售系统，不存在与得力克共用销售渠道或采购渠道的情

形；发行人与得力克已采取避免同业竞争的措施，且得力克已申请注销。得力克与

发行人不存在同业竞争。

六、实际控制人及其配偶的其他亲属不存在从事与发行人相同或相似业务的情

形

许汉祥于 2015 年 3 月 18 日出具《江苏高科石化股份有限公司自然人股东、董

事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员拥有控制力和影响力的企业统计表》，除

许林祥、张雪倩夫妇控制得力克外，发行人控股股东许汉祥及其配偶陆建美的其他

亲属对外投资及任职相关情况如下：

前述企业

拥有控制力

亲属关与发行人

类别姓名身份证号码和影响力的备注

系是否存在

企业

交易

一、配偶陆建美 320223195212053968 妻子 - 发行人后勤人员 -

二、父母及

配偶的父 - - - - - -

母

许凤珍 32022319461211442X 姐姐 - 退休 -

陆东元 320223194407044418 姐夫 - 退休 -

许凤娟 32022319531115342X 妹妹 - 发行人生产工人 -

三、兄弟姐

王顺龙 320223195206103412 妹夫 - 发行人生产工人 -

妹及其配

偶宜兴市鲸塘宜兴市鲸塘船舶

许惠祥 320223195608053972 弟弟 -

船舶修造厂修造厂厂长

张顺红 320223195710133960 弟媳 - 退休 -

许惠琴 320282196110174122 妹妹 - 无业 -

工商银行江苏分

四、年满 18 许桃 320223197909120429 女儿 - 行直属营业部副 -

周岁的子总经理

女及其配黄斌 320503198002132558 女婿 - 江苏卫视制片人 -

偶

许春栋 320282199305080218 儿子 - 高校在读 -

五、配偶的陆筱黔 422429194405148263 姐姐 - 退休 -

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中伦律师事务所补充法律意见书（六）

兄弟姐妹童汉生 422429193803208250 姐夫 - 退休 -

陆纪湘 320223194709063841 妹妹 - 退休 -

俞祥成 320223194512083013 妹夫 - 退休 -

陆纪新 42242919490417826X 姐姐 - 退休 -

齐晓雷 422429194606248258 姐夫 - 退休 -

陆继英 32022319540416382X 妹妹 - 退休 -

宜兴市交通局职

吴鹏耀 320223195407133853 妹夫 - -

工

陆乐 320223195706160966 妹妹 - 无业 -

潘盘良 32022319560929097X 妹夫 - 发行人采购员 -

宜兴市客运公司

陆全洪 320223196202150232 妹妹 - -

员工

戴锡娣 320223196311210249 妹夫 - 自由职业 -

六、子女配黄衡天 320503195106292018 亲家公 - 退休 -

偶的父母潭惠萍 320503195405022026 亲家母 - 退休 -

注：拥有控制力和影响力的企业指直接或间接持有股份的企业，或在该企业中担任董事、监事、高级管理人员的

企业。

许汉祥在《江苏高科石化股份有限公司自然人股东、董事、监事及高级管理人

员关系密切家庭成员拥有控制力和影响力的企业统计表》中承诺：“上述申报真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏给江苏高科石化股份有限公司造成损失的，本人承担一切责任。”

许林祥及张雪倩于 2015 年 4 月 27 日出具《关于避免同业竞争的声明承诺函》，

确认截至本声明与承诺作出之日前的最近三个年度，得力克与高科石化的业务不存

在直接或间接的同业竞争；截止本声明与承诺作出之日，得力克已经在办理工商注

销手续；许林祥及张雪倩承诺不从事润滑油脂的研发、生产、销售业务，避免与高

科石化构成同业竞争。

许汉祥、陆建美于 2015 年 4 月 27 日出具《声明承诺函》，截至本声明与承诺做

出之日，许汉祥及其配偶陆建美的关系密切家庭成员未从事与高科石化相同或相似

业务，未投资与高科石化相同或相似业务的企业，亦未在与高科石化相同或相似业

务的企业任职，不会影响高科石化的独立性。

2-3-35

中伦律师事务所补充法律意见书（六）

故，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属无从事与发行

人相同或相似业务，不影响发行人独立性。

综上，本所律师认为，发行人从资产、人员、业务和技术等方面独立于得力克；

发行人具有独立的采购和销售系统，不存在与得力克共用销售渠道或采购渠道的情

形；发行人与得力克已采取避免同业竞争的措施，且得力克已申请注销。故得力克

与发行人不存在同业竞争。控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属不存在从事

与发行人相同或相似业务的情形。

《反馈意见》问题五：请保荐机构和发行人律师就公司董事、监事、高级管理

人员是否符合任职规定，以及公司最近 3 年内董事、高级管理人员的变动是否构成

重大变化发表明确核查意见。

回复如下：

核查过程：

本所律师进行了以下核查工作：

1.查验了董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的书面声明；

2.走访董监高以及核心技术人员户籍所在地公安局基层派出所，取得董监高及核

心技术人员的《违法犯罪记录证明》；

3.走访无锡仲裁委员会、江苏省无锡市中级人民法院、宜兴市人民法院，并取得