北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
2012 年 9 月
5-2-1
中伦律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ................................................................................................................................. 4
第一部分 引 言 ............................................................................................................. 6
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................. 6
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程 ................................................. 8
三、本所律师的声明事项 ................................................................................................. 9
第二部分 工作报告正文 ............................................................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 17
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 26
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 28
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................... 34
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................... 39
八、发行人的业务 ........................................................................................................... 45
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 48
十、发行人的主要财产 ................................................................................................... 55
十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 63
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 71
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................... 72
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................... 75
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中伦律师事务所 律师工作报告
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 81
十六、发行人的税务 ....................................................................................................... 84
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ....................................................... 88
十八、发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 89
十九、发行人的业务发展目标 ....................................................................................... 93
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 93
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 94
二十二、结论 ................................................................................................................... 95
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中伦律师事务所 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/高科石化/公司 指 江苏高科石化股份有限公司
经济发展总公司 指 宜兴市鲸塘经济发展总公司
农机站 指 宜兴市鲸塘农机管理服务站，于 2001 年
并入宜兴市鲸塘水利农机站，后于 2007
年并入宜兴市徐舍水利农机站
石油化工厂 指 宜兴市石油化工厂
石油化工厂工会 指 宜兴市石油化工厂工会委员会
高科石化工会委员会 指 江苏高科石化股份有限公司工会委员会
运盛废油 指 宜兴市运盛废油回收有限公司
得力克 指 江苏省得力克润滑科技有限责任公司
上海金融发展基金 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
发行人在中国境内首次公开发行人民币
本次发行上市 指 普通股股票（A 股）并在深圳证券交易
所上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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中伦律师事务所 律师工作报告
保荐机构/主承销商/东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
2012 年第二次临时股东大会通过的《江
《公司章程（上市修订稿）》 指 苏高科石化股份有限公司章程（上市修
订稿）》
除特别说明，均指致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的致同审字（2012）
《审计报告》 指 第 110ZA0012 号《江苏高科石化股份有
限公司 2009、2010、2011 年度及 2012
年 1-6 月审计报告》
2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012
报告期 指
年 1-6 月
元 指 人民币元
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中伦律师事务所 律师工作报告
中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
致：江苏高科石化股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托担任本次发
行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为本次发行上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
本所创立于 1993 年，是中国司法部最早批准设立的合伙制律师事务所之一。经
过数年的发展，现已已成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。本所目前在北
京、上海、深圳、广州、武汉、成都、香港和东京设有办公室。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国
际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与
结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及
物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
本所指派郭克军、魏海涛、姚启明律师作为经办律师，为发行人的本次发行提
供相关的法律服务。
郭克军、魏海涛、姚启明律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1．郭克军律师
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）主要经历
郭克军律师先后就读于中国人民大学和北京大学，分获经济学学士学位和法学
硕士学位；并获全额 SOHMAN SCHOLARSHIP 资助赴美国留学，获得 LL.M 学位；
拥有中国及美国纽约州律师资格。
（2）证券业务执业记录
郭克军律师具有为大型企业和政府机关提供常年法律服务的经验，从事业务包
括企业境内外重组上市、外商投资、企业并购、境内外投资、私募股权投资基金等
法律业务。自从事证券法律业务以来，郭克军律师参与完成了中国农业银行改制、
中国重型汽车集团公司（香港红筹上市）、合兴包装、大东南、东北证券、大唐新能
源公司、湖北能源集团、晨光生物、日上车轮、佳讯飞鸿等企业的境内外发行与上
市等证券法律业务，并参与多起大型并购、重组及融资项目。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）
电话：(86 10) 5957 2288
传真：(86 10) 5957 1838
电子邮件：guokejun@zhonglun.com
2．魏海涛律师
（1）主要经历
魏海涛律师先后取得首都师范大学理学学士学位、黑龙江大学法律硕士学位，
2006 年开始从事律师工作，曾在北京市德恒律师事务所执业。
（2）证券业务执业记录
魏海涛律师主要从事包括企业融资、企业改制境内外重组上市、上市公司并购
重组、私募股权投资基金等法律业务。自从事证券法律业务以来，魏海涛律师参与
合兴包装、东北证券、大唐新能源、佳讯飞鸿等企业的境内外发行与上市等证券法
律业务，并参与多起大型并购、重组及融资项目，曾担任多家上市公司常年法律顾
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中伦律师事务所 律师工作报告
问。
（3）联系方式
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（邮编：100022）
电话：（86 10）5957 2288
传真：（86 10）6568 1838
电子邮件：weihaitao@zhonglun.com
3．姚启明律师
（1）主要经历：
姚启明律师先后取得法学硕士、法律、金融双学士，曾在北京市德恒律师事务
所执业。2010 年，姚启明律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公
司、证券及并购等方面的业务。
（2）证券业务执业记录：
自从事证券法律业务以来，姚启明律师先后参与完成了晨光生物、日上车轮等
多家企业的股份制改组、境内发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司
提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（3）联系方式：
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）
电话：(86 10) 5957 2288
传真：(86 10) 5957 1838
电子邮件：yaoqiming@zhonglun.com
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
本所律师接受发行人的聘请担任发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾
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中伦律师事务所 律师工作报告
问后，参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次中介机构协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据工作需要进驻发行人所在地，会同保荐机
构、致同等中介机构承办人员对发行人与本次发行上市有关的情况展开尽职调查，
查验方式包括但不限于查验书面凭证、实地调查、相关人员或机构的访谈、向相关
政府部门查询、网页查询等方式。
本所律师从 2011 年 7 月至 2012 年 9 月期间根据工作进程的需要多次进驻发行
人所在地，并对发行人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查。在实地调查了
解的基础上，本所律师曾先后向发行人提交了本次发行上市所需要发行人提供文件
的清单，并提出了律师应当予以关注和了解的问题。此后，本所律师对发行人提交
的书面文件逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在此基础上，
本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员作了
谈话记录，并要求发行人就一些重大问题和事项出具了书面说明承诺。
在此过程中，本所律师会同保荐机构（主承销商）、致同等对发行人的资产进行
了现场勘查，对发行人资产的现状和权属状况等进行了进一步的调查了解。
在工作过程中，本所律师与保荐机构、致同等其他中介机构就本次发行上市中
的一些重要问题进行了商讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
本所律师在该项目中的累计工作时间约为 900 个工作小时。
三、本所律师的声明事项
为出具本律师工作报告，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具本律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料
或口头及书面的证言，一切足以影响本报告出具的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本律师工作报告所必需的全部文件资料和口头及书面证言
是发行人的责任，本所依据法律意见书、律师工作报告签署日前已经发生或存在的
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中伦律师事务所 律师工作报告
事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于会计、审计、投
资决策等专业事项，本所在法律意见书及律师工作报告中只作引用且不发表法律意
见；本所律师在法律意见书及律师工作报告中对于发行人有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准
确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具
备核查和作出判断的合法资格。
对于出具法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、发行人和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具法律意见书及律师工作
报告。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具本律师工作报告，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律师工作报告仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用律师工
作报告的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本律师工作报告作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的律师工作报告承担相应的法律
责任。
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中伦律师事务所 律师工作报告
第二部分 工作报告正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经过如下批准和授权
1．发行人董事会的批准
2012年8月6日，发行人召开第五届董事会第九次会议，通过了《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于公司首次公开发行A股
募集资金用途及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
公开发行A股及上市有关事宜的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2．发行人股东大会的批准
2012年8月22日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，就申请向社会公众发
行2,230万股人民币普通股并上市相关事宜，逐项审议通过了《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》。根据该议案，发行人首次公开发行股
票的方案为：
（1）发行股票的种类
公开发行人民币普通股（A股）。
（2）发行股票的每股面值
每股面值为人民币1.00元。
（3）发行股票的数量
公开发行2,230万股人民币普通股（A股）股票。
（4）发行对象
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行对象为符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证
券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文
件禁止购买者除外）。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式（具体发
行方式根据中国证监会有关规定确定）。
（6）定价方式
股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国
证监会认可的其他方式确定。
（7）承销方式
由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的
股票。
（8）上市地点
公司将申请公司股票在深交所上市。
（9）决议有效期
本决议的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此次股东大会通过了《关于公司首次公开发行A股募集资金用途及其可行性的议
案》。
此次股东大会通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事
宜的议案》，授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市有
关事宜，该授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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中伦律师事务所 律师工作报告
此外，此次股东大会还通过了《关于公司首次公开发行股票（A股）前滚存利润
分配的议案》、《关于制订<江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市后股
东未来分红回报规划>的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<公司
章程>的议案》等其他与本次发行上市有关的议案。
（二）本次发行上市尚需取得的授权和批准
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次
公开发行股票尚须经中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深
交所的核准。
（三）经核查，本所律师认为：
1．发行人第五届董事会第九次会议和 2012 年第二次临时股东大会已经依照法
定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人2012年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》
及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发
行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序
合法有效。
5．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本
次发行尚须中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的核
准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
1．发行人的设立情况
高科石化系由经济发展总公司、农机站、石油化工厂工会和两位自然人许汉祥、
吴法君作为发起人，共同出资组建的股份有限公司。
江苏国际咨询评估公司出具《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》（苏国
咨[1998]281 号），确认截止评估基准日（1998 年 4 月 30 日）石油化工厂净资产（不
包括土地使用权）为人民币 9,170,593 元。
鲸塘镇人民政府出具《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股份有限公司资产确
认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17 号），确认石油化工厂净资
产为 917 万元，界定此部分资产归鲸塘镇政府，并授权经济发展总公司投入高科石
化。根据该文件，新组建的股份公司总股本为 1,612 万元，其中：
（1）经济发展总公司以石油化工厂净资产投入 917 万元；
（2）农机站以货币投入 382 万元；
（3）石油化工厂工会以货币投入 228 万元；
（4）许汉祥以货币投入 80 万元；
（5）吴法君以货币投入 5 万元。
1998 年，各发起人签署《关于发起设立“江苏高科石化股份有限公司”发起人协
议书》，同意上述出资方案。
1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府作出《省政府关于同意设立江苏高科石化股
份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意鲸塘镇人民政府的公司设立方案。
1998 年 12 月 11 日，宜兴市中兴会计师事务所出具宜中会验[1998]第 503 号《验
资报告》，验证截至 1998 年 12 月 11 日止，发行人已收到股东投入的股本人民币壹
仟陆佰壹拾贰万元整，占注册资本的 100%，各发起人的出资与协议、章程的规定一
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中伦律师事务所 律师工作报告
致。
发行人于 1998 年 12 月 28 日于江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执
照》。
本所律师认为，发行人的设立履行了相关法定程序，已经得到江苏省人民政府
的批准，符合当时法律、法规的规定，为依法设立的股份有限公司。
2．发行人的存续情况
（1）发行人现持有江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 320000000012524 的
《企业法人营业执照》，注册资本为 6,680.95 万元；法定代表人为许汉祥；住所为江
苏省宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区；经营范围包括：许可经营项目：普通货运、货
物专用运输（罐式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日
用化学品的生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）经本所律师核查，发行人已通过 1998 年至 2011 年以来的历年工商年检。
（3）发行人现行有效的《公司章程》规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在营业期
限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破
产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符
合《管理办法》第八条的规定。
（二）高科石化是 1998 年 12 月 28 日成立的股份有限公司，本所律师认为，发
行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规
定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（三）根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验(2011)第 N164 号《验
资报告》并经京都天华出具京都天华专字（2010）第 1336 号《江苏高科石化股份有
限公司专项复核报告》、致同出具致同专字（2012）第 110ZA0035 号《江苏高科石
化股份有限公司 2011 年增资的验资复核报告》对前述验资复核，截至 2011 年 6 月
22 日止，发行人的注册资本已足额缴纳；根据江苏省人民政府出具的苏政办函
[2009]56 号《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合
法性的函》，高科石化的设立履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律
法规和政策的规定。经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，其
主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。
1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，经核查，发行人从事各类工
业润滑油产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
2．根据工商、国税、地税、环保、安全生产、质量技术监督等政府主管部门的
证明、发行人书面承诺及本所律师核查，发行人的生产经营最近三年内不存在违反
工商、税务、环保、安全生产、产品质量以及其他法律、行政法规，受到行政处罚
且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人的生产经营
符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第
十一条的规定。
（五）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
1．如本律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人最近三年内主营业务
为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近三年的主要产品包括工业润滑油
中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工用油、特种溶剂等，最近三
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中伦律师事务所 律师工作报告
年没有发生重大变化。
2．如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所
述，经核查，本所律师认为，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变
化。
3．经核查，发行人最近三年的实际控制人均为自然人许汉祥先生，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）如本律师工作报告“六、发起人和股东”所述，经本所律师核查，发行
人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及其相关职能部
门；董事会由 9 名董事组成，独立董事占 3 名；董事会根据董事长的提名，聘任了
董事会秘书；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。发行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法
履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及各专门委
员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件，本所律师认为，发
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中伦律师事务所 律师工作报告
行人具备健全的组织机构，且运行良好。
2．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度 1-6
月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）
分别为 24,404,152.88 元、34,519,446.88 元、40,573,291.38 元、21,376,209.33 元。发
行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度 1-6 月的营业收入分别为
585,099,664.34 元、713,809,254.79 元、885,067,348.60 元、487,354,397.64 元。发行
人截至 2012 年 6 月 30 日的资产负债率为 45.85%。
经本所核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，
财务状况良好。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最
近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4．根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验(2011)第 N164 号《验资
报告》以及《公司章程》，截至本律师工作报告签署之日，发行人的股本总额为 6,680.95
万股，本次发行上市前股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条
第一款第（二）项的规定。
5．发行人股本总额为 6,680.95 万股，本次发行 2,230 万股股票，本次发行上市
完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的 25％，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
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中伦律师事务所 律师工作报告
如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依
法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办
法》第八条至第十三条的规定。
2．独立性
如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，经核查，本所律师认为，发
行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方面不存在缺陷，符合《管理办
法》第十四条至二十条的规定。
3．发行人规范运行情况
（1）如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人
已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制
度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）进入辅导期后，保荐机构、致同、本所等中介机构向发行人的董事、监事
和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规
的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》
第二十二条的规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人承诺并经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规等规范性文
件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十
三条的规定：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
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中伦律师事务所 律师工作报告
最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据致同出具的致同专字（2012）第110ZA0038号《内部控制鉴证报告》，
致同认为发行人于2012年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制
基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相
应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规
定。
（5）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办
法》第二十五条的规定：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者
有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
最近36个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
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中伦律师事务所 律师工作报告
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根
据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本律师工作报告签署之
日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
① 根据《公司章程》，发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额
超过5,000万元人民币；
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会对《公司章程》规定须经股东大会审议通过以外的对外担保行为有审批
权限。
发行人于 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会通过的为本次发
行上市所制定的《公司章程（上市修订稿）》，仍包含对外担保的审批权限和审议程
序等内容。
② 对外担保情形
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告
签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
（7）经核查，发行人于 2009 年 7 月 20 日召开了第四届董事会第七次会议，此
次会议审议通过的《内部会计控制制度》，明确规定了资金管理制度。
经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十七条的规定。
4．发行人财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度 1-6
月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）
分别为 24,404,152.88 元、34,519,446.88 元、40,573,291.38 元、21,376,209.33 元。发
行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度 1-6 月的营业收入分别为
585,099,664.34 元、713,809,254.79 元、885,067,348.60 元、487,354,397.64 元。发行
人截至 2012 年 6 月 30 日的资产负债率为 45.85%。发行人 2009 年度、2010 年度、
2011 年度和 2012 年度 1-6 月的期末现金及现金等价物余额分别为 23,271,579.44 元、
39,275,423.18 元、145,880,744.84 元、65,797,700.86 元。
经核查发行人的陈述及致同出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人董事会已出具《关于 2012 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制
的评价报告》；致同出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2012)
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第 110ZA0038 号），致同认为发行人于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保
持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2012 年 6
月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由致同出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意见的《审计报
告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交
易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或
者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办
法》第三十一条的规定。
（5）如本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人已完整披露
关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵
利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办
法》第三十三条的规定：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的
净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别
为24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33。因此，发行
人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的
营业收入分别为585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、
487,354,397.64元。因此，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
本次发行上市前股本总额不少于人民币3,000万元；
截至本律师工作报告签署之日，发行人的股本总额为人民币6680.95万股，因此，
本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于20％；
发行人拥有的无形资产主要为土地使用权、生产办公软件、专利、DCS 技术等。
截至 2012 年 6 月 30 日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
账面价值为 176,608.76 元，不超过发行人净资产的 20％（截至 2012 年 6 月 30 日的
净资产为 276,988,535.97 元）。
最近一期末不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，截至 2012 年 6 月 30 日，发行
人最近一期末的未分配利润为 127,809,040.80 元，不存在未弥补的亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、
宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明、《审计报告》并经本所律
师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠税款的
行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）如本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（9）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符
合《管理办法》第三十六条的规定：
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
滥用会计政策或者会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的
持续盈利能力构成重大不利影响；
行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；
最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；
最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者
使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（11）发行人募集资金运用
如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师认为，
发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》
及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发起设立股份有限公司的授权和批准
1998 年 6 月 5 日，鲸塘镇人民政府出具《关于宜兴市石油化工厂整体改制为股
份有限公司资产确认及产权界定等有关问题的通知》（鲸政发[1998]第 17 号），确
认石油化工厂净资产为 917 万元，界定此部分资产归鲸塘镇政府，并授权经济发展
总公司投入高科石化。
1998 年 11 月 8 日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏高科石化股
份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意由经济发展总公司、农机站、石
油化工厂工会 3 位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本总
额为 1,612 万元，其中经济发展总公司 917 万股、农机站 382 万股、石油化工厂工会
228 万股、许汉祥 80 万股、吴法君 5 万股；原则同意高科石化公司章程。
2009 年 5 月 10 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高
科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56 号），确认
高科石化设立及股权转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规
和政策的规定。
（二）发起人协议
1998年，各发起人签署《关于发起设立“江苏高科石化股份有限公司”发起人协
议书》，该协议就拟设立的股份公司的名称、经营范围、公司股份总数、股本设置和
出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定，内容合法有效。
（三）发起人的出资
1998 年 12 月 11 日，宜兴市中兴会计师事务所出具宜中会验[1998]第 503 号《验
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中伦律师事务所 律师工作报告
资报告》，验证截至 1998 年 12 月 11 日止，公司已收到股东投入的股本人民币壹仟
陆佰壹拾贰万元整，占注册资本的 100%，各发起人的出资与协议、章程的规定一致。
设立后的注册资本为 1,612 万元，股权结构如下表所示：
编号 股东 出资额（万元） 出资形式 出资比例（%）
1 经济发展总公司 917 净资产 56.89
2 农机站 382 货币 23.7
3 石油化工厂工会 228 货币 14.14
4 许汉祥 80 货币 4.96
5 吴法君 5 货币 0.31
合计 1,612 100
（四）创立大会召开情况
发行人于1998年12月5日召开创立大会，发行人全部发起人（包括授权代表）出
席了创立大会，审议通过了以下议案：
1．关于江苏高科石化股份有限公司筹办情况的报告；
2．江苏高科石化股份有限公司章程；
3．江苏高科石化股份有限公司设立费用的审核报告；
4．石油化工厂经评估后的全部经营性净资产917万元抵作股款的财产作价，股
份公司住所设在原石油化工厂厂址；
5．选举江苏高科石化股份有限公司第一届董事会董事；
6．选举江苏高科石化股份有限公司第一届监事会非职工监事。
（五）工商登记
1998 年 12 月 28 日，发行人在江苏省工商行政管理局完成工商登记注册手续，
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中伦律师事务所 律师工作报告
并领取了注册号为 3200001104315 的《企业法人营业执照》。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人设立时经江苏省人民政府苏政复[1998]160号文批准，已依法进行工商
登记注册，并取得江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石
化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56号），确认高科石
化在公司设立过程中履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的
规定。故发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
2．发行人设立过程中所签订的《发起人协议》对各发起人的出资额、折股比例
等事项进行的约定，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
4．发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的《企业法人营业执照》（注册号：320000000012524），发行人
的营业范围包括：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。一般经营项目：
生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等材料，发行人系以
自身的名义对外独立开展业务和签订合同。
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中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（二）发行人资产独立完整
1．经核查，发行人属于生产经营企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施。
2．经核查，如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合
法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权。
3．经核查，如本部分（一）所述，发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。
经核查，本所律师认为，发行人为工业润滑油生产企业，具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人具有独
立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条
的规定。
（三）发行人人员独立
1．根据发行人《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；
公司监事会由3名监事组成；公司的高级管理人员为4名。该等董事、监事和高级管
理人选均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定的情况。
2．发行人董事、监事和高级管理人员的任职和兼职情况如下表所示：
姓名 职务 兼职单位 兼职职务
许汉祥 董事长、总经理 无 无
朱炳祥 副董事长 无 无
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陈国荣 董事 无 无
王招明 董事 无 无
许志坚 董事 无 无
金浦产业投资基金管理有限公司 董事总经理
陆风雷 董事
中材科技股份有限公司 独立董事
南京化学化工协会 副理事长
刘宽 独立董事 南京华阜尚研能源科技有限公司 法定代表人
南京沃来德能源科技有限公司 总经理
江苏天华大彭会计师事务所无锡分所 所长
江苏天华大彭会计师事务所 董事
史勤 独立董事 江苏中超电缆股份有限公司 独立董事
江苏天华工程项目管理咨询有限公司
负责人
无锡分公司
经济贸易系副主任
商学院教授
张继彤 独立董事 南京师范大学
创新经济研究院副
院长
丁国军 监事会主席 无 无
马建新 职工代表监事 无 无
谈建明 监事 无 无
高琦 副总经理 无 无
周红云 财务总监 无 无
副总经理、董事
刘君南 无 无
会秘书
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告签署之日，发行人的控股股东、
实际控制人均为许汉祥先生，许汉祥先生不存在控制除发行人以外其它企业的情况。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控
股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立，符合《管
理办法》第十六条的规定。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（四）发行人财务独立
1．经核查，发行人已建立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，不存在
与其控股股东控制的其他企业财务部门交叉设置情形，也不存在财务人员与其控股
股东控制的其他企业财务人员交叉任职情形。
2．根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人制订了《内部会计控制制度》、
《内部审计制度》等财务管理制度和办法。
3．根据发行人提供的《开户许可证》（核准号：J3023000121202）并经本所律
师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司宜兴张渚分理处设立了单独的银行基
本账户，账号为 32001616256050******，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4．发行人在宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局进行税务登记，持有证号为
苏地税字 320282142898709 号《税务登记证》，依照法律规定独立纳税。
5．根据致同出具的致同专字(2012)第 110ZA0038 号《内部控制鉴证报告》，致
同认为发行人于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控
制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；作为独立
的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。发行人财务独立，
符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的相关材料及本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理
机构（如下图所示）：
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中伦律师事务所 律师工作报告
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会 董事会秘书
总经理
审计委员会 证券事务办公室
副总经理 财务总监
内 生 研 质 采 销 财 办
审 产 发 管 购 售 务 公
部 部 中 部 部 部 部 室
心
经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门
之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制
人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理办法》
第十八条的规定。
（六）发行人业务独立
1．发行人业务情况介绍
发行人的经营范围包括：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。
一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、销售，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经批准后
方可经营）。
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售。
2．发行人股东及实际控制人控制的其他企业
发行人控股股东为自然人许汉祥先生，许汉祥先生 1998 年起任高科石化董事长、
总经理。
根据发行人的实际控制人许汉祥先生提供的相关说明并经本所律师核查，截至
本律师工作报告签署之日，实际控制人未实际控制其他企业。
3．如本律师工作报告“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人控股股东、实
际控制人、实际控制人亲属、高级管理人员及其控制的其他企业均没有从事与发行
人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
4．如本律师工作报告正文“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与控股股
东、实际控制人、实际控制人亲属、高级管理人员及其控制的其他企业不存在显失
公平的关联交易。
5．结论意见
经核查，本所律师认为，发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营
范围中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人
不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人的业务独立，符合《管理办法》第
十九条的规定。
（七）经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人独立性方面不存在其他
严重缺陷情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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中伦律师事务所 律师工作报告
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人情况
经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公司的批复》
（苏政复[1998]160号）批准，发行人由宜兴市鲸塘经济发展总公司、宜兴市鲸塘农
机管理服务站、宜兴市石油化工厂工会3位法人及许汉祥、吴法君2位自然人作为发
起人以发起方式设立，设立时发起人的情况如下：
1．宜兴市鲸塘经济发展总公司
住所：鲸塘镇鲸塘街
法定代表人：徐洪坤
注册资金：伍仟万圆整
经济性质：集体所有制
经营方式：服务、采购供应、调剂串换、委托
企业法人营业执照注册号：25045321-3
税务登记证号码：320282669633395
经营范围：组织生产、引进资金、开发项目、技术咨询服务；采购、供应、调
剂串换、委托加工生产所需原辅材料（除专项规定物资）及推销（含批发）地产品。
经济发展总公司在高科石化设立时持有其 56.89%的股份。
2．宜兴市鲸塘农机管理服务站
地址：宜兴市鲸塘镇
5-2-34
中伦律师事务所 律师工作报告
批准机关：宜兴市人民政府
法定代表人：潘介寿
成立日期：1990 年
所有制性质：全民事业单位
事业单位法人登记证号：锡事法登字 8800308 号
职责或服务范围：本镇农机管理服务
农机站在高科石化设立时持有其 23.7%的股份。
根据宜兴市水利农机局《关于实施各镇（园）水利、农机两站合并的意见》（宜
水办（2001）第 85 号），原鲸塘水利站、鲸塘农机站、堰头农机站合并为宜兴市鲸
塘水利农机站。
2007 年，鲸塘镇并入徐舍镇，宜兴市鲸塘水利农机站更名为宜兴市徐舍水利农
机站，其主管单位为宜兴市徐舍镇人民政府。
3．宜兴市石油化工厂工会
性质：社会团体法人
法定代表人：丁国军
发证机关：无锡市总工会
成立日期：1997 年 10 月 15 日
工会社团法人证书编号：锡工证字 004013 号
石油化工厂工会在高科石化设立时持有其 14.14%的股份。
5-2-35
中伦律师事务所 律师工作报告
石油化工厂工会在高科石化设立后变更为高科石化工会委员会。
4．许汉祥
住所：宜兴市宜城街道人民中路 89-10 号 201 室
性别：男
民族：汉
出生：1951 年 9 月 23 日
许汉祥先生在高科石化设立时持有其 4.96%的股份。
5．吴法君
住所：江苏省宜兴市鲸塘镇蒋家村
性别：男
民族：汉
出生：1962 年 11 月 13 日
吴法君先生在高科石化设立时持有其 0.31%的股份。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人包括企业法人、社会团体法人及自然人。经济发展总公司及农
机站作为企业法人经过工商登记程序设立并合法存续；石油化工厂工会作为社会团
体法人持有无锡市总工会、宜兴市总工会颁发的工会社团法人证书；自然人许汉祥、
吴法君为中华人民共和国公民，均在中国境内有住所。
江苏省人民政府于 1998 年 11 月 8 日作出《省政府关于同意设立江苏高科石化
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中伦律师事务所 律师工作报告
股份有限公司的批复》（苏政复[1998]160 号），同意由经济发展总公司、农机站、
石油化工厂工会 3 位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本
总额为 1,612 万元，其中经济发展总公司 917 万股、农机站 382 万股、石油化工厂工
会 228 万股、许汉祥 80 万股、吴法君 5 万股；原则同意高科石化公司章程。
经核查，该等发起人以经江苏国际咨询评估公司评估后的净资产或货币作为对
发行人的出资。发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产产权
经济发展总公司以石油化工厂 917 万元净资产投入高科石化，该部分资产已经
江苏国际咨询评估公司出具的《关于宜兴市石油化工厂资产评估的报告》（苏国咨
[1998]281 号）进行评估：石油化工厂至 1997 年 9 月 30 日总资产为 48773113 元，
总负债为 39602520 元，净资产为 9170593 元，不包括土地使用权 7041606 元。鲸塘
镇人民政府以鲸政发[1998]第 17 号对资产评估和产权界定如下：石油化工厂至 1997
年 9 月 30 日总资产为 48773113 元，总负债为 39602520 元，净资产为 9170593 元，
不包括土地使用权 7041606 元，现确定石油化工厂净资产为 917 万元；土地使用权
7041606 元归镇政府，租赁给发行人使用；石油化工厂净资产 917 万元归镇政府，授
权经济发展总公司投入发行人。其余发起人均以货币出资。
发起人依据其共同签署的发起人协议对发行人的出资，根据宜中会验[1998]第
503 号《验资报告》，发行人的发起人均已将其认缴的出资额投入到发行人，并且已
投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。
（四）发行人的股东
发行人的现股东为许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚五名自然人及一
名有限合伙股东，其主要情况如下：
1.自然人股东
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中伦律师事务所 律师工作报告
编号 姓名 住址 身份证号 持股比例
1 许汉祥 宜兴市宜城街道人民中路 89-10 号 201 室 320223195109****** 50.25%
2 朱炳祥 江苏省宜兴市徐舍镇胥藏村东风 10 号 320223194441****** 13.21%
3 陈国荣 江苏省无锡市南长区中星苑 15 号 502 室 320223194908****** 7.92%
4 王招明 江苏省宜兴市宜城镇新港湾 4 幢 102 室 320223196609****** 7.4%
5 许志坚 江苏省宜兴市宜城镇水岸豪亭 31 幢 505 室 320223196909****** 5.22%
2．有限合伙股东
上海金融发展基金持有发行人16%的股份，是发行人于2011年6月引入的投资者，
其基本情况如下：
名称：上海金融发展投资基金（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座
执行事务合伙人：上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资活动及相关的咨询服务（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
（五）发行人的实际控制人
许汉祥先生持有公司50.25%的股份，是发行人的实际控制人。
许汉祥，男，生于1951年9月23日，其住所为江苏省宜兴市宜城街道人民中路89-10
号，现持有编号为320223195109******的中华人民共和国居民身份证。
综上所述，本所律师认为：
1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
5-2-38
中伦律师事务所 律师工作报告
2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将相应资产投入发行人不存在
法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，1998 年 12 月 28 日，经江苏省
人民政府于 1998 年 11 月 8 日作出《省政府关于同意设立江苏高科石化股份有限公
司的批复》（苏政复[1998]160 号），经济发展总公司、农机站、石油化工厂工会和
两名自然人许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化。
发行人设立时的股权结构如下：
编号 股东 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 经济发展总公司 917 56.89
2 农机站 382 23.7
3 石油化工厂工会 228 14.14
4 许汉祥 80 4.96
5 吴法君 5 0.31
合 计 1,612 100
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，不存
在纠纷或瑕疵。
（二）股权转让
1．2006 年股权转让
2006 年 1 月 16 日，高科石化股东大会通过决议，该决议内容如下：
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中伦律师事务所 律师工作报告
宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权转让给许汉祥；
宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 11.58%的股权转让给陈国荣；
宜兴市鲸塘经济发展总公司将持有高科石化 1.62%的股权转让给朱炳祥；
宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化 17.69%的股权转让给朱炳祥；
宜兴市鲸塘农机管理服务站将持有高科石化 6.01%的股权转让给王招明；
宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 4.8%的股权转让给王招明；
宜兴市石油化工厂工会将持有高科石化 9.34%的股权转让给许志坚；
吴法君将持有高科石化 0.31%的股权转让给许志坚。
转让后，高科石化的股权结构为：
编号 股东 持股数（万股） 占注册资本比例（%）
1 许汉祥 784.20 48.65
2 朱炳祥 311.20 19.31
3 陈国荣 186.70 11.58
4 王招明 174.30 10.81
5 许志坚 155.60 9.65
合计 1,612.00 100.00
2006 年 1 月 23 日，江苏省工商局以（00000173）公司备案[2006]第 01230004
号《公司备案核准通知书》对上述股份转让予许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、
许志坚 5 名自然人后修改的公司章程进行了备案。
2．2008 年股权转让确认
2008 年 10 月 21 日，发行人股东五位自然人许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明
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中伦律师事务所 律师工作报告
及许志坚（以下简称“受让方”）分别与经济发展总公司、农机站、高科石化工会
委员会及自然人吴法君（以下简称“转让方”）签订了《江苏高科石化股份有限公
司股权转让确认书》，并支付了股权转让价款，双方确认事项如下：
（1）2006 年 1 月转让方与受让方达成的关于高科石化股权转让的口头协议真实
有效：经济发展总公司将持有高科石化 43.69%的股权转让给许汉祥；经济发展总公
司将持有高科石化 11.58%的股权转让给陈国荣；经济发展总公司将持有高科石化
1.62%的股权转让给朱炳祥；农机站将持有高科石化 17.69%的股权转让给朱炳祥；
农机站将持有高科石化 6.01%的股权转让给王招明；高科石化工会委员会将持有高科
石化 4.8%的股权转让给王招明；高科石化工会委员会将持有高科石化 9.34%的股权
转让给许志坚；吴法君将持有高科石化 0.31%的股权转让给许志坚；转让方对应的股
东权利与义务转由受让方享有和承担；
（2）经转让方与受让方协商，同意对原来以审计值作为股权转让作价依据的约
定进行变更，决定以锡宝评报字（2008）Z022 号《关于对江苏高科石化股份有限公
司股权转让的资产评估报告书》的净资产评估值 1,598.75 万元为依据，确定此次股
权转让价格，受让方应于 2008 年 12 月 31 日之前支付相关股权转让价款，并需支付
股权转让的相应工商登记备案核准之日（即 2006 年 1 月 23 日）至股权转让价款实
际支付日的同期银行存款利息。
2009 年 5 月 10 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高
科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函〔2009〕56 号），确认
高科石化股权转让履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规
定。
至此，高科石化的股权结构如下：
编号 股东 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 许汉祥 784.20 48.65
2 朱炳祥 311.20 19.31
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中伦律师事务所 律师工作报告
3 陈国荣 186.70 11.58
4 王招明 174.30 10.81
5 许志坚 155.60 9.65
合 计 1,612 100
（三）2006 年第一次增资至 3,612 万元
根据2006年10月26日股东大会决议，公司新增注册资本2,000万元，变更后的注
册资本为3,612万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。
2006年10月26日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具了锡泰信和验(2006)
第706号《验资报告》，验证截至2006年10月26日止，公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币2,000万元，其中，许汉祥出资973万元，朱炳祥出资386.2万
元，陈国荣出资231.6万元，王招明出资216.2万元，许志坚出资193万元，各股东均
以货币出资，与股东大会决议与修改后公司章程的规定一致。增资后，高科石化的
股权结构如下：
编号 股东 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 许汉祥 1,757.20 48.65
2 朱炳祥 697.40 19.31
3 陈国荣 418.30 11.58
4 王招明 390.50 10.81
5 许志坚 348.60 9.65
合 计 3,612 100
2006年10月26日，高科石化完成工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人
营业执照》。
（四）2007 年第二次增资至 5,612 万元
2007年11月18日，公司召开股东大会，决议将公司注册资本由3,612万元增加到
5,612万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。
5-2-42
中伦律师事务所 律师工作报告
2007年11月19日，无锡泰信和会计师事务所有限公司出具锡泰信和验（2007）第
547号《验资报告》，验证截至2007年11月9日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资
本2,000万元，其中，许汉祥出资1,600万元，朱炳祥出资185.2万元，陈国荣出资111.08
万元，王招明出资103.72万元，各股东均已货币出资，与股东大会决议和修订后公司
章程的规定一致。增资后，高科石化的股权结构如下：
编号 股东 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 许汉祥 3,357.20 59.82
2 朱炳祥 882.60 15.73
3 陈国荣 529.38 9.43
4 王招明 494.22 8.81
5 许志坚 348.60 6.21
合 计 5,612 100
2007年11月19日，高科石化完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人
营业执照》。
（五）江苏省人民政府关于发行人设立及股权转让的批文
1998年11月8日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意设立江苏高科石化股份
有限公司的批复》（苏政复[1998]160号），同意由经济发展总公司、农机站、石油
化工厂工会3位法人及许汉祥、吴法君共同发起设立高科石化；高科石化股本总额为
1,612万元，其中经济发展总公司917万股、农机站382万股、石油化工厂工会228万股、
许汉祥80万股、吴法君5万股；原则同意高科石化公司章程。
2009年5月10日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科
石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56号），确认高科
石化设立及股权转让履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政
策的规定。
（六）2011 年增资至 6,680.95 万元
5-2-43
中伦律师事务所 律师工作报告
2011年6月16日，公司召开股东大会，决议将公司注册资本由5,612万元增加到
6,680.95万元；全体股东审议并通过了修订后的公司章程。
2011年6月23日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验（2011）第N164
号《验资报告》，验证截至2011年6月22日止，公司已收到股东上海金融发展基金缴
纳的新增注册资本1,068.95万元。上海金融发展基金以货币实际缴纳8,000万元，其中：
1,068.95万元计入注册资本，6,931.05万元计入资本公积金。本次增资后，高科石化
的股权结构如下：
编号 股东 持股数量（万股） 出资比例（%）
1 许汉祥 3,357.20 50.25
2 朱炳祥 882.60 13.21
3 陈国荣 529.38 7.92
4 王招明 494.22 7.40
5 许志坚 348.60 5.22
6 上海金融发展投资基金（有限合伙） 1,068.95 16.00
合 计 6,680.95 100.00
2011年7月19日，高科石化完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人
营业执照》。
（七）结论意见
经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。
2．对于高科石化的股权变更，经核查，本所律师认为：
（1）高科石化在 2006 年存在股权变更的行为，虽然发行人于 2006 年就股权变
更进行了工商变更登记，但转让方与受让方就 2006 年进行的股权转让行为未签署书
面的股权转让协议，亦未履行资产评估程序，不符合股权转让相关规定。对此，高
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中伦律师事务所 律师工作报告
科石化股权转让方及受让方在 2008 年对股权转让的事宜进行了确认：转让方与受让
方签署了意思表示真实的股权转让协议确认书、就转让的资产进行了合法有效的评
估、就转让的股权约定了合理的对价。受让方已向转让方支付全部转让价款。2009
年，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2009]56 号文，确认高科石化股权转让履
行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。因此，高科石化
2006 年股权转让行为真实、有效，不会对高科石化本次发行上市构成实质性障碍。
（2）2006 年股权转让后，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明和许志坚作为高科
石化的股东，能够依照法律法规及其章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。
其所持有的股份不存在重大的权属纠纷。
3．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增
资款项。发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；
4．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股
份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围
经核查，发行人的经营范围为：许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐
式）。一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工产品、日用化学品的生产、
销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围涉及专项审批的经
批准后方可经营）。
经核查，发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近
三年的主要产品包括工业润滑油中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属
加工用油、特种溶剂等。
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中伦律师事务所 律师工作报告
2．发行人的业务情况
（1）发行人现在拥有的业务资质
发行人现持有宜兴市市运输管理处颁发的《道路运输经营许可证》（编号：苏交
运营许可锡字 320283410540 号），经营范围：普通货运，货物专用运输（罐式），有
效期：2011 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日，并已通过年度审验。
（2）发行人现在拥有的管理体系认证证书
编号 管理体系名称 证书编号 体系标准 有效期限
GB/T24001-2004/IS
1 环境管理体系 02012E20291R1M 2012.6.11-2015.6.10
O 14001：2004
GB/T19001-2008/IS
2 质量管理体系 02012Q21150R3M 2012.6.11-2015.6.10
O 9001:2008
综上，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主营业务变化情况
发行人自设立之日起经营范围的变更情况如下表所示：
企业法人营业执照
编号
核发日期 注册号 营业范围
石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产
1 1998.12.28 3200001104315
品（危险品除外）销售。
石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产
品（危险品除外）销售。经营本企业自产产品及技
2 2001.6.8 3200001104315 术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
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中伦律师事务所 律师工作报告
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
石油制品（五种成品油除外）生产、销售，化工产
品（危险品除外）的生产和销售。日用化学品的生
产和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业
3 2003.9.27 3200001104315 务；经营本企业生产、科研所需的原材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限
定公司经营 和国家禁止 进出口的商 品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
许可经营项目：无。
一般经营项目：生物柴油的生产，石油制品、化工
4 2010.6.17 320000000012524
产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
许可经营项目：普通货运、货物专用运输（罐式）。
一般经营项目：生物柴油的生产、石油制品、化工
5 2012.1.13 320000000012524
产品、日用化学品的生产、销售，自营和代理各类
商品及技术的进出口业务。
经核查，发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近
三年的主要产品包括工业润滑油中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属
加工用油、特种溶剂等。截至本律师工作报告签署之日，发行人的主营业务未发生
过变更。
（三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（四）根据《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年
度 1-6 月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计
算）分别为 24,404,152.88 元、34,519,446.88 元、40,573,291.38 元、21,376,209.33 元。
发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年度 1-6 月的营业收入分别为 585,
099,664.34 元、713,809,254.79 元、885,067,348.60 元、487,354,397.64 元。主营业务
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中伦律师事务所 律师工作报告
收入所占比例分别为 100％、100％、100％和 100％。经核查，本所律师认为，发行
人主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及
本所律师核查，截至本律师工作报告签署之日，不存在影响发行人持续经营的法律
障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人存在
如下关联方：
1．控股股东、实际控制人
关联方名称 关联关系
许汉祥 控股股东及实际控制人、董事长、总经理
2．持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员
编号 主要关联方名称 关联关系
1 朱炳祥 持有 5%以上股份的股东、副董事长
2 陈国荣 持有 5%以上股份的股东、董事
3 王招明 持有 5%以上股份的股东、董事
4 许志坚 持有 5%以上股份的股东、董事
5 陆风雷 董事
6 张继彤 独立董事
7 史勤 独立董事
8 刘宽 独立董事
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中伦律师事务所 律师工作报告
9 丁国军 监事会主席
10 马建新 职工代表监事
11 谈建明 监事
12 周红云 财务总监
13 高琦 副总经理
14 刘君南 董事会秘书、副总经理
15 陆建美 许汉祥的配偶
16 许林祥、许惠祥 许汉祥的弟弟
17 许志强 许志坚的弟弟
18 陆达新 谈建明的妹夫
其他关联自然人还包括发行人控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员。
3．受公司董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业
编号 企业名称 关联关系
1 宜兴市鲸塘船舶修造厂 实际控制人许汉祥弟弟许惠祥控制的企业
实际控制人许汉祥、公司副总经理高琦曾经控
2 运盛废油 制的企业（截至 2009 年 9 月，并已于 2010 年
11 月完成工商注销登记。）
3 得力克 实际控制人许汉祥弟弟许林祥控制的企业
镇江市金达房屋建筑工程有限公 公司股东、董事陈国荣弟弟的配偶刘国峰控制
4
司 的企业
公司股东、董事陈国荣的哥哥陈荣保控制的企
5 宜兴市国威陶瓷电器有限公司
业
公司股东、董事陈国荣哥哥的配偶孙顺娣控制
6 无锡蓉宜酒业有限公司
的企业
7 宜兴市蒲墅紫笋茶厂 公司股东、董事陈国荣配偶的弟弟冯才坤控制
8 宜兴市金浩纳米碳酸钙有限公司 的企业
宜兴市中牧生物佐剂科技有限公 公司股东、董事陈国荣子女的配偶的父亲吴西
9
司 安担任法定代表人的企业
5-2-49
中伦律师事务所 律师工作报告
宜兴市赛尔生物技术研究所（普通 公司股东、董事陈国荣子女的配偶的父亲吴西
10
合伙） 安担任合伙人的企业
公司股东、董事陈国荣子女的配偶的父母吴西
11 宜兴市广泰生物材料有限公司 安、尹锡梅控制的企业，并且吴西安担任该公
司法定代表人
12 宜兴市润和仪表螺丝厂 公司股东、董事许志坚配偶的哥哥秦卫控制的
13 宜兴市红光计量仪器元件厂 企业
公司独立董事刘宽参股企业，并任该企业任总
14 南京沃来德能源科技有限公司
经理
公司独立董事刘宽参股企业，并任该企业法定
15 南京华阜尚研能源科技有限公司
代表人
公司副总经理高琦配偶的妹妹陆萍参股企业，
16 宜兴市宝光咨询有限公司
并任该企业法定代表人
17 宜兴市洁乐实业有限公司 公司财务总监周红云的姐姐周水云控制的企业
（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
（1）向关联方销售商品
2012 年 1-6 月发生额 2011 年发生额
关联交易定价方
关联方名称 关联交易内容 占同类交 占同类交
式及决策程序
金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
得力克 润滑油 市场价格 — — 844,376.07 0.10%
续表：
2010 年发生额 2009 年发生额
关联交易定价方
关联方名称 关联交易内容 占同类交 占同类交
式及决策程序
金额 易金额的 金额 易金额的
比例 比例
得力克 润滑油 市场价格 2,069,959.87 0.29% 1,225,461.60 0.21%
（2）向关联方采购商品
2009 年 9 月 21 日和 10 月 22 日，发行人向运盛废油采购废油金额 670,292.98
元。
（3）关联方提供劳务
5-2-50
中伦律师事务所 律师工作报告
2009 年度，许志强向发行人提供运输劳务金额 810,341.59 元，陆达新向发行人
提供运输劳务金额 1,271,511.14 元。2010 年 3 月 11 日，宜兴市运盛运输有限公司（以
下简称“运盛运输”）成立，许志强、陆达新所属的运输车辆挂靠到运盛运输，2010
年度，许志强通过运盛运输向发行人提供运输劳务金额 1,242,592.41 元，陆达新通过
运盛运输向发行人提供运输劳务金额 876,348.23 元；2011 年度，许志强通过运盛运
输向发行人提供运输劳务金额 829,012.00 元，陆达新通过运盛运输向发行人提供运
输劳务金额 1,080,227.00 元
（4）关联方担保情况
序 担保金额 是否已经
担保方 被担保方 担保起始日 债务到期日
号 （万元） 履行完毕
许汉祥、陈国荣、朱炳
1 发行人 2,000.00 2008 年 1 月 15 日 2013 年 1 月 14 日 否
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
2 发行人 2,000.00 2008 年 2 月 3 日 2013 年 2 月 2 日 否
祥、王招明、许志坚
3 许汉祥、陆建美 发行人 500.00 2009 年 2 月 24 日 2010 年 2 月 24 日 是
4 许汉祥、陆建美 发行人 1000.00 2009 年 3 月 20 日 2011 年 2 月 20 日 是
5 许汉祥、陆建美 发行人 500.00 2009 年 5 月 5 日 2010 年 3 月 31 日 是
许汉祥、陈国荣、朱炳
6 发行人 700.00 2009 年 5 月 12 日 2010 年 5 月 11 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
7 发行人 300.00 2009 年 5 月 15 日 2010 年 5 月 14 日 是
祥、王招明、许志坚
8 许汉祥 发行人 1000.00 2009 年 6 月 9 日 2010 年 6 月 8 日 是
许汉祥、陈国荣、朱炳
9 发行人 500.00 2009 年 7 月 6 日 2010 年 7 月 5 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
10 发行人 1150.00 2010 年 3 月 24 日 2011 年 3 月 23 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
11 发行人 850.00 2010 年 3 月 25 日 2011 年 3 月 24 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
12 发行人 700.00 2010 年 5 月 11 日 2011 年 5 月 10 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
13 发行人 300.00 2010 年 5 月 17 日 2011 年 5 月 16 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
14 发行人 500.00 2010 年 7 月 5 日 2011 年 3 月 4 日 是
祥、王招明、许志坚
15 许汉祥、陆建美 发行人 3000.00 2010 年 7 月 22 日 2011 年 7 月 21 日 是
16 许汉祥、陈国荣、朱炳 发行人 850.00 2011 年 2 月 22 日 2012 年 2 月 21 日 是
5-2-51
中伦律师事务所 律师工作报告
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
17 发行人 1150.00 2011 年 2 月 22 日 2012 年 2 月 21 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
18 发行人 700.00 2011 年 3 月 2 日 2011 年 9 月 1 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
19 发行人 500.00 2011 年 3 月 4 日 2011 年 9 月 3 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
20 发行人 300.00 2011 年 3 月 9 日 2012 年 3 月 8 日 是
祥、王招明、许志坚
21 许汉祥 发行人 3000.00 2011 年 5 月 31 日 2012 年 5 月 20 日 是
22 许汉祥 发行人 1000.00 2011 年 3 月 18 日 2011 年 9 月 16 日 是
许汉祥、陈国荣、朱炳
23 发行人 430.00 2011 年 11 月 21 日 2012 年 6 月 28 日 是
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
24 发行人 1,500.00 2011 年 9 月 1 日 2012 年 8 月 31 日 否
祥、王招明、许志坚
许汉祥、陈国荣、朱炳
25 发行人 2,200.00 2012 年 2 月 27 日 2013 年 2 月 26 日 否
祥、王招明、许志坚
26 许汉祥 发行人 3,000.00 2012 年 5 月 18 日 2012 年 11 月 18 日 否
许汉祥、陈国荣、朱炳
27 发行人 1,000.00 2012 年 3 月 16 日 2013 年 3 月 14 日 否
祥、王招明、许志坚
说明：①2008 年 1 月 15 日，股东许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志坚为发行人担保
的 2,000.00 万元长期借款，截至报告期末尚有 700.00 万元余额尚未到期；2008 年 2 月 3 日，股
东许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志坚为发行人担保的 2,000.00 万元长期借款，截至报告
期末，尚有 700.00 万元余额尚未到期。
（5）关联方应收应付款项
2009.12.31
科目名称 关联方名称
账面余额
其他应付款 许志强 244,343.80
其他应付款 陆达新 456,747.62
说明：2012 年 6 月 30 日，2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日，发行人无关联方应收
应付款项。
（6）收购关联自然人实际持有的运输车辆
5-2-52
中伦律师事务所 律师工作报告
发行人收购关联自然人实际持有运输车辆的具体情况详见本律师工作报告“十
二、发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）部分“发行人设立至今的收购或出
售资产行为”。
5．独立董事对发行人设立以来关联交易的独立意见
发行人的独立董事经核查后，对发行人报告期发生的关联交易事项发表独立意
见：公司在 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月内与关联方发生的关联交易
均签订了必要的法律文件，并根据公司章程及相关内部授权制度的规定履行了相关
审核确认程序，程序合法有效；公司在此期间发生的关联交易系为公司正常经营业
务所需,属正常商业行为，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存
在损害公司和其他股东利益的情况。
经核查，本所律师认为：
（1）上述重大关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行
人及其他股东利益的情形；
（2）在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公
司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人
当时的《公司章程》规定的情况。
（3）对于交易一方是控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经通过在《公
司章程》规定关联交易条款，制定《关联交易管理办法》等方式，采取了必要的措
施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（三）发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的
程序
经核查发行人制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《关联交易管理办法》的有关条款，本所律师认为，发行人在《公司章程》、
5-2-53
中伦律师事务所 律师工作报告
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款
中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关
联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非关联股
东的利益。
（四）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东、实际控制人为许汉祥先生。根据许汉祥先生提供的相关说明
并经本所律师核查，控股股东、实际控制人许汉祥先生不存在直接或间接控制的其
他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。
2．发行人主要股东已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东、实际控制人及持有公司 5%
以上股份的股东均向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺在作为
发行人控股股东、实际控制人及主要股东期间，其不会且将促使其直接或间接控制
的其他企业不在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、
电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对发
行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。同时，控股股东、实际控
制人及主要股东声明承诺将采取措施避免形成同业竞争。
经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人及主要股东已作出
有效承诺以避免同业竞争的可能。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和
措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质
5-2-54
中伦律师事务所 律师工作报告
性影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人所拥有的土地使用权
1．经核查，发行人拥有的土地使用权基本情况如下：
编 使用权面 使用权
土地使用权证号 土地座落 用途 他项权利
号 积（㎡） 类型
宜国用（2005）
1 徐舍镇南庄村 工业用地 21,877.70 出让 抵押
第 000082 号
宜国用（2008）
2 徐舍镇南庄村 工业用地 26,622.30 出让 抵押
第 08600009 号
宜国用（2009）
3 徐舍镇胥藏村 工业用地 28,425.40 出让 抵押
第 08600054 号
宜国用（2011）
4 徐舍镇胥藏村 工业用地 44026.30 出让 抵押
第 08600007 号
宜国用（2012）
5 徐舍镇胥藏村 工业用地 40,019.30 出让 无
第 08600041 号
注：鲸塘镇于 2007 年并入徐舍镇，土地房屋座落以现在的行政区域划分为准，下同。
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人以出让方式取得的上述土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷
或潜在纠纷。
（2）就发行人已经设定抵押的土地使用权，在抵押权存续期间发行人仍合法拥
有该等土地使用权，有权占有、使用或出租该等土地。除上述土地使用权被设定抵
押外，发行人其他土地使用权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。
5-2-55
中伦律师事务所 律师工作报告
（二）发行人所拥有的房产
1．经核查，发行人拥有的房产基本情况如下：
建筑面积 他项权
编号 房屋所有权证号 房屋座落 用途
（㎡） 利
1 宜房权字第 GE200337 号 徐舍镇南庄村 --- 28.08 无
2 宜房权字第 GE200338 号 徐舍镇南庄村 --- 93.22 无
3 宜房权字第 GE200339 号 徐舍镇南庄村 --- 1,055.64 无
4 宜房权字第 GE200340 号 徐舍镇南庄村 --- 250.80 无
5 宜房权字第 GE200341 号 徐舍镇南庄村 --- 241.53 无
6 宜房权字第 GE200342 号 徐舍镇南庄村 --- 505.92 无
7 宜房权字第 GE200343 号 徐舍镇南庄村 --- 278.16 无
8 宜房权字第 GE200344 号 徐舍镇南庄村 --- 498.92 无
9 宜房权字第 GE200345 号 徐舍镇南庄村 --- 36.80 无
10 宜房权字第 GE200346 号 徐舍镇南庄村 --- 30.40 无
11 宜房权字第 GE200347 号 徐舍镇南庄村 --- 39.06 无
5-2-56
中伦律师事务所 律师工作报告
宜房权证徐舍字第 100002
12 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 7,227.34 抵押
5866 号
宜房权证徐舍字第 100002
13 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 561.73 抵押
5867 号
宜房权证徐舍字第 100002
14 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 651.24 抵押
5868 号
宜房权证徐舍字第 100002
15 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 694.13 抵押
5869 号
宜房权证徐舍字第 100002
16 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 4,097.15 抵押
5870 号
宜房权证徐舍字第 100007
17 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 1,125.51 无
3686 号
宜房权证徐舍字第 100007
18 徐舍镇鲸塘工业集中区 工交仓储 135.00 无
3688 号
2．经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
（1）发行人取得的上述房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（2）就发行人已经设定抵押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等
房产，有权占有、使用或出租该等房产。除上述房产被设定抵押外，发行人及其控
股子公司的其他房产不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（三）发行人拥有的商标、专有技术、特许经营权等无形资产
1．商标
目前发行人共有 13 项商标，具体情况如下：
编号 商标样式 注册编号 注册有效期 类别 核定使用产品
5-2-57
中伦律师事务所 律师工作报告
易燃制剂（发动机燃料用
化学添加剂）；汽油净化
添加剂；纤维润滑剂；染
自 2010 年 11 月 14 日
1 第 7582017 号 第1类 料助剂；油分离化学品；
至 2020 年 11 月 13 日
燃料节省剂；油净化化学
品；助力液；传动液；增
塑剂
自 2010 年 12 月 28 日
2 第 7582035 号 第3类 抛光制剂；研磨剂
至 2020 年 12 月 27 日
工业用油；工业用脂；燃
自 2010 年 11 月 14 日 料；发动机油；溶剂油；
3 第 7605037 号 第4类
至 2020 年 11 月 13 日 润滑油；润滑脂；导热油；
柴油；生物柴油
进出口代理；替他人推销；
替他人采购（替其他企业
购买商品或服务）；广告
自 2010 年 12 月 14 日
4 第 7582154 号 第 35 类 传播；广告；商业管理辅
至 2020 年 12 月 13 日
助；市场分析；组织商业
或广告展览；外购服务（商
业辅助）；组织技术展览
信息传送；电报业务；电
话业务；电传业务；计算
自 2010 年 11 月 14 日 机辅助信息与图线传输；
5 第 7582178 号 第 38 类
至 2020 年 11 月 13 日 电子信件；电信信息；电
讯信息；远程会议服务；
语音邮件服务
工业用油；工业用脂；纺
自 2007 年 5 月 7 日至 织用油；切削油；发动机
6 第 4139234 号 第4类
2017 年 5 月 6 日 油；溶剂油；润滑油；润
脂油；导热油；齿轮油
5-2-58
中伦律师事务所 律师工作报告
擦洗溶液；清洁制剂；肥
自 2006 年 3 月 14 日 皂；抛光制剂；擦亮用剂；
7 第 3791270 号 至 2016 年 1 月 13 日 第3类 化妆品；牙膏；口气清新
止 喷洒剂；动物用化妆品；
洗涤剂
空气清新剂；空气净化制
自 2006 年 3 月 14 日 剂；净化剂；污物消毒剂；
8 第 3791269 号 第5类
至 2016 年 3 月 13 日 杀害虫剂；蚊香；除草剂；
消毒剂；漂白粉（消毒）
抛光制剂；擦亮用剂；化
自 2006 年 6 月 7 日至 妆品；牙膏；口气清新喷
9 第 3791272 号 第3类
2016 年 6 月 6 日 洒剂；动物用化妆品；上
光剂
空气清新剂；空气净化制
自 2006 年 6 月 7 日至
10 第 3791271 号 第5类 剂；净化剂；污物消毒剂；
2016 年 6 月 6 日
消毒剂；漂白粉（消毒）
擦洗溶液；清洁制剂；肥
自 2006 年 3 月 14 日 皂；抛光制剂；擦亮用剂；
11 第 3791274 号 至 2016 年 3 月 13 日 第3类 化妆品；牙膏；口气清新
止 喷洒剂；动物用化妆品；
洗涤剂）
空气清新剂；空气净化制
自 2006 年 3 月 14 日
剂；净化剂；污物消毒剂；
12 第 3791273 号 至 2016 年 3 月 13 日 第5类
杀害虫剂；蚊香；除草剂；
止
消毒剂；漂白粉（消毒）
工业用油及油脂、润滑油
自 2007 年 4 月 28 日
13 第 990582 号 第4类 （不包括燃料用油）、液
至 2017 年 4 月 27 日
体燃料
5-2-59
中伦律师事务所 律师工作报告
经核查，本所律师认为，上述商标系发行人申请取得，不存在权属法律纠纷或
潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2．专利
目前发行人共有 8 项专利，具体情况如下：
编号 专利名称 专利权人 专利号 公告日 申请日 有效期 专利类型
低芳烃溶剂油磺化新
ZL 2005 1 2006 年 12 2005 年 4 自申请日
1 工艺及其液流喷射磺 高科石化 发明专利
0039197.0 月 27 日 月 30 日 起二十年
化反应器
ZL 2005 2 2006 年 5 2005 年 4 自申请日
2 液流喷射磺化反应器 高科石化 实用新型
0071310.9 月 17 日 月 30 日 起十年
ZL 2009 2 2010 年 9 2009 年 5 自申请日
3 一种生化反应釜 高科石化 实用新型
0043678.2 月 15 日 月 27 日 起十年
有机硅溶剂的生产方 ZL 2009 1 2012 年 6 2009 年 9 自申请日
4 高科石化 发明专利
法 0035074.8 月 27 日 月 15 日 起二十年
一种生物润滑油基础
ZL 2009 1 2012 年 2 2009 年 5 自申请日
5 油的制备方法及其生 高科石化 发明专利
0027301.2 月1日 月 27 日 起二十年
产装置
一种窄馏程低粘度绝 ZL 2009 1 2012 年 7 2009 年 12 自申请日
6 高科石化 发明专利
缘油的生产方法 0231615.4 月 11 日 月 10 日 起二十年
环氧脂肪酸甲酯制备 ZL 2010 1 2012 年 7 2010 年 12 自申请日
7 高科石化 发明专利
方法 0608227.6 月 25 日 月 28 日 起二十年
废动植物油脂制备生 ZL 2007 1 2012 年 8 2007 年 10 自申请日
8 高科石化 发明专利
物柴油方法 0135009.3 月 15 日 月 18 日 起二十年
上述专利系发行人自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权属文件，不存
在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要生产经营设备
5-2-60
中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人财务部提供的单独或同类合并价值超过50万元的主要生产经营设备
明细表并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备如下：
他项
序号 生产经营设备名称 数量 原值 开始使用日期 使用年限
权利
1 生物柴油装置平台 1 4,780,876.71 2010/3/30 10 抵押
2 不锈钢反应釜 3 2,865,108.48 2010/3/30 10 抵押
3 中间罐 12 2,315,097.12 2010/3/30 10 抵押
4 油罐车 13 2,013,100.00 2011/12/30 5 无
5 沉降分离罐 11 1,920,517.97 2010/3/30 10 抵押
6 M-60 型膜生物反应器 1 1,891,732.55 2010/3/30 10 抵押
7 精制装置 1 1,647,364.08 2010/12/30 10 抵押
8 调和车间管道及泵阀 1 1,550,551.26 2010/12/30 10 抵押
9 管道 1 1,312,690.38 2010/3/30 10 抵押
10 油库 5 1,295,524.42 2010/12/30 10 抵押
11 精馏装置 1 1,251,666.65 2010/12/30 10 抵押
自动化控制系统节电 抵押
12 10 1,089,665.94 2010/3/30 10
设备
13 精馏塔吸附装置 1 1,038,780.83 2010/3/30 10 抵押
14 冷却塔精馏塔 1 1,009,799.81 2010/3/30 10 抵押
15 变压器工程 1 979,285.45 2010/3/30 10 抵押
16 搪玻璃非标反应釜 9 937,053.09 2010/3/30 10 抵押
17 反应器 6 863,390.94 2010/3/30 10 抵押
18 尿素脱腊 1 857,435.90 2010/12/30 10 抵押
19 消防池应急池 1 783,398.69 2010/3/30 10 无
20 反应釜 2 733,053.95 2010/3/30 10 抵押
21 锅炉 1 691,216.71 2010/3/30 10 抵押
22 导热炉 1 649,145.28 2010/12/30 10 抵押
23 钢结构平台 1 648,813.24 2010/3/30 10 抵押
24 玻璃钢储罐 3 629,842.60 2010/3/30 10 抵押
25 生化处理、吸收装置 1 610,900.66 2010/3/30 10 抵押
26 精制装置 1 571,317.40 2011/12/30 10 无
27 冷却塔 3 551,571.38 2010/3/30 10 抵押
根据发行人的说明，单独或同类合并价值超过50万元的设备均为发行人自有。
该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。就发行人
已经设定抵押的设备，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等设备，有权占有、
使用该等设备。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
1.发行人资产抵押情况如下：
（1）2011年8月29日，发行人与中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）
宜兴支行签订编号LDZC2011ZZ025号《最高额抵押合同》，以发行人经评估价值为
6,016.72万元的机器设备，为发行人2011年9月1日至2012年9月1日期间，最高额为
1,650万元的债务提供抵押担保。
（2）2011年11月21日，发行人与建行宜兴支行签订编号LDZC2011ZZ028号《最
高额抵押合同》，以宜国用（2005）第000082号土地使用权为发行人2011年11月21
日至2013年11月20日期间，最高额为473万元的债务提供抵押担保。
（3）2011年11月21日，发行人与建行宜兴支行签订编号LDZC2011ZZ029号《最
高额抵押合同》，以宜国用（2011）第08600007号土地使用权为发行人2011年11月
21日至2013年11月20日期间，最高额为957万元的债务提供抵押担保。
（4）2012年2月27日，发行人与建行宜兴支行签订编号为LDZC2012ZZ007的最
高额抵押合同，以发行人编号为宜国用（2009）字第08600054号和宜国用（2008）
字第08600009号的土地使用权以及宜房权证徐舍字第1000025866号、宜房权证徐舍
字第1000025867号、宜房权证徐舍字第1000025868号、宜房权证徐舍字第1000025869
号、宜房权证徐舍字第1000025870号房屋所有权为发行人2012年2月27日至2014年2
月26日期间，最高额为2,420万元的债务提供抵押担保。
2.发行人资产质押情况如下：
（1）2012年2月22日，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）
无锡分行签订编号（2012）锡银权质字第120594号、（2012）锡银权质字第120595
号《权利质押合同》，以发行人票面金额为16,818,500元（其中已到期托收转入保证
金账户金额8,776,100元）的应收票据作质押为发行人在该行开据的16,818,500元银行
承兑汇票作担保。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（2）2012年3月20日，发行人与中信银行无锡分行签订编号（2012）锡银权质
字第121088号《权利质押合同》，以票面金额为11,444,931.94元（其中已到期托收转
入保证金账户金额2,332,100.00元）的应收票据作质押为发行人在该行开据的11,444,
931.94元银行承兑汇票作担保。
（3）2012年6月25日，发行人与中信银行无锡分行签订编号为（2012）锡银权
质字第122872号《权利质押合同》，以公司票面金额为12,591,587.42元的应收票据作
质押为发行人在该行开据的12,591,587.42元银行承兑汇票作担保。
（六）发行人的对外投资
经核查，发行人不存在对外投资的情形。
（七）财产的产权情况
经核查，发行人拥有的房产以及商标、专利等无形资产和主要生产经营设备为
发行人合法拥有，且登记在发行人的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人租赁资产情况
1．经核查，发行人不存在租赁房产的情形。
2．经核查，发行人不存在租赁土地的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师对发行人的重大合同进行了审查。重大合同指截至本律师公司报告出
具之日尚在履行的，单笔或同一合同主体累计合同金额在 500 万元以上或对发行人
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况如下：
1．发行人重大采购合同
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发行人已与供应商签署，尚在履行的重大销售合同如下：
编号 供应商名称 主要采购品种 采购数量 定价原则 协议签署日 协议到期日
中国石化集团资产经营
根据采购
1 管理有限公司荆门分公 3#低芳白油 1,440 吨 2012-1-1 2012-12-31
订单确认
司
中国石油化工股份有限 根据订单 根据采购
2 基础油 2012-1-1 2012-12-31
公司金陵分公司 确定 订单确认
张家港保税区金邦达国
3 1 号特种白油料 5,000 吨 随行就市 2012-1-5 2012-12-30
际贸易有限公司
南京乾通石油化工有限
4 1 号特种白油料 3,000 吨 随行就市 2012-1-10 2012-12-30
公司
5 上海世阑石化有限公司 基础油 6,000 吨 随行就市 2012-1-1 2012-12-31
中国石油天然气股份有
按市场行
6 限公司华东润滑油销售 基础油 10,200 吨 2012-1-1 2012-12-31
情定价
分公司
中国石油天然气股份有
环烷基橡胶油 按当期市
7 限公司辽宁润滑油销售 2,500 吨 2012-1-11 —
K68 场价格
分公司
盘锦北方沥青股份有限
8 基础油 3,000 吨 随行就市 2012-1-11 2012-12-31
公司
15#工业白油 2,000 吨 随行就市
PA1004 橡胶填
克拉玛依新陆油科技有 充油 600 吨 随行就市
9 2012-1-11 2012-12-31
限公司
K2832 环烷烃 1,000 吨 随行就市
NAP10 600 吨 随行就市
2．发行人重大销售合同
发行人已与销售客户签署，尚在履行的重大采购合同如下：
销售金额或
编号 销售客户名称 主要商品种类 销售数量 协议签署日 协议到期日
定价原则
抗磨液压油、
徐州徐工物资供应 根据每次采 具体按商谈
1 车用齿轮油、 2012-1-1 2013-12-31
有限公司 购订单 执行
柴油机油等
云南大众石化有限
2 25 号变压器油 4,000 吨 4,080 万元 2012-1-1 2012-12-30
公司
江苏陆洲润滑油有
3 变压器油 5,000 吨 随行就市 2012-1-18 2012-12-31
限公司
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中伦律师事务所 律师工作报告
金华康力博润滑油
4 润滑油 5,000 吨 随行就市 2012-1-1 2012-12-31
有限公司
大连海惠石化有限
5 白油 5,000 吨 随行就市 2012-1-1 2012-12-31
公司
道康宁（张家港） 以订单实际
6 3 号白油 固定加价 2012-3-1 2013-2-28
有机硅有限公司 数量为准
荆门市捷升塑化有
7 特种白油 4,000 吨 随行就市 2012-1-1 2012-12-31
限公司
中国石油天然气股 变压器油 4,500 吨
8 份有限公司四川销 随行就市 2012-1-1 2012-12-31
售润特油分公司 液压油 3,000 吨
中国石油化工股份
整装润滑油、 根据每次
9 有限公司江苏石油 协商确定 2012-1-1 2012-12-31
散装润滑油 订单确定
分公司
润滑油、润滑
中国石油化工股份
脂、基础油、 根据每次
10 有限公司福建石油 协商确定 2012-1-1 2012-12-31
添加剂、包装 订单确定
分公司
物
3．借款合同及担保合同
（1）2008 年 1 月 14 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 GDZC2008ZZ001 号
《人民币资金借款合同》，约定发行人向其贷款 2,000 万元，贷款期限至 2013 年 1 月
14 日，贷款利率为基准利率上浮 10%，并每 3 个月按届时基准利率进行调整。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴
支行签订编号 LD2C2008ZZ001 号《自然人保证合同》，为发行人上述贷款提供保证
担保。
（2）2008 年 2 月 3 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 GDZC2008ZZ002 号《人
民币资金借款合同》，约定发行人向其贷款 2,000 万元，贷款期限至 2013 年 2 月 2 日，
贷款利率为基准利率上浮 10%，并每 3 个月按届时基准利率进行调整。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴
支行签订编号 LD2C2008ZZ002 号《自然人保证合同》，为发行人上述贷款提供保证
担保。
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（3）2011 年 10 月 30 日，发行人与农行宜兴市支行签订编号为 3201012011002
3182 号《流动资金借款合同》，约定发行人向其贷款 500 万元，贷款期限至 2012 年
10 月 29 日，贷款执行浮动利率，即按照单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率
上浮 5%。
（4）2012 年 1 月 18 日，发行人与农行宜兴市支行签订编号为 32010120120001795
号《流动资金借款合同》，约定发行人向其贷款 500 万元，贷款期限为一年，贷款执
行浮动利率，即按照单笔借款期限所对应的同期同档次基准利率上浮 5%。
（5）2012 年 2 月 27 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ007 号
《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向其贷款 2,200 万元，贷款期限至 2013 年
2 月 26 日，贷款利率为固定利率 6.56%。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴
支行签订编号 LDZC2012ZZ007 号《自然人保证合同》，为发行人上述贷款提供保证
担保。发行人与建行宜兴支行签订编号 LD2Z2012ZZ007 号《最高额抵押合同》，以
宜国用（2008）第 08600009 号、宜国用（2009）第 08600054 号土地使用权及宜房
权证徐舍字第 1000025866 号、宜房权证徐舍字第 1000025867 号、宜房权证徐舍字
第 1000025868 号、宜房权证徐舍字第 1000025869 号、宜房权证徐舍字第 1000025870
号房屋所有权为发行人 2012 年 2 月 27 日至 2014 年 2 月 26 日期间，最高额为 2,420
万元的债务提供抵押担保。
（6）2012 年 3 月 21 日，发行人与南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）
无锡分行签订编号 Ba1170112031500088 号《人民币流动资金借款合同》，约定发行
人向其贷款 1,000 万元，贷款期限至 2012 年 3 月 14 日，贷款利率执行同期同档次贷
款基准利率，并每 3 个月进行调整。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与南京银行
无锡分行分别签订编号 Ea1170112031500124、Ea1170112031500120、Ea1170112031
500121、Ea1170112031500122、Ea1170112031500123 号《保证合同》，为发行人上述
贷款提供保证担保。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（7）2012 年 5 月 11 日，发行人与中国建设银行股份有限公司宜兴支行签订编
号为 GNBL20120501 的有追索权国内保理合同，保理预付款最高额度为人民币 3,50
0.00 万元，截至 2012 年 6 月 30 日，该保理合同项下保理业务借款金额 1,700.00 万
元。
（8）2012 年 5 月 18 日，发行人与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）
无锡分行签订编号 2012 锡流贷字第 00359 号《人民币流动资金贷款合同》，约定发
行人向其贷款 3,000 万元，贷款期限至 2012 年 11 月 8 日，贷款执行浮动利率，即按
照同期同档次贷款基准利率上浮 15%。
发行人实际控制人许汉祥与中信银行无锡分行签订编号 2012 锡个保字第 00285
号《最高额保证合同》，为发行人 2012 年 5 月 18 日至 2013 年 5 月 18 日期间，最高
额度为 6,700 万元的债务提供保证担保。
（9）2012 年 5 月 30 日，发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”）
宜兴支行签订编号 BOCYX-A003(2012)-1034 的《流动资金借款合同》，约定发行人
向其贷款 1,000 万元，贷款期限为不超过 6 个月，到期日为 2012 年 11 月 28 日。贷
款执行固定利率，即按合同生效时 6 个月以内基准利率上浮 10%确定。
和信投资担保有限公司与交行宜兴支行签订编号 BOCYX-D062(2012)-1084 的
《保证合同》为发行人提供担保。
（10）2012 年 7 月 6 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ019 号
《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向其贷款 430 万元，贷款期限至 2013 年 7
月 5 日，贷款利率执行 6%的固定利率。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴
支行签订编号 LDZC2012ZZ019 号《自然人保证合同》，为发行人上述贷款提供保证
担保。
（11）2012 年 7 月 6 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ020 号
5-2-67
中伦律师事务所 律师工作报告
《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向其贷款 870 万元，贷款期限至 2013 年 7
月 5 日，贷款利率执行 6%的固定利率。
发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招明、许志坚与建行宜兴
支行签订编号 LDZC2012ZZ020 号《自然人保证合同》，为发行人上述贷款提供保证
担保。
（12）2012 年 8 月 17 日，发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交行”）
宜兴支行签订编号 BOCYX-A003(2012)-1063 的《流动资金借款合同》，约定发行人
向其贷款 2,000 万元，贷款期限为不超过 12 个月，到期日为 2013 年 8 月 15 日。贷
款执行固定利率，即按合同生效时一年内基准利率上浮 10%确定。
发行人实际控制人许汉祥与交行宜兴支行签订编号 BOCYX-D062(2012)-1132 号
《保证合同》，为发行人上述贷款提供保证担保。
（13）2012 年 8 月 31 日，发行人与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ027 号
《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向其贷款 1,500 万元，贷款期限至 2013 年
8 月 30 日，贷款执行固定利率 6%。
发行人与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ027 号《最高额抵押合同》，以经
评估的机器设备为发行人 2012 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 28 日期间，最高额为 5,595
万元的债务提供抵押担保。发行人实际控制人许汉祥及股东朱炳祥、陈国荣、王招
明、许志坚与建行宜兴支行签订编号 LDZC2012ZZ027 号《自然人保证合同》，为发
行人上述贷款提供保证担保。
4．最高额抵押合同
发行人现已签署 4 份《最高额抵押合同》，具体参见本律师工作报告“十（四）
发行人资产抵押情况”。
5．其他重大合同
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中伦律师事务所 律师工作报告
（1）2011年1月10日，发行人与江苏工业学院签署《专利实施许可合同》，约
定江苏工业学院将“一种纳米凹凸棒石/二氧化硅复合材料的制备方法”（专利号：
ZL 2008 1 0156922.6）授权发行人实施其专利，许可方式为独占许可，有效期至2016
年1月10日。国家知识产权局于2011年2月21日出具《专利实施许可合同备案证明》
（备案号2011320000048），准予备案。
（2）发行人与徐州徐工物资供应有限公司签署《战略合作协议书》，约定双方
全方位战略合作内容，协议有效期至2013年12月31日。
（3）2012年2月，发行人与中国石油化工股份有限公司金陵分公司签署《低粘
度白油供应战略合作协议》，约定双方就低粘度白油供应供应、技术合作等方面建
立长期战略合作，协议有效期为5年。
（4）发行人与江苏工业学院签署《关于共建江苏省生物质材料工程技术研究中
心的协议》，约定双方全面合作，创建江苏省生物质工程技术研究中心等相关内容，
协议有效期自2009年8月24日至2014年8月23日止。
（二）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重
大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（三）经核查，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履行
不存在法律障碍。
（四）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人已经与员工签订了劳动
合同，发行人已按照国家及当地有关规定为全体员工办理了养老、失业、工伤、生
育、医疗保险和住房公积金。
发行人根据生产运输灵活性的特点，自2012年6月起与宜兴市诚信人力资源服务
所签署《宜兴市劳务派遣型企业与用工单位劳务合作协议》（以下简称“《合作协
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中伦律师事务所 律师工作报告
议》”），在运输车辆的司机岗位上采用劳务派遣方式用工。根据宜兴市诚信人力资
源服务所提供的花名册显示，劳务派遣人数为13人。
《合作协议》明确了协议期限、派遣人数、工作条件和劳动保护、工作时间、
劳动报酬、社会保险和福利待遇、解除或不得解除与劳务关系的规定、管理费及费
用承担、违约责任等必要事项。经本所律师核查，宜兴市诚信人力资源服务所现持
有无锡市宜兴工商行政管理局颁发的注册号为320282000024227号的企业法人营业
执照，注册资本60万元。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与劳务派遣公
司按月对劳务人员具体名单、人数、工资金额予以核对确认。
宜兴市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人（社保登记证号社险
苏字71523号）遵守国家社会保险方面法律法规，依法及时为职工缴纳社会保险，无
欠缴行为，最近三年及一期（2009年、2010年、2011年、2012年1-6月）不存在因违
反社保方面法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具《证明》，证明发行人已按照政
策要求，在该中心办理了住房公积金缴存登记，按规定为员工开设了住房公积金账
户并缴纳了住房公积金。在报告期内，发行人按时、足额缴纳住房公积金，无任何
违法违规行为，且无任何处罚记录。
综上所述，本所律师认为发行人与员工签署书面劳动合同，规范用工，并依法
缴付各项社会保险费用和住房公职金，其劳动用工形式符合国家法律法规的规定；
发行人签署的《合作协议》内容齐备，权利义务约定明确，对合同双方均有法律约
束力。根据《劳动合同法》、《无锡市劳动和社会保障局关于依法加强劳务派遣企
业管理的通知》（锡劳社[2007]38号）的规定，宜兴市诚信人力资源服务所具备从事
劳务派遣的营业资质。发行人在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合《劳动
法》、《劳动合同法》的规定；根据《劳动合同法》，劳务派遣公司违法给劳务人
员造成损害的，用工单位与劳务派遣公司承担连带赔偿责任，为此发行人采取按月
与劳务派遣公司核对劳务人员具体名单、人数、工资金额等措施防止劳务派遣公司
损害劳务人员的利益，防范可能出现承担连带赔偿责任的法律风险。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（六）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披
露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关
联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。（详见本律师工作报告“九、发行人
的关联交易与同业竞争”）
（七）金额较大的其他应收、应付帐款
1．根据《审计报告》，截止2012年6月30日，发行人其他应收款的期末余额为
1,831,768.77元。其他应收款期末余额主要包括备用金、担保押金等。
2．根据《审计报告》，截止2012年6月30日，发行人其他应付款的期末余额为
1,332,073.29元。其他应付款期末余额主要包括预提运输费、押金、欠付费用等。
经核查，本所律师认为上述金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营
中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
其演变”。
发行人设立至今的历次增资均当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必
要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
经核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人重大收购或出售资产的情况如
下：
1.关于收购挂靠油罐式运输车辆并增加运输业务
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中伦律师事务所 律师工作报告
发行人使用的油罐式运输车辆系自然人实际出资购买车辆并将其购买车辆挂靠
在运盛运输名下，为确保公司业务独立完整，加强油品运输业务及运输车辆管理，
规范公司经营行为，2011年12月16日，发行人第五届董事会第五次会议审议通过了
《关于收购油罐式运输车辆以增强企业运输能力的议案》，决定收购部分挂靠在运
盛运输名下的油罐式运输车辆以增强企业运输能力。因其中两名自然人许志强（董
事许志坚的弟弟）、陆达新（监事谈建明的妹夫）为关联自然人，故本次董事会采
用回避表决的方式通过了前述议案。
2011年12月28日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《拟购买宜
兴市运盛运输有限公司部分运输车辆项目评估报告》（立信永华评报字（2011）第
240号），以2011年12月25日为基准日对运盛运输拟出售的特种油罐运输车辆进行评
估，评估价值为201.31万元。
其后，发行人、挂靠车辆车主及运盛运输签署《车辆收购三方协议》，收购挂
靠在运盛运输名下的特种油罐运输车辆。
2012年3月5日，运盛运输经无锡市宜兴工商行政管理局准予注销。
发行人申领了宜兴市市运输管理处颁发的《道路运输经营许可证》（编号：苏
交运营许可锡字320283410540号）。
2012年1月13日，发行人完成了工商变更登记，并领取了变更后的《企业法人营
业执照》。
经核查，发行人设立至今的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
1998年12月5日，发行人召开了创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《江苏
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中伦律师事务所 律师工作报告
高科石化股份有限公司章程》，其内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。
（二）发行人关于公司章程的修改
1．2003年变更公司发起人名称
2003年9月17日，发行人召开临时股东大会同意原股东宜兴市鲸塘农机管理服务
站名称变更为宜兴市鲸塘水利农机站，并修改公司章程第四章，变更公司发起人名
称。
2．2006年股权转让
2006年1月16日，发行人召开股东大会，同意增加股东陈国荣、朱炳祥、王招明、
许志坚。股权转让完成后的公司股东为：许汉祥、陈国荣、朱炳祥、王招明、许志
坚，各股东一致同意通过新的公司章程。
3．2006年增加注册资本
2006年10月26日，发行人召开股东大会，决定增资2000万元，将公司注册资本
由1,612万元变更为3,612万元，各股东一致同意修订新的公司章程。
4．2006年变更经营范围
2006年11月8日，发行人召开股东大会，决定变更公司的经营范围并相应地修改
公司章程。
5．2007年增加注册资本
2007年11月18日，发行人召开股东大会，决定增资2,000万元，将公司注册资本
由3,612万元变更为5,612万元，各股东一致同意修订新的公司章程。
6．2009年增加独立董事
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中伦律师事务所 律师工作报告
2009年4月10日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，一致通过了修改后的
《江苏高科石化股份有限公司章程》，增加了独立董事的相关内容。
7．2010年修改公司章程
2010年5月26日，发行人召开2009年年度股东大会，一致通过了修改后的《江苏
高科石化股份有限公司章程》，本次章程修改就上市的相关事项进行规定。
8.2011年增加注册资本
2011年6月16日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，发行人注册资本增加
至6,680.95万元，一致通过了修改的《江苏高科石化股份有限公司章程》，就发行人
增资及增加董事的事项进行规定。
9.2011年增加运输业务
2011年12月31日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，一致通过了修改后
的《江苏高科石化股份有限公司章程》，本次章程修改就增加运输业务的相关事项
进行规定。
10.2011年度股东大会修改公司章程
2012年6月15日，发行人召开2011年年度股东大会，一致通过了修改后的《江苏
高科石化股份有限公司章程》，本次章程修改进一步完善了公司规范运作的相关内
容。
11.2012年第二次临时股东大会修改公司章程
2012年8月22日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，一致通过了上市后启
用的《江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）》，本次章程修改就上市的
相关事项进行规定。
（三）结论意见
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议和
会议记录，经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序；
2．发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。
3.发行人《江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）》已按照有关制定上
市公司章程的规定进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
1．发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治
理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
2．独立董事制度及运行情况
目前，发行人董事会中共有3名独立董事，超过董事会成员总数的三分之一。根
据发行人股东大会选举的张继彤先生、史勤女士、刘宽先生为公司独立董事，其中
史勤女士为会计专业人士。
发行人建立了独立董事工作制度，《公司章程》及《独立董事工作制度》对独
立董事的任职条件、选举、聘任、行使职责、发表独立意见等做了明确规定。
3．董事会秘书的职责
发行人设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书对公司和董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务等事宜。
4．董事会专门委员会的设置情况
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中伦律师事务所 律师工作报告
经2009年4月12日召开的第四届董事会第五会议审议并通过，董事会下设置了战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会等四个专门委员会。
经审查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发行
人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，上述议事规则
的内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的会议通知、会议决议和会议记录等文件，发行人自 2009
年以来股东大会、董事会和监事会情况如下：
1．股东大会
（1）2009 年 4 月 10 日，发行人召开 2009 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了修订后的《江苏高科石化股份有限公司章程》及《关于增选公司第四届董事
会独立董事》等议案。
（2）2009 年 5 月 27 日，发行人召开 2008 年年度股东大会，会议审议并通过了
《2008 年度董事会工作报告》、《2008 年度监事会工作报告》等议案。
（3）2010 年 1 月 28 日，发行人召开 2010 年度第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《江苏高科石化股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏高科石化股份有
限公司董事会议事规则》、《江苏高科石化股份有限公司监事会议事规则》等议案。
（4）2010 年 5 月 26 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，会议审议并通过了
《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报
告》等议案。
（5）2010 年 12 月 3 日，发行人召开 2010 年第二次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案（采取累积投票制）》、《关于
选举公司第五届董事会独立董事的议案（采取累积投票制）》、《关于选举第五届监事
会股东代表监事的议案（采取累积投票制）》。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（6）2011 年 5 月 19 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，会议审议并通过了
《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报
告》等议案。
（7）2011 年 6 月 16 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议并
通过了《关于引进战略投资者并增加公司注册资本的议案》、《关于修改<江苏高科石
化股份有限公司章程>的议案》等议案。
（8）2011 年 12 月 31 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于修改<江苏高科石化股份有限公司章程>的议案》、《关于授权公司董
事会全权办理公司本次章程修改工商备案的相关事宜的议案》。
（9）2012 年 6 月 15 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，会议审议并通过了
《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报
告》等议案。
（10）2012 年 7 月 16 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》、《关于审议报告期内关联交易
事项的议案》。
（11）2012 年 8 月 22 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市的议案》、
《关于授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的
议案》等议案。
2．董事会
（1）2009年3月25日，发行人第四届董事会召开第四次会议，会议审议并通过
了《关于修订<江苏高科石化股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会选
举潘稼钢先生为独立董事的议案》等议案。
（2）2009年4月12日，发行人第四届董事会召开第五次会议，会议审议并通过
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中伦律师事务所 律师工作报告
了《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<董事会审计委员
会工作细则>的议案》等议案。
（3）2009年5月6日，发行人第四届董事会召开第六次会议，会议审议并通过了
《2008年总经理工作报告》、《关于<2008年年度董事会工作报告>的议案》等议案。
（4）2009年7月20日，发行人第四届董事会召开第七次会议，会议审议并通过
了《关于制定<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》等
议案。
（5）2010年1月8日，发行人第四届董事会召开第八次会议，会议审议并通过了
《江苏高科石化股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏高科石化股份有限公司
董事会规则》等议案。
（6）2010年5月6日，发行人第四届董事会召开第九次会议，会议审议并通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票及上市的议案》、《关于授权董
事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事宜的议案》等议案。
（7）2010年7月1日，发行人第四届董事会召开第十次会议，会议审议并通过了
《关于审议<江苏高科石化股份有限公司与江苏得力克科技有限公司关联交易事项>
的议案》、《关于审议<江苏高科石化股份有限公司上半年工作总结>的议案》。
（8）2010年10月25日，发行人第四届董事会召开第十一次会议，会议审议并通
过了《关于审议<江苏高科石化股份有限公司2007、2008、2009及2010年1至9月审计
报告>的议案》。
（9）2010年11月26日，发行人第四届董事会召开第十二次会议，会议审议并通
过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董
事会独立董事的议案》、《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》。
（10）2010年12月20日，发行人第五届董事会召开第一次会议，会议审议并通
过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会
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中伦律师事务所 律师工作报告
副董事长的议案》等议案。
（11）2011年1月18日，发行人第五届董事会召开第二次会议，会议审议并通过
了《关于审议<江苏高科石化股份有限公司2008、2009及2010年度审计报告>的议案》、
《关于审议〈向中国农业银行股份有限公司宜兴市支行申请短期流动资金贷款1000
万元〉的议案》。
（12）2011年4月29日，发行人第五届董事会召开第三次会议，会议审议并通过
了《2010年度总经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》等议案。
（13）2011年6月1日，发行人第五届董事会召开第四次会议，会议审议并通过
了《关于引进战略投资者并增加公司注册资本的议案》、《关于修改<江苏高科石化
股份有限公司章程>的议案》等议案。
（14）2011年12月16日，发行人第五届董事会召开第五次会议，会议审议并通
过了《关于收购油罐式运输车辆以增强企业运输能力的议案》、《关于修改<江苏高
科石化股份有限公司章程>的议案》等议案。
（15）2012年3月19日，发行人第五届董事会召开第六次会议，会议审议并通过
了《关于向南京银行股份有限公司无锡分行融资5000万元（授信额度，第一期贷款
为1000万元）的议案》、《2011年度财务审计报告》。
（16）2012年5月26日，发行人第五届董事会召开第七次会议，会议审议并通过
了《2011年度总经理工作报告》、《2011年度董事会工作报告》等议案。
（17）2012年6月30日，发行人第五届董事会召开第八次会议，会议审议并通过
了《关于审议报告期内关联交易事项的议案》、《关于补选独立董事的议案》等议
案。
（18）2012年8月6日，发行人第五届董事会召开第九次会议，会议审议并通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票（A股）并上市的议案》、《关于公
司首次公开发行A股募集资金项目及其可行性的议案》等议案。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3．监事会
（1）2009年3月25日，发行人第四届监事会召开第四次会议，会议审议并通过
了《关于修订<江苏高科股份有限公司章程>的议案》。
（2）2009年5月6日，发行人第四届监事会召开第五次会议，会议审议并通过了
《关于<2008年度监事会工作报告>的议案》。
（3）2010年1月8日，发行人第四届监事会召开第六次会议，会议审议并通过了
《关于制订<江苏高科石化股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
（4）2010年5月6日，发行人第四届监事会召开第七次会议，会议审议并通过了
《关于<2009年度监事会工作报告>的议案》、《关于制订公司首次公开发行股票并
上市后启用的〈公司章程（草案）〉的议案》等议案。
（5）2010年7月1日，发行人第四届监事会召开第八次会议，会议审议并通过了
《关于审议<江苏高科石化股份有限公司上半年工作总结>的议案》。
（6）2010年12月3日，发行人第四届监事会召开第九次会议，会议审议并通过
了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》。
（7）2010年12月20日，发行人第五届监事会召开第一次会议，议审议并通过了
《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
（8）2011年4月29日，发行人第五届监事会召开第二次会议，议审议并通过了
《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告》等议案。
（9）2011年7月18日，发行人第五届监事会召开第三次会议，议审议并通过了
《关于审议<江苏高科石化股份有限公司2011年上半年工作总结>的议案》。
（10）2012年5月26日，发行人第五届监事会召开第四次会议，议审议并通过了
《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》等议案。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（11）2012年8月6日，发行人第五届监事会召开第五次会议，议审议并通过了
《关于公司首次公开发行股票并上市后启用的<监事会议事规则>的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
1．董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事
许汉祥：男，中国国籍，无境外居留权，1951年9月23日出生，研究生学历，拥
有经济师职称。1998年起任发行人董事长、总经理。
朱炳祥：男，中国国籍，无境外居留权，1944年11月20日出生，初中学历。1998
年起在发行人工作，现任发行人副董事长。
陈国荣：男，中国国籍，无境外居留权，1949年8月7日出生，高中学历。1998
年起在发行人工作，现任发行人董事。
王招明：男，中国国籍，无境外居留权，1966年9月3日出生，高中学历。1998
年起在发行人工作，现任发行人董事。
许志坚：男，中国国籍，无境外居留权，1969年9月7日出生，高中学历。1998
年至今在发行人工作，现任发行人董事。
陆风雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年5月出生，经济学博士。现
任中材科技股份有限公司独立董事，2011年6月至今任发行人董事。
张继彤：男，中国国籍，无境外居留权，1972年12月生。管理学博士。现任南
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中伦律师事务所 律师工作报告
京师范大学商学院教授、经济贸易系主任、创新经济研究院副院长、发行人独立董
事。
史勤：女,中国国籍,无境外居留权,1963年10月生,大专学历，注册会计师。现任
江苏天华大彭会计师事务所董事、无锡分所所长、江苏天华工程项目管理咨询有限
公司无锡分公司负责人、江苏中超电缆股份有限公司独立董事、发行人独立董事。
刘宽：男，中国国籍，无境外居留权，1947年7月出生，本科学历，拥有高级工
程师职称。现任南京沃来德能源科技有限公司总经理、南京华阜尚研能源科技有限
公司的法定代表人、南京化学化工协会副理事长（兼）、发行人独立董事。
（2）监事
丁国军：男，中国国籍，无境外居留权，1961年9月出生，初中学历。现任发行
人监事会主席。
马建新：男，中国国籍，无境外居住权，1962年4月出生，中专学历。现任发行
人职工监事。
谈建明：男，中国国籍，无境外居留权，1958年6月出生，中专学历。现任发行
人监事。
（3）高级管理人员
许汉祥：发行人总经理。简历见本节之“1．董事、监事、高级管理人员简介”
之“（1）董事”。
高琦：男，中国国籍，无境外居留权，1968年9月出生，大专学历。现任发行人
副总经理。
周红云：女，中国国籍，无境外居留权，1971年1月出生，大专学历，拥有会计
师职称。现任发行人财务总监。
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中伦律师事务所 律师工作报告
刘君南：男，中国国籍，无境外居留权，1963年4月生，中专学历。现任发行人
董事会秘书、副总经理。
2．结论意见
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
1．董事变动情况
2009年4月10日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，选举潘稼钢、周国春、
刘宽为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满为止。
2010年12月3日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，选举许汉祥、朱炳祥、
陈国荣、王招明、许志坚为公司第五届董事会非独立董事，选举潘稼钢、周国春、
刘宽为公司第五届董事会独立董事，任期均为三年。
2011年6月16日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，增选陆风雷为公司第
五届董事会非独立董事；因独立董事潘稼钢因工作原因辞去独立董事职务，补选张
继彤为公司第五届董事会独立董事，任期均至第五届董事会届满为止。
因独立董事周国春因个人原因辞去独立董事职务，2012年7月16日，发行人召开
2012年第一次临时股东大会，补选史勤为公司第五届董事会独立董事，任期至第五
届董事会届满为止。
2．监事变动情况
2010年12月3日，发行人召开2010年第二次临时股东大会，选举丁国军、谈建明
为第五届监事会股东代表监事，与通过民主方式选举的职工代表监事马建新共同组
成第五届监事会，任期均为三年。
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中伦律师事务所 律师工作报告
3．高级管理人员变动情况
2009 年 7 月 20 日，发行人第四届董事会召开第七次会议，决定聘请刘君南为公
司董事会秘书。
2010 年 12 月 20 日，发行人第五届董事会召开第一次会议，决定聘请许汉祥为
公司总经理，聘请高琦为公司副总经理，聘请周红云为公司财务总监，聘请刘君南
为公司董事会秘书，任期均为三年。
2011 年 6 月 1 日，发行人第五届董事会召开第四次会议，决定聘请刘君南为公
司副总经理，任期至第五届董事会届满为止。
4．结论意见
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，
本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独立董
事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
发行人执行的主要税种、税率如下表：
税种 计税依据 法定税率%
增值税 应税收入 17.00
消费税 润滑油销售数量 1 元/升
城建税 应纳流转税额 5.00
教育费附加（不含地方教育费
应纳流转税额 3.00
附加）
企业所得税 应纳税所得额 25.00
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中伦律师事务所 律师工作报告
根据国家税务总局《关于绝缘油类产品不征收消费税问题的公告》（国家税务
总局公告2010年第12号）的规定，变压器油不属于《财政部国家税务总局关于提高
成品油消费税税率的通知》（财税[2008]167号）中规定应征消费税的“润滑油”，
不征收消费税，发行人变压器油自2010年10月1日起不再征收消费税。
（二）发行人享受的税收优惠
2008年，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高
新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，发行人向江苏
省高新技术企业认定管理工作协调小组申报并通过了高新技术企业认定，证书编号
为：GR200832000497，有效期自2008年1月1日至2010年12月31日。故2009年、2010
年度，发行人按15%的优惠税率申报缴纳企业所得税；2011年度，2012年1-6月发行
人执行25%的所得税率。
（三）发行人享受的财政补贴
发行人2009年度、2010年度、2011年度及2012年1-6月享受的财政补贴分别为
852,300元、3,316,850元、1,254,800元、796,500元，其中10万元以上的政府补贴具体
如下：
1.2009年度
（1）2009年，依据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅《关于下达2006年度省科
技成果转化专项资金项目和经费的通知》（苏科计[2006]448号、苏财教[2006]200号），
发行人收到财政贴息资金47万元。
（2）2009年，依据宜兴市环境保护局、宜兴市财政局下发的《关于下达环境污
染治理补助资金的通知》（宜环发[2009]第44号、宜财建[2009]第18号），发行人收
到环境保护“70T/D污水物化生化”项目专项资金补助20万元。
（3）2009年，依据宜兴市经济贸易局、宜兴市财政局下发的《关于促进宜兴经
济又好又快发展的若干政策意见》（宜经贸运行[2009]25号、宜财企[2009]7号），发
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行人收到2008年度企业品牌建设奖励15万元。
2.2010年度
（1）根据宜兴市徐舍镇人民政府《关于推动企业上市的政策优惠意见》（徐镇
发[2009]第86号）规定并按照宜兴市徐舍镇财政局《2009年度综合规费结算表》，对
于已经进入实质性阶段的拟上市企业，地方收取的综合规费按营业收入的万分之六
计提。2010年2月，发行人收到当地政府返还的综合规费98万元。
（2）根据宜兴市市委、市政府《关于推动企业上市的若干政策意见》（宜发
[2008]22号）和宜兴市人民政府《关于进一步完善推动企业上市有关政策意见的协调
会议纪要》（宜纪[2009]95号）的规定，对于拟上市公司上市前一年，实缴增值税、
所得税、营业税的市留成部分，按第四年为基数，新增部分，由市各级财政于次年
全额结算奖励企业，企业应缴契税实行全额征收，市留成部分全额奖励给企业。2010
年2月，发行人收到返还增值税169,200元、企业所得税366,700元、契税340,200元，
共计87.61万元。
（3）根据宜兴市科学技术局、财政局《关于下达宜兴市2010年度科学技术基础
设施建设项目经费的通知》（宜科字[2010]47号、宜工贸[2010]40号），2010年9月，
发行人收到科技三项经费奖励10万元。
（4）根据中共宜兴市委、宜兴市人民政府《关于进一步吸引和用好优秀人才的
若干意见》（宜发[2007]43号）和宜兴市人力资源和社会保障局、宜兴市财政局《关
于下拨宜兴市高层次人才创新型科研项目资助经费的通知》（宜人社[2010]31号），
2010年10月，发行人收到人才奖励款10万元和高层次人才创新型科研项目资助经费1
万元。。
（5）根据宜兴市科学技术局、宜兴市财政局《关于下达2010年度宜兴市科学计
划项目（工业部分）经费的通知》（宜科计[2010]53号、宜财工[2010]48号），2010
年11月，发行人收到科技项目经费10万元。
（6）根据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2010年度省工
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业转型升级专项引导资金的通知》（苏财工贸[2010]117号），2010年12月，发行人
收到中小企业转型升级专项引导资金70万元。
3.2011年度
（1）根据宜兴市环境保护局、宜兴市财政局《关于环境污染治理补助资金的通
知》(宜环发[2011]第4号、宜财建[2011]第12号)，2011年1月，发行人收到市级环境
污染治理补助资金15万元。
（2）根据宜兴市市委、市政府《关于推动企业上市的若干政策意见》（宜发
[2008]22号）和宜兴市人民政府《关于进一步完善推动企业上市有关政策意见的协调
会议纪要》（宜纪[2009]95号）的规定，对于拟上市公司上市前一年，实缴增值税、
所得税、营业税的市留成部分，按第四年为基数，新增部分，由市各级财政于次年
全额结算奖励企业，企业应缴契税实行全额征收，市留成部分全额奖励给企业，2011
年1月，发行人收到返还契税22.98万元。
（3）根据宜兴市经济和信息化委员会、宜兴市财政局关于兑现2010年度工业企
业装备投入贴息资金的通知（宜经信投资[2011]228号、宜财工贸[2011]62号），2011
年12月，发行人收到财政贴息16万元。
4.2012年1-6月
（1）根据宜兴市环境保护局、宜兴市财政局《关于安排2011年度市级环境保护
专项资金的通知》(宜环发[2011]第99号、宜财建[2011]第36号)，2012年1月，发行人
收到市级环境污染治理补助资金15万元。
（2）根据宜兴市经济和信息化委员会、宜兴市财政局《关于兑现2011年度工业
经济又好又快政策奖励资金的通知》(宜经运行[2012]第30号、宜财工贸[2012]第6号)，
2012年2月，发行人收到奖励资金17万元（其中：2011年度做大做强奖励10万元，争
创名牌奖励5万元，节能降耗奖励2万元）。
（3）根据中共徐舍镇委《关于进一步促进徐舍经济又好又快发展的政策意见》
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（徐发[2011]第11号），2012年2至5月，发行人收到奖励资金15.10万元。
（四）综上所述，本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件
的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相
关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年依法纳税
宜兴市国家税务局及宜兴市地方税务局分别出具证明，证明发行人在报告期内
的生产经营活动中，遵守国家税收征管的各项法律法规及规范性文件，依法纳税，
不存在因税务违法行为而受到重大处罚的情况。
经审查，发行人近三年来依法纳税，在生产经营活动中不存在因严重违反税务
方面的法律、法规而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
1．发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求
发行人根据生产需要制定了《环境事故应急预案》，根据宜兴市环境保护局出
具的证明及本所律师的核查，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚。
2．发行人的拟投资项目符合有关环境保护的要求
（1）2011年12月12日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有限
公司<年产6万吨高品质润滑油剂项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管
[2011]112号），从环保角度，同意在锡环管[2009]118号文基础上取消0.5万吨/年石油
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助剂、3万吨/年生物增塑剂和0.5万吨/年表面活性剂3条生产线，特种润滑油剂生产能
力由10万吨/年调整为6万吨/年；同意宜兴市环保局的预审意见。
（2）2012年2月6日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有限公
司<企业研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》 锡环管表复[2012]016号），
该批复从环保角度，同意该项目按照报告表中规定的建设内容和地点建设；同意宜
兴市环保局的预审意见。在项目工程设计、建设和环境管理中，发行人应落实落实
报告表中的各项环保要求和宜兴市环保局的预审意见；该项目的环保设施必须与主
体工程同时建成，各类污染物治理设施未投入运行，不得试生产。
经发行人说明并经本所核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据无锡市宜兴质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，发行人报告期内
生产的产品符合有关技术指标及质量标准，无任何产品质量不良记录，且未受到质
量技术监督管理部门的处罚。
（三）综上所述，本所律师认为：
1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2．发行人近 3 年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
3．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近
3 年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
发行人本次发行的募集资金将用于“江苏高科石化股份有限公司年产 6 万吨高品
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质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份有限公司研发中心建设项目”、“江苏高科石化
股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”，具体情况如下：
1．募集资金投资基本情况
根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人拟发行 2,230 万股人民币
普通股（A 股）股票，募集资金用于主营业务的发展，具体投资于“江苏高科石化
股份有限公司年产 6 万吨高品质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份有限公司研
发中心建设项目”、“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”，
项目总投资 19,768.6 万元。募集资金投资主要情况如下：
单位：万元
序 拟投入募集资
项目名称 总投资额 项目建设期
号 金金额
江苏高科石化股份有限公司年产 6
1 13,105.00 13,105.00 12 个月
万吨高品质润滑油剂项目
江苏高科石化股份有限公司研发中
2 4,000.00 4,000.00 12 个月
心建设项目
江苏高科石化股份有限公司营销及
3 2,663.60 2,663.60 12 个月
售后服务网点建设项目
合 计 19,768.60 19,768.60
如本次募集资金扣除发行费用后不能满足上述项目的资金需求，缺口部分由公
司通过自筹方式解决；如本次发行募集资金扣除发行费用后超过上述项目的资金需
求，超出部分公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规章和公司《募
集资金管理办法》的规定运用。
募集资金到位前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金
到位后予以置换。
2．项目获得的授权和批准
（1）2012 年 2 月 9 日，无锡市发展和改革委员会出具《关于江苏高科石化股份
有限公司年产 6 万吨高品质润滑油剂项目核准的批复》（锡发改许工(2012)31 号），
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同意了发行人年产 10 万吨特种油剂项目（锡发改许工[2010]172 号）调整为 6 万吨
高品质润滑油剂项目。
（2）2011 年 10 月 13 日，无锡市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通
知书》（备案号[2011]30 号），认为发行人研发中心建设项目符合《江苏省企业投资
项目备案暂行办法》和《市政府关于进一步规范投资管理促进有效投入的意见》的
有关要求，准予备案。
（3）2012 年 6 月 6 日，宜兴市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知
书》（宜发改备[2012]56 号），认为发行人营销及售后服务网点建设项目符合《江苏
省企业投资项目备案暂行办法》和《市政府关于进一步规范投资管理促进有效投入
的意见》的有关要求，准予备案。
（4）2012 年 8 月 22 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司首次公开发行 A 股募集资金用途及其可行性的议案》，决定募集资金用途为
“江苏高科石化股份有限公司年产 6 万吨高品质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份
有限公司研发中心建设项目”、“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建
设项目”。
3．项目的环保情况
（1）2011 年 12 月 12 日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有
限公司<年产 6 万吨高品质润滑油剂项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管
[2011]112 号），从环保角度，同意在锡环管[2009]118 号文基础上取消 0.5 万吨/石油
助剂、3 万吨/生物增塑剂和 0.5 万吨/年表面活性剂 3 条生产线，特种润滑油剂生产
能力由 10 万吨/调整为 6 万吨/年；同意宜兴市环保局的预审意见。
（2）2012 年 2 月 6 日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有限
公司<企业研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》（锡环管表复[2012]016
号），该批复从环保角度，同意该项目按照报告表中规定的建设内容和地点建设；同
意宜兴市环保局的预审意见。
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（3）2012 年 8 月 24 日，江苏省环境保护厅出具了《关于报送江苏高科石化股
份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函〔2012〕366 号）。根据该函文，江
苏省环境保护厅原则同意发行人通过本次上市环保核查。
4．项目的土地情况
“江苏高科石化股份有限公司年产 6 万吨高品质润滑油剂项目”建设地址位于宜
兴市徐舍镇鲸塘工业集中区发行人新厂区西侧，目前发行人已取得编号为宜国用
（2011）第 08600007 号国有土地使用权证；“江苏高科石化股份有限公司研发中心
建设项目”建设地址位于发行人老厂区内，目前发行人已取得编号为宜国用（2005）
第 000082 号国有土地使用权证；“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点
建设项目”在建设前两年，均采取租赁场地方式解决网点运营和售后服务所需场地
问题，不单独购置房屋建筑物，租金以募集资金支付。
（二）经核查，发行人上述募集资金用途符合《管理办法》的相关规定
1．发行人本次募集资金用途已经 2012 年第二次临时股东大会决议通过，有明
确的使用方向，拟用于主营业务的发展。募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条的规
定。
2．根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人承诺
及本所律师核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条的规定。
3．如前所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符合《管理办法》第四十条的规
定。
4．根据发行人提供的该等募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东
大会会议资料、会议记录等相关资料，经核查，本所律师认为，发行人董事会和股
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东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并通过了相应的
决议。符合《管理办法》第四十一条的规定。
5．根据发行人提供的该等募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本所律师
核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不
利影响。符合《管理办法》第四十二条的规定。
6．根据发行人提供的股东大会会议资料、会议决议及会议记录等相关资料，发
行人于 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会会议通过了《募集资金
管理办法》，上述制度中规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）经核查，上述募集资金投资项目均将由发行人自行组织实施，不存在与
他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据发行人提供的说明，根据发行人提供的说明，其业务发展规划主要包括提
高研发能力、扩大高品质包装润滑油产品的产能、加强品牌建设和市场开拓、加强
人才的引进和培养、资本规划、收购兼并及对外投资计划。
综上，经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）
的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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中伦律师事务所 律师工作报告
（二）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人董事长、总经理许汉祥先生
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人近三年来在生产经营活动中
未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（四）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人未因严重违反土地方面的法
律法规而受到行政处罚。
（五）宜兴市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人（社保登记证
号社险苏字 71523 号）遵守国家社会保险方面法律法规，依法及时为职工缴纳社会
保险，无欠缴行为，最近三年及一期（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月）
不存在因违反社保方面法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
（六）无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具《证明》，证明发行人已
按照政策要求，在该中心办理了住房公积金缴存登记，按规定为员工开设了住房公
积金账户并缴纳了住房公积金。在报告期内，发行人按时、足额缴纳住房公积金，
无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。
为防止发行人因 2010 年 1 月以前未执行住房公积金制度给发行人生产经营带来
负面影响，发行人控股股东许汉祥出具了《承诺函》，承诺：如应有权部门要求或决
定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会
保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，承诺人承诺在毋需发行人支付对价的情
况下将承担所有相关经济赔付责任。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和工作报告的相关内容进行
了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和工作报告的相应内容一致，招股
说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律
风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公
开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发
行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本次发行人股票公开发行并上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核
准。
本律师工作报告正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公
开发行A股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
郭克军
经办律师：
魏海涛
经办律师：
姚启明
二〇一二年 月 日
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