证券代码:300100 证券简称:双林股份 公告编号:2015-068
宁波双林汽车部件股份有限公司
关于股权收购项目进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司(下称“公司”、“双林股份”)于2015
年11月20日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于投资电动汽车电机
及控制器项目暨签署意向协议的议案》(详见2015年11月20日登载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的相关公告内容),基于公司战略考虑,公司拟收购某电动
汽车电机及控制器生产企业51%股权。
一、标的公司的基本情况
名称:山东德洋电子科技有限公司
类型:有限责任公司
法定代表人:鲍文光
注册资本:1500万元人民币
住所:沂南县城澳柯玛大道西段
经营范围:电动车辆用电机、电子控制、管理系统及相关零部件的研发、生
产、销售。
股权结构:山东新大洋机电科技有限公司出资1475万元,占98.33%;鲍文光
出资25万元,占1.67%。
2、标的公司财务状况
单位:元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 30 日
项目
/2014 年度 /2015 年 1-10 月
总资产 289,159,819.74 265,520,368.21
净资产 7,890,758.84 4,762,222.14
主营业务收入 94,401,003.99 258,361,700.01
主营业务利润 292,833.54 13,830,862.79
利润总额 -26,197.88 13,985,399.93
净利润 -26,197.88 13,985,399.93
注:上表 2015 年度数据未经审计;涉及电机、控制器相关的资产(或负债)、业务目前正在进行相关的整
合工作。
二、项目进展情况
交易双方拟签署《约束性条款书》主要内容:
1、卖方及其实际控制人须按整合方案将电机、电机控制器、电池管理系统、
整车管理系统等相关业务统一整合进入德洋电子,双林股份收购整合后的德洋电
子51%的股权。
2、经双方协商一致,整合后的德洋电子100%股权估值为70000万元,双林股
份收购整合后德洋电子51%股权的对价为35700万元。
3、卖方承诺德洋电子2016年净利润(经审计扣非后净利润,下同)为8000
万元,2017年净利润为12000万元。
4、若业绩承诺期内,德洋电子实际实现的净利润低于当年承诺净利润,则
业绩承诺方以现金进行补偿,具体补偿方式如下:
当年应补偿金额=(2015年至当期期末累积预测净利润数-2015年至当期期
末累积实际净利润数)×交易总对价÷业绩补偿期内各年的预测净利润数总和-
已补偿金额
超额业绩奖励:2017年德洋电子业绩承诺专项审核出具后30日内,如果德洋
电子2016-2017年累计实际实现的净利润超过2016-2017年累计承诺净利润,则超
出部分的50%由德洋电子奖励给德洋电子管理层,德洋电子的管理层须以超额业
绩奖励所得按照本次交易的价格增资入股德洋电子。
5、卖方保证新大洋集团体系内与目标公司电机及相关业务相关的人员、业
务、资产(包括有形资产和无形资产)等须完整注入目标公司,以保证目标公司
经营的独立性和完整性。
6、鉴于德洋电子目前资产负债率较高,为维持德洋电子正常运转,卖方承
诺股权交割日之前降低德洋电子资产负债率,由新大洋科技向德洋电子注资5000
万元,由新大洋集团以债转股或债务豁免的方式处理对德洋电子债务。
7、卖方承诺:德洋电子生产和销售电机或电机控制器产品(二轮车产品)
的存货损失、销售产生的退货损失由新大洋科技承担,德洋电子不承担相关损失;
股权交割日之前德洋电子生产和销售电机或电机控制器产品(四轮车)而导致的
或然债务(包括但不限于退货、质量索赔引起的损失)由德洋电子承担一定比例
(具体比例另行商定),其余由卖方承担。
8、双林股份承诺,德洋电子股权交割之日起5年内在山东沂南生产基地不搬
迁以维持原有生产能力。
9、卖方承诺,如果新大洋集团及其关联方引进与德洋电子业务相关的合作
方,卖方应在第一时间通知目标公司,目标公司具有优先合资权。
10、卖方承诺,在2017年之前,保证德洋电子与新大洋集团、山东新大洋电
动车有限公司及其关联方现有的供货关系与优惠政策不变(包括但不限于德洋电
子优先供货权、货款月结等优惠政策)。德洋电子承诺优先向卖方及关联方供货。
11、双林股份承诺,业绩承诺期满后,双林股份优先收购目标公司其他股东
持有的49%股权,收购时德洋电子的整体估值以不低于本次交易估值7亿元且股东
年化收益率不低于12%,且结合收购时同行业并购估值情况进行调整。
公司将根据有关规定及时披露本次对外投资的其他进展或变化情况。
特此公告!
宁波双林汽车部件股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 14 日
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