证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-116
海航投资集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司第七届董事会第十次会议于 2015 年 12 月 15 日
以现场及通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。本次董事会
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章
程》的有关规定。其中关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛等 4 名董事就议案
2 回避表决。会议审议通过了如下议案：
一、关于批准 2015 年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估
后所出具的资产评估报告的议案
公司于 2015 年 4 月 16 日、 月 11 日分别两次召开第六届董事会临时会议，
审议通过了公司 2015 年非公开发行方案及相关事项议案，该次非公开发行项目
定价基准日为 2014 年 9 月 30 日，公司于 5 月 12 日公告了渤海信托国际有限公
司（简称“渤海信托”）、华安财产保险股份有限公司（简称“华安保险”）、北京
新生医疗投资管理有限公司（简称“新生医疗”）三家募投标的公司以 2014 年 9
月 30 日为基准日的审计与评估报告，并于 5 月 13 日公告了三家标的公司以 2015
年 3 月 31 日为基准日的审计报告。非公开发行部分事项议案已于 2015 年 5 月
28 日通过公司第三次临时股东大会审议，具体事项内容详见公司于 2015 年 5 月
29 日发布的相关公告。
公司非公开发行拟增资/收购标的资产定价所依据的资产评估报告书均以
2014 年 9 月 30 日为评估基准日，鉴于评估报告的有效期为一年，为验证本次非
公开发行拟购买标的资产自 2014 年 9 月 30 日以来是否发生不利变化，公司聘请
相关机构以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，对标的资产价值进行了补充审计与
评估。
具体内容详见同日披露的《渤海国际信托股份有限公司 2015 年 1 月 1 日至
2015 年 7 月 31 日财务报表审计报告》（中审亚太审字[2015]020514 号）、《海航
投资集团股份有限公司拟增资渤海国际信托股份有限公司资产评估报告》（中通
评报字[2015]371 号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财
产 保 险 股 份 有 限 公 司 19.643% 股 东 权 益 价 值 项 目 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2015]40020055 号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财
产保险股份有限公司 19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报
字[2015]第 Z-146 号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医疗投资管
理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司审计报告》（中兴
华审字[2015]第 BJ04-186 号）、《海航投资集团股份有限公司拟收购北京新生医
疗投资管理有限公司股权项目所涉及的北京新生医疗投资管理有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2015]第 203 号）。
公司本次聘请中介机构出具以 2015 年 7 月 31 日为基准日的三家募投标的公
司补充审计与评估报告行为，不改变公司 2015 年非公开发行项目定价基准日
（2014 年 9 月 30 日），不影响公司非公开发行整体方案与募投标的交易定价。
参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性的议案
公司 2015 年非公开发行项目涉及增资渤海信托获其 32.43%股份、收购华安
保险 19.643%股份、收购新生医疗 100%股权。公司委托具有证券期货业务资格的
中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对渤海信托股东全部权益价值
进行了以 2015 年 7 月 31 日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业务资格的
北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“华信众合”）对华安保险 19.643%
股东权益进行了以 2015 年 7 月 31 日为基准日的补充评估；委托具有证券期货业
务资格的中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对新生医疗的股
东全部权益进行了以 2015 年 7 月 31 日为基准日的补充评估。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查，并认为：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中通诚、华信众合以及中发国际均具有证券期货业
务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉
及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即 2015 年 7 月 31
日的估值，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估
方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式
和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟增资/收购
的标的资产自前次评估基准日 2014 年 9 月 30 日以来未发生重大不利变化，据此
确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，
不会损害公司及广大中小股东的利益。
由于公司 2015 年非公开发行募投项目涉及关联交易，为保护中小投资者利
益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事赵权、于波、戴美欧、蒙永涛回避
表决。
参会有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于 2015 年非公开发行 A 股备考财务报表审阅报告的议案
为方便投资者了解 2015 年非公开发行收购/增资三家募投项目标的公司前
后，海航投资的财务状况和盈利能力的变化情况，公司编制了备考财务报表，聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此实施了审阅工作并出具了大华审字
[2015]006852 号《海航投资集团股份有限公司审阅报告》。
董事会审议批准该审阅报告，报告具体内容详见同日披露的《海航投资集团
股份有限公司审阅报告及备考财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
止）》。
参会有效表决票 7 票，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
海航投资集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
