证券代码:000720 证券简称:新能泰山 公告编号:2015-057
山东新能泰山发电股份有限公司
关于控股子公司莱州风电公司开展售后
回租融资租赁业务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
为满足山东新能泰山发电股份有限公司(以下简称:本公
司)控股子公司山东华能莱州风力发电有限公司(以下简称:
莱州风电)正常经营资金需求,进一步降低资金成本,莱州风
电拟与华能天成融资租赁有限公司(以下简称:天成租赁)开
展售后回租融资租赁业务,租赁物为莱州风电公司拥有的部分
风力发电机组,租赁金额3亿元人民币,租赁期不超过3年。租
赁利率不高于同期银行贷款基准利率,若租赁期限内贷款基准
利率发生调整,则租赁利率随之调整,租赁手续费不超过600
万元,租赁物留购价款1元。在租赁期间,租赁物的所有权归
天成租赁所有,莱州风电则以回租方式继续占有和使用租赁物。
租赁期届满,莱州风电以留购价款1元向天成租赁回购租赁物。
天成租赁和本公司的实际控制人同为中国华能集团公
司,因此天成租赁为本公司关联方,本次交易属于关联交易。
公司于2015年12月15日召开了七届十次董事会会议,以
8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关
联交易。关联董事王文宗先生、胡成钢先生、孙金民先生回
避了表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并
发表了同意该事项的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》
等有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联
交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的
投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
华能天成融资租赁有限公司成立于2014年4月18日,法定
代表人:王志芳;企业类型:有限责任公司;注册地址:天
津东疆保税港区洛阳道601号海丰物流园;主要办公地点:
北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座8层;注册
资本:27亿元;税务登记证号码:津税证字120121097640185;
经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财
产;租赁财产的残值楚林及维修;租赁交易咨询和担保。
天成租赁公司控股股东为华能资本服务有限公司,实际
控制人为中国华能集团公司。
截至 2014 年 12 月 31 日,天成租赁公司总资产 783,675.5
万元,所有者权益合计 103,054.43 万元。2014 年实现营业
收入 11,123.69 万元,实现净利润 1,023.04 万元。截至 2015
年 11 月 30 日,天成租赁公司总资产 1,443,865.52 万元,所
有者权益合计 290,694.13 万元。2015 年 1-11 月实现营业收
入 44,157.11 万元,实现净利润 11,299.71 万元。
2、关联关系
天成租赁和本公司的实际控制人同为中国华能集团公
司,因此天成租赁为本公司关联方,本次交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、名称:机器设备
2、类别:固定资产
3、权属状态:在实施售后回租业务前,标的物归莱州风
电公司所有。标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在
查封、冻结等司法措施。
4、截至2015年9月,该项资产的帐面净值30,063.42万元。
四、交易的定价政策及定价依据
参考中国人民银行同期贷款基准利率,参照市场融资价
格,协商确定租息等要素,有关定价遵循公平、公正、公开
的原则。若租赁期限内贷款基准利率发生调整,则租赁利率
随之调整。
五、拟签订合同的主要内容
莱州风电与天成租赁拟签订的《融资租赁合同》主要内容
如下:
1、租赁主要内容
莱州风电将其合法所有的部分风力发电机组转让给天成
租赁,天成租赁将受让的风力发电机组出租给莱州风电使用,
莱州风电向天成租赁支付租金及其他款项和费用。在租赁期限
内,莱州风电占有、使用租赁物并取得相关收益。租赁期届满
并按约定向天成租赁支付完所有租金后,莱州风电以留购价款
1 元向天成租赁回购租赁物。
2、租赁基本要素
租赁金额:3 亿元人民币
租赁期限:不超过 3 年
租赁利率:不高于同期银行贷款基准利率,若租赁期限内
贷款基准利率发生调整,则租赁利率随之调整。
租赁手续费:不超过 600 万元。
租金支付方式:按季支付租赁利息,本金最后一次性支付。
六、涉及关联交易的其他安排
本项关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不存在
与公司同业竞争的情况。
七、交易目的和影响
本次关联交易的目的是为了满足公司正常经营资金需
求,进一步降低资金成本。通过实施此项融资租赁项目,将
拓宽公司的融资渠道,丰富公司的融资租赁产品,符合公司
和全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查,同意
提交董事会审议,并发表独立意见如下:公司与关联方开展
售后回租融资租赁业务,是为满足公司正常经营资金需求,
进一步降低资金成本,符合公司生产经营发展的实际需要。
交易安排合理,符合公平、公正、公开原则,不存在利益输
送及损害其他投资者利益的情况。该项提案的表决程序符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定。
十、备查文件目录
1、公司七届十次董事会会议决议;
2、独立董事意见。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十五日