上海荣正投资咨询有限公司
关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划
第二批可行权及调整事项之独立财务顾问报告
一、释义
1. 钢研高纳、上市公司、公司：指北京钢研高纳科技股份有限公司
2. 股票期权激励计划、激励计划、本计划：指《北京钢研高纳科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订稿）》
3. 股票期权、期权：指钢研高纳授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
4. 激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与激励计划的钢研高纳员
工
5. 股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为
9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
10. 行权价格：指激励计划所确定的激励对象购买钢研高纳股票的价格
11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录1-3号》
14. 《考核办法》：指《北京钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划实施
考核管理办法》
15. 国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
17. 证券交易所：指深圳证券交易所
18. 元：指人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钢研高纳提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对钢研高纳股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钢研高
纳的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试
行办法》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、关于本计划履行的审批程序和相关授权
1、2012 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《北京
钢研高纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》
及其摘要。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京钢研高纳科技股份有限公
司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案》，形成了《北京钢研高
纳科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）与首期股票期权授予方案（修订
稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》，并报中国证监会审核无异议；2012 年
12 月 10 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划》。
3、2012 年 12 月 26 日，公司 2012 年第二次临时股东大会逐项审议通过了
《股票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股
票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
4、2012 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，《股票期权激励计
划》规定的股票期权授予条件已经成就，首期股权激励计划授予日为 2012 年 12
月 26 日，行权价格为 14.80 元。
5、2014 年 11 月 26 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整北京钢研高纳科技股份有限公司第一期股票期权激励计划之行权价格及行权
数量的议案》和《北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授
予期权第一期可行权的议案》。
鉴于公司在 2012 年及 2013 年实施利润分配及资本公积金转增股本，根据《股
票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整，故公司
在 2014 年将第一期股票期权激励计划的行权价格调整为 9.653 元，将行权数量
调整为 731.805 万份。经过上述调整，公司股票期权激励计划首次授予期权的激
励对象人数为 48 人，首次授出的股票期权数量为 731.805 万份，其中第一期可
行权的数量为 241.495 万份，首次授予的股票期权行权价格为 9.653 元。
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6、公司于 2015 年 6 月 25 日分别召开的第四届董事会第八次会议和第四届
监事会第八次会议审议通过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司调整公司第
一期股票期权激励计划之行权价格的议案》。鉴于股票期权在本次行权期间，公
司实施了派息等方案，根据公司 2012 年第二次临时股东大会的授权，以及公司
《股票期权激励计划》的有关规定，股票期权行权价格调整为 9.494 元。
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五、股票期权行权数量和价格调整的说明
2015 年 5 月 5 日，公司召开了 2014 年度股东大会，审议通过了公司 2014
年度利润分配方案为：以 2014 年 12 月 31 日总股本 317,982,231 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 1.6 元（含税），共计派发现金 50,877,156.96 元；由
于公司股权激励行权原因，截至 2015 年 6 月 19 日公司总股本增至 320,308,996
股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司
按最新股本计算的 2014 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 320,308,996
股为基数，向全体股东每 10 股派 1.588377 元人民币现金。
2015 年 6 月 23 日，公司实施了上述 2014 年度分配方案。
根据《股票期权激励计划》，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的
调整，具体情况如下所示：
1、行权价格的调整
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
公司在 2015 年 6 月 23 日实施了一次现金分红：2014 年度利润分配向全体
股东每 10 股派发现金 1.588377 元人民币，已于 2015 年 6 月 23 日实施完毕，无
资本公积金转增股本。
因此根据相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司董事会将首
次授予未行权部分股票期权的价格由每股 9.653 元调整为每股 9.494 元（调整后
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具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。股票期权的行权价
格调整如下：
P=9.653-0.158838=9.494 元
调整后首次授予股票期权的行权价格 9.494 元。
经核查，本财务顾问认为，公司本次股票期权行权数量和价格的调整已经取
得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录
1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计
划》的相关规定。
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六、公司及激励对象已满足股票期权本期行权条件的说明
（一）第二批行权条件达标说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法， 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
激励对象上一年度个人绩效考核达标 件
2、钢研高纳未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励
计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形。
公司 2014 年实现扣除非经常性损益后净利润同
比增长 18.31%，高于激励计划所设定的考核指标
4、2014 年净资产收益率不低于 9%，且不低
18%和同行业平均值-275.64%；公司 2014 年扣除
于同行业平均值或对标企业 75 分位值；2014
非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
年净利润增长率不低于 18%，且不低于同行业
9.35%，高于股权激励计划所设定的 9%的考核指
平均值或对标企业 75 分位值。
标、同行业平均值-3.91%和对标企业 75 分位值
6.95%，均满足行权条件。
授予日前三个会计年度 2009 年至 2011 年归属上
市公司股东的平均利润为 4906.56 万元；授予日
前三个会计年度归属上市公司股东的扣除非经常
性损益后的平均净利润为 4802.02 万元。股票期
权激励计划等待期 2012 年归属上市公司股东的
净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性损益
5、等待期内各年度归属于上市公司股东的净
后的净利润为别为 7048.43 万元和 7018 万元；股
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
票期权激励计划等待期 2013 年归属上市公司股
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
东的净利润、归属上市公司股东的扣除非经常性
会计年度的平均水平且不得为负。
损益后的净利润为别为 8665.67 万元和 8317.67
万元；股票期权激励计划等待期 2014 年归属上市
公司股东的净利润、归属上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润为别为 11018.87 万元和
9840.68 万元，均高于授予日前三个会计年度的
平均水平且不为负，满足行权条件。
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（二）本期行权已取得相应的批准和授权
2015 年 12 月 15 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权
第二期可行权的议案》。
2015 年 12 月 15 日，公司独立董事发表一致意见，同意本期行权的相关议
案，确认公司及激励对象满足行权条件。
2015 年 12 月 15 日，公司监事会召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司首期股票期权激励计划首次授予期权
第二期可行权的议案》。
经核查，本财务顾问认为，公司《股票期权激励计划》本期行权已经取得必
要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3
号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划》
的相关规定。
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七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次行权及调整已获得现阶段必要的批准和授
权；本次行权及调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》和《股票期权激励计
划》的相关规定；本次实施及调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》及相关规定办理行权及调整相关手续。
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