万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司
关于
万科企业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
1
万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报
告书》及相关法律、法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”）就本次信息披露义务人披露的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告
书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表
独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差
异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
声 明 ................................................................................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
绪 言 ................................................................................................................................................ 7
核 查 意 见..................................................................................................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ....................................................................... 9
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 10
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ............................................................. 13
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有 5%以上权益的其他上
市公司的核查................................................................................................................................. 14
六、信息披露人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核
查 .................................................................................................................................................... 15
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................................... 16
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ............................................................................. 18
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ..................................................... 18
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 ..................................................... 18
十一、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................. 20
十二、本次权益变动对万科独立性的影响 ................................................................................. 21
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 23
十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ..................................... 24
十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、
监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ................................................................................. 25
十六、对前 6 个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................ 26
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 27
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
钜盛华、本公司、信息披露
义务人、进取级/劣后级/普 指 深圳市钜盛华股份有限公司
通级委托人
南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利
管理人 指
得基金管理有限公司
前海人寿、一致行动人 指 前海人寿保险股份有限公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
宝能集团 指 深圳市宝能投资集团有限公司
上市公司、万科 指 万科企业股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
富骏投资 指 中山市富骏投资有限公司
崇光投资 指 中山市崇光投资有限公司
润田投资 指 中山市润田投资有限公司
远津投资 指 中山市远津投资有限公司
华侨城 指 深圳华侨城股份有限公司
中炬高新 指 中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
韶能股份 指 广东韶能集团股份有限公司
明星电力 指 四川明星电力股份有限公司
中国金洋 指 中国金洋集团有限公司
南宁百货 指 南宁百货大楼股份有限公司
南玻集团 指 中国南玻集团股份有限公司
合肥百货 指 合肥百货大楼股份有限公司
安盛 1 号 指 安盛 1 号资产管理计划
安盛 2 号 指 安盛 2 号资产管理计划
安盛 3 号 指 安盛 3 号资产管理计划
广钜 1 号 指 广钜 1 号资产管理计划
泰信 1 号 指 泰信价值 1 号特定客户资产管理计划
西部利得金裕 1 号 指 西部利得金裕 1 号资产管理计划
西部利得宝禄 1 号 指 西部利得宝禄 1 号资产管理计划
安盛 1 号、安盛 2 号、安盛 3 号、广钜 1 号、泰信 1 号、
资管计划 指
西部利得金裕 1 号、西部利得宝禄 1 号
安盛 1 号资产管理计划资产管理合同、安盛 2 号资产管理
计划资产管理合同、安盛 3 号资产管理计划资产管理合同、
广钜 1 号资产管理计划资产管理合同、泰信价值 1 号特定
资管合同 指
客户资产管理计划资产管理合同、西部利得宝禄 1 号资产
管理计划资产管理合同、西部利得金裕 1 号资产管理计划
资产管理合同
安盛 1 号资产管理合同补充协议、安盛 2 号资产管理合同
补充协议、安盛 3 号资产管理合同补充协议、广钜 1 号资
产管理计划资产管理合同补充协议、泰信价值 1 号特定客
相关补充协议 指 户资产管理计划资产管理合同之补充协议、西部利得宝禄 1
号资产管理计划资产管理合同与西部利得金裕 1 号资产管
理计划资产管理合同补充协议、西部利得宝禄 1 号资产管
理计划资产管理合同与西部利得金裕 1 号资产管理计划资
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
产管理合同补充协议（二）
2015 年 11 月 27 日至 2015 年 12 月 4 日间，深圳市钜盛华
本次权益变动 指 股份有限公司通过资产管理计划在二级市场增持万科 A 股
股票共计 549,091,001 股
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本报告书 指 万科企业股份有限公司详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪 言
自前次权益变动至2015年12月4日，深圳市钜盛华股份有限公司通过资产管
理计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股股票，占万科
现有总股本的4.969%。本次权益变动后，钜盛华和前海人寿合计持有万科
20.008%的权益。本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，钜盛华构成本次交易的信息披
露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购 管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，招商证券股份有限公司接受
信息披露义务人委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报
告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
核 查 意 见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动报告书》包括
释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支
付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6
个月买卖挂牌交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、财务顾问声明、其
他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《万科企业股份有限公司详式权益变动
报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益
变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动主要是出于对上市公司未来发展前景的看好。
经查阅信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则
和发展趋势。
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三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的
情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
的情形。
财务顾问通过查阅信息披露义务人最近三年一期的审计报告、企业信用报
告、信息披露义务人出具的相关说明及网络检索的方式对信息披露义务人的主体
资格进行了核查，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备认购万科A股
股票的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的相关文件。
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
宝能集团为钜盛华的控股股东，而宝能集团的控股股东及实际控制人为姚振
华先生，因此钜盛华的实际控制人为姚振华先生。
（1）控股股东宝能集团基本情况
名称 深圳市宝能投资集团有限公司
法定代表人 姚振华
注册资本 30000 万元
实收资本 30000 万元
住所 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路 2088 号深业物流大厦 10 楼
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
工商注册号码 440301104384231
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
成立时间 2000 年 3 月 23 日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资文化旅游产业（具体项
目另行申报）；建筑、装饰材料的购销及其它国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）、经营进
经营范围 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；建筑设备的购销与租赁；信息咨
询、企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业
务及其它限制项目）；供应链管理。
（2）姚振华先生基本情况
性 是否有境外
姓名 国籍 身份证号 通讯地址
别 永久居留权
44052419700 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北
姚振华 男 中国 否
215**** 路2088号深业物流大厦19楼
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关
说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的诚信记录的核查
本财务顾问查阅了钜盛华的企业信用报告，未发现信息披露义务人有不良诚
信记录。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在不良诚信记录。
（五）信息披露义务人财务状况
钜盛华成立于2002 年 1 月，其主营业务为实业投资与投资管理，以金融为纽
带，涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态，经过十余年发展，已成为
市场领先的综合金融服务商。2012 年钜盛华经中审国际会计师事务所有限公司深
圳分所， 2013 年、2014 年及 2015 年 1-10 月经瑞华会计师事务所（特殊普通合
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
伙）深圳分所审计的主要财务数据（合并报表）见下表：
金额单位：元
项 目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 52,362,952,101.60 28,313,029,348.73 8,743,718,601.66 8,596,160,318.95
总负债 30,744,234,959.76 9,637,182,935.38 5,444,626,052.90 5,870,832,674.79
所有者权益 21,618,717,141.84 18,675,846,413.35 3,299,092,548.76 2,725,327,644.16
归属于母公司
18,809,955,335.44 16,051,826,872.52 2,832,957,786.10 2,312,150,223.38
所有者权益
资产负债率 58.71% 34.04% 62.27% 68.30%
项 目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 420,249,808.45 440,716,630.19 423,997,921.31 226,668,859.44
利润总额 1,616,898,360.85 366,534,229.72 270,640,723.86 264,867,707.79
归属于母公司
1,113,703,501.88 261,647,312.35 171,759,190.00 150,211,808.65
所有者净利润
根据钜盛华三年一期的审计报告，经核查，本财务顾问认为，钜盛华持续经
营状况良好。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
根据钜盛华出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为：
钜盛华及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其
应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（七）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问派出的专业人员以及信息披露义务人聘请的律师对信息披露义
务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依
法履行报告、公告和其他法定义务。
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
四、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
财务顾问根据钜盛华相关工商登记资料及钜盛华出具的说明，对钜盛华的股
权结构及控制关系进行了核查。
截至本核查意见出具之日，钜盛华的股权关系如下：
名称 出资额（万元） 持股比例
深圳市宝能投资集团有限公司 1,098,900.00 67.40%
深圳宝源物流有限公司 11,100.00 0.68%
深圳市宝能创赢投资企业（有限合伙） 31,248.00 1.92%
深圳市浙商宝能产业投资合伙企业（有
489,106.29 30.00%
限合伙）
截至本核查意见出具之日，钜盛华与控股股东、实际控制人间的股权控制
关系如下：
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五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有
5%以上权益的其他上市公司的核查
（一）华侨城
1、钜盛华：若钜盛华参与的华侨城 2015 年 10 月 29 日公告之非公开发行 A
股事项通过相应的审批、核准，则钜盛华持有华侨城股份比例为 1.45%。
2、前海人寿：若钜盛华一致行动人前海人寿参与的华侨城 2015 年 10 月 29
日公告之非公开发行 A 股事项通过相应的审批、核准，则前海人寿持有华侨城
股份比例为 7.23%。
（二）中炬高新
1、钜盛华：2015 年 9 月 7 日，中炬高新公告《非公开发行股票预案》，拟
向富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投资发行不超过 300,802,139 股股份，
募集资金金额不超过 45 亿元。若该非公开发行事项获得批准，则富骏投资、崇
光投资、润田投资、远津投资将合计持有中炬高新 300,802,139 股股份，占中炬
高新发行后总股本的 27.41%。其中，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津投
资为前海人寿控股股东钜盛华控制的公司。
2、前海人寿：：截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买中
炬高新 160,189,576 股，占中炬高新总股本的 20.11%，若非公开发行事项顺利实
施，则实施后前海人寿占中炬高新股份为 14.6%。
前述非公开发行获得批准且完成后，富骏投资、崇光投资、润田投资、远津
投资与前海人寿将合计持有中炬高新 460,991,715 股份，占发行后中炬高新总股
本的 42.01%。
（三）韶能股份
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买韶能股份
162,127,425 股，占韶能股份总股本的 15.00%。按照 2015 年 11 月 17 日韶能股份
公布的非公开发行预案，若本次发行完成后，钜盛华及一致行动人前海人寿持有
韶能股份股份比例可能超过 30%。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（四）明星电力
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买明星电力 16,259,527
股，占明星电力总股本的 5.02%。
（五）中国金洋
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过认购非公开发行股份方式持有香港上
市公司中国金洋 4,219,560,000 股，占中国金洋总股本的 19.59%。
（六）南宁百货
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过集中竞价方式购买南宁百货 54,514,218
股，占南宁百货总股本的 10.01%。
（七）南玻集团
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿持有南玻集团 A 股 469,864,999.00 股股份，
占南玻集团非公开发行完成后总股本的 20.83%（前海人寿参与了南玻集团 2015
年 7 月 3 日公告之非公开发行 A 股事项，若该次非公开发行事项获得证监会批
准，则前海人寿将认购非公开发行股份 112,485,939.00 股，占南玻集团非公开发
行完成后总股本的 4.99%）；钜盛华持有南玻集团 A 股 59,552,120 股股份，钜盛
华控股子公司承泰集团有限公司（BVI）持有南玻集团 B 股 35,544,999 股，前海
人寿及其一致行动人钜盛华及其控股子公司共计持有南玻集团 A 股
529,417,119.00 股，B 股 35,544,999 股，占南玻集团前述非公开发行后总股本的
25.05%。
（八）合肥百货
截至 2015 年 12 月 4 日，前海人寿通过在深圳证券交易所证券交易系统集中
竞价交易合计买入合肥百货 52,445,678 股股票，占合肥百货现有总股本的 6.72%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人未在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司
已发行股份 5%的情况。
六、信息披露人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
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司等其他金融机构的核查
截至本报告书签署日，本公司持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构如下：
序 注册资本 钜盛华直接、间接
公司名称 经营范围
号 （万元） 持股比例（%）
新疆前海
联合基金 基金募集，基金销售，特定客户资产管理、
1 20,000 30%
管理有限 资产管理及中国证监会许可的其他业务
公司
深圳市粤
商小额贷 一般经营范围:无。许可经营范围：专营小
2 20,000 100%
款有限公 额贷款业务（不得吸收公众存款）
司
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各
类人身保险业务；上述业务的再保险业
3 前海人寿 450,000 51%
务；国家法律、法规允许的保险资金运用
业务；经中国保监会批准的其他业务。
在全国区域内（港、澳、台除外）为投保
人拟订投保方案、选择保险人、办理投保
前海世纪 本公司控股子公
手续；协助被保险人或受益人进行索赔；
4 保险经纪 5,000 司前海人寿持股
再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防
有限公司 100%
损或风险评估、风险管理咨询服务；中国
保监会批准的其他业务。
在全国区域内（港、澳、台除外）保险标
的承保前和承保后的检验，估价及风险评
前海保险 估；对保险标的出险后的查勘、检验、估 本公司控股子公
5 公估有限 损理算及出险保险标的残值处理；风险管 5,000 司前海人寿持股
公司 理咨询；经中国保监会批准的其他业务。 100%
（凭《经营保险公估业务许可证》经营，
有效期至 2017 年 02 月 24 日）。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
截至 2015 年 12 月 4 日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系
统集中竞价交易买入万科 A 股股票，占万科现有总股本的 4.969%。钜盛华为资
管计划进取级/劣后级/普通级委托人，并与资管计划签订了相关补充协议取得了
其对万科股票的表决权，资管计划买入万科 A 股票的具体情况如下：
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资产管理
资管计划名称 交易日期 价格区间（元/股） 证券数量（股） 占比
人
安盛 1 号 11.27－12.02 14.37-18.24 97,649,123 0.884%
安盛 2 号 12.01－12.02 15.42-18.24 89,724,515 0.812%
南方资本
管理有限 安盛 3 号 12.02 16.54-18.24 84,540,563 0.765%
公司
广钜 1 号 12.02－12.03 17.63-19.03 163,481,676 1.479%
小计 —— —— 435,395,877 3.940%
泰信基金
管理有限 泰信 1 号 12.03－12.04 18.56-19.80 82,699,426 0.748%
公司
西部利得金裕
12.04 19.20-19.50 12,600,000 0.114%
1号
西部利得
西部利得宝禄
基金管理 12.04 19.34-19.80 18,395,698 0.166%
1号
有限公司
小计 —— —— 30,995,698 0.280%
—— 合计 —— —— 549,091,001 4.969%
本次增持所涉及的资管计划已获取中国证券登记结算有限公司出具的《证券
持有信息》，经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本公司取得万科 4.969%股份所支付的资金总额为 965,162.63 万元。本次权
益变动通过资产管理计划实施，所有资管计划均采取分级的方式。本公司系相关
资管计划的进取级/劣后级/普通级委托人，相关资管计划的优先级委托人的预期
收益率，符合市场常规水平。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限
如下：
金额单位：万元
资产管理 本公司出 优先级委托人 优先级资金期限
资产管理人 资金总额
计划 资 出资
安盛 1 号 149,469.97 49,823.32 99,646.65
封闭式运作，存续
安盛 2 号 149,469.54 49,823.18 99,646.36
南方资本管理 期满前不得退出
安盛 3 号 149,469.20 49,823.07 99,646.13
有限公司
封闭式运作，存续
广钜 1 号 299,953.33 99,984.44 199,968.89
期满前不得退出
泰信基金管理 封闭式运作，存续
泰信 1 号 156,288.60 52,096.20 104,192.40
有限公司 期满前不得退出
西部利得
24,443.34 8,147.78 16,295.56
西部利得基金 金裕 1 号 不定期开放，开放
管理有限公司 西部利得 日可退出
36,068.65 12,022.88 24,045.77
宝禄 1 号
合 计 965,162.63 321,720.88 643,441.75
本次交易资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
九、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付，不涉及以证券支付
收购价款。
十、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
钜盛华于 2015 年 7 月 9 日召开股东大会并作出决议：授权公司董事长叶伟
青女士全权决定证券相关投资事宜。根据上述授权及本公司董事长指示，钜盛华
向相关资产管理计划账户划转了相应的进取级/劣后级/普通级份额认购资金，并
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
由该等资产管理计划于 2015 年 11 月 27 日至 12 月 4 日间结合市场情况分多次购
入万科 A 股票。
经核查，本财务顾问认为，钜盛华本次权益变动决定已履行必要的内部授权
和批准程序。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对万科的后续计划如下：
（一）主营业务调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司
亦暂无购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划改变上市公司现任董事会
或高级管理人员的组成。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对可能阻碍收购上市公司
控制权的上市公司章程条款进行修改。
（五）现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无计划对上市公司员工聘用计划
做出重大改变。
（六）分红政策变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结
构有重大影响的计划。
根据钜盛华出具的相关后续计划说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人关于对万科的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法
人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定万科的正常经营活动，不会
对万科持续发展产生不利影响。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十二、本次权益变动对万科独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人向万科出具了保持上市公司独立
性的承诺函，承诺在作为上市公司第一大股东期间，将保证与上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面相互独立。承诺内容如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证万科的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
以及营销负责人均专职在万科任职并领取薪酬，不在信息披露义务人及信息披露
义务人控制的其他企业担任职务。
2、保证万科的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
3、信息披露义务人向万科推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证万科具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施。
2、保证万科不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
3、保证万科的住所独立于信息披露义务人。
（三）保证上市公司机构独立
1、保证万科建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证万科的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关
法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。
（四）保证上市公司财务独立
1、保证万科建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证万科独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。
3、保证万科的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他
企业中兼职。
4、保证万科依法独立纳税。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
5、保证万科能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预万科的资金使
用等财务、会计活动。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证万科有完整的业务体系。
2、保证万科拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证信息披露义务人除通过行使股东权利予以决策外，不对万科的业务
活动进行干预。
4、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与万科
发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程
序和信息披露义务。”
根据钜盛华出具的相关承诺函，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完
成后，万科依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生
产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、
业务独立和资产完整。因此，本次权益变动对万科人员独立、资产完整、财务独
立并不产生影响。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十三、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
本次交易完成后，为减少和规范与万科未来可能发生的关联交易，信息披露
义务人承诺如下：
1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实
际控制企业与上市公司之间现时不存关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、将严格按照《公司法》等法律法规以及万科公司章程的有关规定行使股
东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实
际控制企业与万科之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易
无法避免的，信息披露义务人及其他附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会
和重组后上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理
的商业准则进行。
4、交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
根据钜盛华的三年一期的审计报告及其出具的相关声明、承诺，经核查，本
财务顾问认为，最近三年，信息披露义务人与万科不存在重大关联交易，信息披
露义务人及附属企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十四、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未从事与万科存在实质性
同业竞争的业务，并对同业竞争事项出具如下承诺：信息披露义务人将本着有利
于万科发展的原则支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争
的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
财务顾问取得了钜盛华出具的对外投资股权结构图、核心企业主营业务说
明及其出具的上述承诺。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十五、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以
及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
根据钜盛华出具的承诺，钜盛华对其与万科之间的业务往来及对万科的董
事、监事、高级管理人员未来任职安排：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署之
日前24个月内，未与万科及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或
者高于万科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计
金额计算）。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，未与万科的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元
以上的交易。
（三）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，未有对拟更换的万科董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其它
任何类似安排的协议。
（四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日
前24个月内，不存在对万科有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、 默契
或者安排。
经查信息披露义务人已就上述事项出具承诺函。
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万科A详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十六、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及相关人员的自查，信息披露义务人出具了《信息披露
义务人董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的
说明》，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系
亲属，在本核查意见签署日前6个月内买卖万科股票的情况如下：
股票 买入/卖出股 买入/卖出股票时 买入/卖出股票 与钜盛华董
姓名
简称 票数量（股） 间 价格（元/股） 监高的关系
买入 700 2015 年 10 月 12 日 13.37 为钜盛华监
万科 A 任斌 事胡娟的丈
卖出 700 2015 年 11 月 2 日 13.56
夫
关于任斌买卖股票的行为，胡娟出具的说明如下：“任斌买卖万科A股票时，
本人尚未知晓于本次权益变动相关的任何消息。任斌系根据其个人对万科A投资
价值的判断做出买卖股票的决定，不存在利用内幕信息交易的情形。”
根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人董事、监事以及高级管理人员
及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的说明》：除上述信息外，信息披露义
务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本核查意见签署日前6个月
不存在买卖万科A股票的情形。
根据信息披露义务人出具的《关于内幕信息知情人出具持股及股份变更查询
证明的承诺函》：鉴于信息披露义务人履行中登查询尚需时间，自本报告书出具
之日起1个月内，信息披露义务人及其法定代表人将督促其董事、监事、高级管
理人员以及本次权益变动的内幕信息知情人在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司查询并出具2015年6月6日至2015年12月6日期间的持有万科股份及股
份变更的查询证明。
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十七、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了钜盛华出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，除详式
权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披
露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
谭笑 吴杨佳君
法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
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