斯太尔动力股份有限公司独立董事
关于对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为斯太尔
动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司第九届董
事会第三次会议关于非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关材料
后，现发表事前书面意见如下：
一、公司本次非公开发行的股票涉及关联交易
本公司拟向包括控股股东山东英达钢结构有限公司全资子公司东营达汇动
力设备有限公司在内的特定对象非公开发行股票。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，东营达汇动力设备有限公司参与认购公司本次非公开发行
股票构成关联交易。
二、关联方东营达汇动力设备有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票
体现了其对公司前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略
决策的延续和实施。
三、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事刘晓疆先生、吴
晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、李晓振先生需回避表决；本次非公开发行
有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序需
符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、公司第九届董事会第三次会议将审议的《关于公司符合向特定对象非
公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行募集资
金使用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认
购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于
制定公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》、《关于提请股东大
会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案已提交
我们审核。我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我
们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情
况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
综上，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合
公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发
行股票涉及的相关议案提交公司第九届董事会第三次会议审议。
独立董事: 胡道琴 吴振平 孙钢宏
2015 年 12 月 15 日
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