斯太尔动力股份有限公司
独立董事关于对非公开发行股票暨本次发行涉及
关联交易有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为斯太尔动力股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，
对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就
公司本次非公开发行股票相关事项，发表如下独立意见：
一、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第三次会议审议
通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
二、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理
办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司
本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益，募集资金使用符合公司长
远发展计划。
三、关联方东营达汇动力设备有限公司系控股股东山东英达钢结构有限公司
的全资子公司，参与认购本次非公开发行的股票，体现了关联方对公司前景的良
好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决
程序合法、有效，关联董事刘晓疆先生、吴晓白先生、冯文杰先生、邹书航先生、
李晓振先生回避了表决。
四、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将
《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司本次非公开发行募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于签署<附条
件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重
大关联交易的议案》、《关于制定公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等议案提交公司股东大会审议。
独立董事: 胡道琴 吴振平 孙钢宏
2015 年 12 月 15 日
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