中房置业股份有限公司
2015 年第三次临时股东大会
会议资料
2015/12/17
中房置业股份有限公司 2015 年 12 月 17 日
会议资料目录
一、 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案……………………… 1
二、 关于本次重大资产出售方案的议案……………………………………………… 3
三、 关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案…………………………… 6
四、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案…………………………………………………………… 7
五、 关于《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案… 8
六、 关于公司与张志永签订附生效条件的<重大资产出售协议>及其附件的议案… 9
七、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案… 10
八、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015 年度审计服
务及审计费用的议案……………………………………………………………… 12
九、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015 年度内部控
制审计服务及审计费用的议案…………………………………………………… 13
十、 关于选举杨松柏先生为第八届董事会董事的议案……………………………… 14
十一、 关于选举李明颐女士为第八届监事会监事的议案……………………………… 15
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议案一：
关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下
简称“《重组管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟出售北
京中房长远房地产开发有限责任公司（简称“中房长远”）100%股权和中房集团
华北城市建设投资有限公司（简称“中房华北”）100%股权，由自然人张志永以
现金认购。对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次重组满足如下条件：
一、公司本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次重组只是以现金方式出售资产，公司的股本总额和股权分布不发生
变化，不会导致公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次重组是以具有证券从业资格的评估机构对出售标的资产进行评估的
结果作为资产定价基础，公司独立董事亦对本次重组发表了独立意见，认为本次
重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法
权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、本次重组所出售标的资产是北京中房长远房地产开发有限责任公司 100%
股权和中房集团华北城市建设投资有限公司 100%股权，权属清晰，标的资产过
户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
五、本次交易后公司仍然在全资子公司新疆中房置业有限公司和参股公司徐
州天嘉房地产开发有限公司中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业
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务。根据新疆中房置业有限公司最近一期未经审计的财务报告，截至 2015 年 9
月 30 日，新疆中房总资产为 11,542.33 万元，其中投资性房地产为 10,721.61 万
元；徐州天嘉房地产开发有限公司目前所持有的土地未进入正式开发阶段，尚未
有正式团队在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核心商业地段，土地价值
一直保有持续小幅升值的状态。
本次交易为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从
长远看有利于增强公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司在本次重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍
继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
七、公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要
求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会因本
次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案二：
关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟进行重大资产出售的方案为：
一、交易对方
本次重大资产出售交易对方为中国自然人张志永。
二、标的资产
本次交易的标的资产中房长远 100%股权和中房华北 100%股权。
三、定价原则及转让价格
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产的交易价
格由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估价值协商确定。上市公司委托北京中天华资产评估有限责
任公司（简称“中天华”）对标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的价值
进行了评估。
根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第 1454 号评估报告，中房长远
于评估基准日的净资产账面价值为 7,966.18 万元，中房长远 100%股权评估价值
为 7,979.44 万元，增值率 0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字（2015）第
1455 号评估报告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为 4,048.06 万元，
中房华北 100%股权评估价值为 5,441.22 万元，增值率 34.42%。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远 100%股权的交易价格
定为 9,179.86 万元，中房华北 100%股权的交易价格定为 5,548.06 万元，标的资
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产出售价格合计为 14,727.92 万元。
鉴于截至 2015 年 11 月 20 日，上市公司应付中房长远的 9,076.98 万元的往
来款、应付中房华北 4,150.94 万元往来款，合计共 13,227.92 万元。上市公司、
张志永与中房长远、中房华北分别签署《债务转让协议》作为《重大资产出售协
议》的附件，约定上述上市公司应付中房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来
款全部由张志永承担支付义务；同时，张志永扣减应付上市公司的 13,227.92 万
元标的资产转让对价款，支付剩余转让对价款 1,500 万元。
四、转让价款支付方式
2015 年 11 月 30 日之前，张志永应支付交易定金 750 万元；2015 年 12 月
15 日之前，张志永应支付对价款 750 万元。
五、标的资产出售涉及的债务处理
本次股权转让前中房长远截至 2015 年 9 月 30 日的负债 1,185.64 万元和中房
华北截至 2015 年 9 月 30 日的负债 101.25 万元尚未清偿，鉴于中房长远和中房
华北均为独立法人，本次股权转让后中房长远、中房华北将继续承担该债务的清
偿责任，与上市公司无关，由股东张志永统筹安排。
六、期间损益
自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益
和亏损均由上市公司享有或承担。
七、出售资产的人员安排
标的资产交割完成后，标的资产现有职工劳动合同关系均保持不变，本次交
易不涉及人员安置事宜。
八、本次交易不构成关联交易
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根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，公司本次重大资产
出售的交易对方自然人张志永本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关
联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据中房长远、中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年年报，相关比例
计算如下：
单位：万元
本次交易标的 重组指标
项目 合计 上市公司
中房长远 中房华北 计算
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,626.51 4,149.31 13,775.82 40,356.60 34.14%
净资产/归属于母公
8,440.87 4,048.06 12,488.93 31,575.29 39.55%
司的所有者权益
按照上述计算结果，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规
定的借壳上市。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案三：
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产重组交易对方自然人张志永在本次交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案四：
关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
一、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前
应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
二、本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设
置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有
限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
三、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
四、本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地
保护全体股东的利益。上述议案现提请董事会审议。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案五：
关于《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售拟聘请的独立财务顾问为财达证券有限责任公司，现
财达证券有限责任公司已经为公司编制了《重大资产出售报告书（草案）》及其
摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、标的
资产的评估、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论及
分析、财务与会计信息、同业竞争及关联交易、本次交易的报批事项及风险提示、
独立董事及中介机构意见等。
上述议案现提请股东大会审议。
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| 2015 年第三次临时股东大会 ８
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议案六：
关于公司与张志永签订附生效条件的《重大资产出售协议》
及其附件的议案
各位股东及股东代表：
上市公司与张志永签订附生效条件的《重大资产出售协议》，双方对标的资
产的范围、标的资产的转让价款及价款支付、标的资产的交割与过户、过渡期间
损益承担、员工安置、债权债务处理等事项进行了明确的约定。
同时，上市公司、张志永与中房长远、中房华北分别签订《债务转让协议》
作为《重大资产出售协议》的附件，约定截至 2015 年 11 月 20 日上市公司应付
中房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时，
张志永扣减应付上市公司的 13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余转让
对价款 1,500 万元。
本次股权转让前中房长远截至 2015 年 9 月 30 日的负债 1,185.64 万元和中房
华北截至 2015 年 9 月 30 日的负债 101.25 万元尚未清偿，鉴于中房长远和中房
华北均为独立法人，本次股权转让后中房长远、中房华北将继续承担该债务的清
偿责任，与上市公司无关，由股东张志永统筹安排。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
重组相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办
理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资
产价格、过渡期间损益承担等事项；
二、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协
议和文件的修改；
五、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
六、本次重组完成后，办理出售资产交割和相关权证变更登记手续；
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七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案八：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供
2015 年度审计服务及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2013 年为本公司提供年度财务报告
审计服务。该事务所及其指派来公司服务的审计专业人员，业务素质高，工作勤
勉尽责，能够积极主动的为公司提供优质服务。为保持公司外部审计工作的连续
性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司 2015 年度
的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计等工作。审计费用参照以前年度标
准，拟定为 35 万元。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案九：
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
提供 2015 年度内部控制审计服务及审计费用的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自 2013 年为本公司提供内部控制审计
服务。该事务所及其指派来公司服务的审计专业人员，业务素质高，工作勤勉尽
责，能够积极主动的为公司提供优质服务。为保持公司内部控制审计工作的连续
性和稳定性，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公司 2015 年度
内部控制审计机构，负责公司内部控制审计等工作。审计费用参照以前年度标准，
拟定为 25 万元。
上述议案现提请股东大会审议。
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议案十：
关于选举杨松柏先生为第八届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司提名杨松柏先生为第八届董事会
董事。
杨松柏先生，1970 年 4 月出生，大学本科学历。历任新疆证券发展部；中哈
一汽合资公司副总经理；新疆亚博房地产开发公司总经理；中房置业股份有限公
司副总经理；中房置业股份有限公司董事、总经理。
以上议案现提请股东大会审议。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
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议案十一：
关于选举李明颐女士为第八届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司提名杨松柏先生为第八届董事会
董事。
李明颐女士，1981 年 4 月出生，硕士研究生学历。历任中房集团海外发展
有限公司总监助理兼设计管理；中核集团中国原子能科学研究院投资计划处项目
经理；中房置业股份有限公司董事。现任天津中维商贸集团有限公司副总经理。
以上议案现提请股东大会审议。
提案人：天津中维商贸集团有限公司
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