财达证券有限责任公司关于上海证券交易所
《关于对中房股份置业有限公司重大资产出售报
告书（草案）的审核意见函》相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对中房股份置业有限公司重大资产出售报告书（草案）的审
核意见函》（上证公函【2015】1991 号），财达证券有限责任公司（以下简称 “财
达证券”、“独立财务顾问”）作为中房置业股份有限公司本次重大资产出售的独
立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《中房置业股份有限公司
重大资产出售报告书 （草案）修订稿》（以下简称 “《重大资产出售报告书（草
案）修订稿》”）相同。
一、关于交易对方关联关系与履约能力
1、草案披露，标的资产中房长远主要资产为现金资产，其 100%股权评估价
值为 7,979.43 万元，交易价格经交易双方协商定为 9,179.86 万元，增值 1,200
万元。交易对方为第三方自然人张志永，交易对方以货币资金支付转让对价。
请公司：（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值 1200 万元的原因；（2）
穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（3）结合
交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上市公司、大股
东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系；（4）补充披露财务顾问进行关联方
核查的过程。请财务顾问与律师发表意见。
回复：
（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值 1,200 万元的原因
标的资产中房长远的交易价格系交易双方以评估结果为参考，协商确定。对
于其高于评估价值 1,200 万元的溢价，交易双方综合考虑了中房长远的品牌、资
质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，具体如下：
1、品牌价值
中房长远是最早进入北京中关村的重要开发商之一，所开发的长远天地大厦
位于中关村西区核心地带，知名度突出，因此中房长远具有一定的品牌价值。
2、资质
中房长远注册资本 5,000 万元，直至 2014 年仍拥有房地产开发四级资质。
依据《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规的规定，中房长远目前可通过
向主管机关申请《暂定资质证书》等途径开展房地产项目开发，并在满足相应条
件时逐步升级资质等级。交易对方张志永先生承包的建筑工程项目主要集中在廊
坊、武清等北京紧邻地区，收购中房长远有利于其在北京地区承包开发项目。
3、中房长远名下登记有 6 张北京机动车牌照
虽然北京市机动车牌照不能纳入评估范围，但有其使用价值。因此，交易价
格考虑了机动车牌照的价值。
4、中房长远实际控制的无产权建筑设施和场地
长远天地大厦开发完毕后，在社区（商住两用）内存在约 500 平米公共场地，
公司曾增建了约 200 平米临时建筑设施，因产权问题自 2012 年开始不再运营，
但仍由中房长远实际控制。长远天地大厦内有数百家公司在此办公，该等设施与
场地曾经的业态为汽车美容、快餐，目前这些设施和场地虽处于空置状态，但仍
有其使用价值。本次交易定价亦考虑了该等因素。
综合上述因素，交易双方经过谈判磋商，拟定中房长远 100%股权交易价格
为 9,179.86 万元。
（2）穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门
百傲特的最终控制方原为中建投资本管理（天津）有限公司。2015 年 7 月
18 日，百傲特召开合伙人会议，会议通过解散百傲特的决议，并指定有限合伙
人中的信怡投资有限公司作为清算人；本次权益变动后，中建投资本管理（天津）
有限公司不再实际控制百傲特，百傲特由清算人依据《中华人民共和国合伙企业
法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》予以接管。
截至本核查意见回复签署之日，百傲特的股权控制结构如下图所示：
崔 鄢 张 路 鄢 郑
国 行 修
平 庄 哲 和 英 军
呼
健
云南嘉德 北京融金赢 北京鼎丰
投资有限 通资本投资 铭投资有
公司 有限公司 限公司
40% 25% 25% 10%
深圳市
盈泰洁
黄 张 张 王 王
能投资 文 雨 建 尔 晓
单 耿 管理有 辉 佳 春 晴 玮
晓 限公司
学 菲 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额
出资额 4,875.00 1,000.00 6,875.00 550.00 1,750.00 1,500.00 1,000.00 1,000.00
12,500.00 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元
100% 100% 万元
普通合伙人 有限合伙人
投中 北
资投 管京
顾晨 理嘉
问曦 有汇 信怡 深圳市大唐
有（ 限和 投资 100% 盈泰投资合 陈 王 潘
限北 公玺 有限 伙企业（有 刚 海 志
公京 司投 明 猛
司） 资 公司 限合伙）
出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额 出资额
出资额 3,000.00 4,000.00 6,499.80 2,000.00 2,500.00
4,000.16 14,000.04
6.00万元 万元 万元 万元 万元 万元
万元 万元
普通
合伙人 有限合伙人
百傲特（天津）投资合伙企业
（3）结合交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上
市公司、大股东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系
1、张志永先生从业、任职及对外投资情况
交易对方张志永先生长期从事建筑工程承包业务，在积累了一定资金、资源
与建筑施工经验后，目前主要通过挂靠具备相应资质的建筑施工企业的方式开展
建设工程施工业务。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适
用法律问题的解释》（法释[2004]14 号）第二条之规定，即“建设工程施工合同
无效，但建设工程经竣工验收合格，承包人请求参照合同约定支付工程价款的，
应予支持”，建筑工程承包商通过挂靠具备相应资质的建筑施工企业开展建设工
程施工业务所取得的收入，在满足上述规定时受到法律保护。
张志永先生未在挂靠单位任职，亦未在其他单位任职，未有通过新设、增资、
受让等方式控股或参股公司或持有其他机构出资的情形。
公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第三章“第二节 与上市
公司的关联关系情况”部分对上述事项做了补充披露。
2、张志永先生与上市公司关联关系情况
根据交易对方张志永出具的声明承诺：本人与中房股份、嘉益投资、百傲
特及其合伙人不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文
件规定的任何关联关系。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重
大遗漏，否则本人自愿承担一切法律责任。
根据上市公司出具的声明承诺：本公司与交易对方张志永不存在《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述
承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众
的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本公司自愿
承担一切法律责任。
根据上市公司大股东嘉益投资出具的声明承诺：本公司与张志永不存在《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第
36 号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。
上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本公司
自愿承担一切法律责任。
根据百傲特出具的声明承诺：本企业与张志永不存在《中华人民共和国公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述承诺为本企
业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本
声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本企业自愿承担一切法
律责任。
根据百傲特的合伙人出具的声明承诺：本合伙人与张志永不存在《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》等相关法律、法规及规范性文件规定的任何关联关系。上述
承诺为本合伙人的真实意思表示，本合伙人自愿接受监管机构、自律组织及社会
公众的监督。本声明承诺不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏，否则本合伙
人自愿承担一切法律责任。
根据上述声明承诺、独立财务顾问与律师的核查，交易对方与上市公司、大
股东、百傲特合伙人之间不存在关联关系。
（4）补充披露财务顾问进行关联方核查的过程
独立财务顾问进行关联方核查的过程如下：
1、对上市公司相关人员进行了访谈，并核查了嘉益投资、百傲特及百傲特
合伙人的工商登记资料；
2、对交易对方张志永进行了访谈；
3、分别取得张志永先生、上市公司、嘉益投资、百傲特及百傲特合伙人所
出具的声明承诺函。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人
之间不存在关联关系。
（5）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：1）中房长远的交易价格系交易双方参考评估
价值，综合考虑中房长远的品牌、资质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评
估范围的其他资源等因素，经过谈判磋商所拟定，交易价格公允合理，充分保障
了上市公司和股东的合法权益；2）上市公司对百傲特具体股权结构的穿透披露，
符合截至本回复出具之日的百傲特的实际情况；3）独立财务顾问履行了关联方
核查程序，经核查，交易对方与上市公司、大股东、百傲特合伙人之间不存在关
联关系。
2、请公司结合交易对方的资金及资产状况与资金来源，补充披露交易对方
是否具有履约能力。请财务顾问发表意见。
回复：
1、张志永先生的资金来源与资金实力
张志永先生长期从事建筑工程承包业务，近年参与过天津、河北等地多个房
地产开发项目的建设施工，如香河欧郡项目一期、二期、四期、六期等，仅上
述项目合同合计金额已逾 2.2 亿元，因此张志永先生具备一定的资金实力。
2、本次交易中张志永先生的履约能力
根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，张志永先生需实际支
付的转让对价款 1,500 万元的具体支付方式如下：
（1）2015 年 11 月 30 日之前，乙方应支付甲方交易定金柒佰伍拾万元（小
写：750 万元）；
（2）2015 年 12 月 15 日之前，乙方应支付甲方转让对价款柒佰伍拾万元（小
写：750 万元）。
张志永先生已按照《重大资产出售协议》的约定于 2015 年 11 月 30 日向公
司支付定金 750 万元；于 2015 年 12 月 15 日向公司支付剩余的 750 万元转让对
价款，公司业已收到上述定金及转让对价款。张志永先生在本次交易中具有履约
能力。
3、独立财务顾问意见
根据对张志永先生的访谈，取得并核查相关建筑施工合同及竣工验收文件，
独立财务顾问认为，张志永先生具备一定的资金实力；张志永先生已按照《重大
资产出售协议》关于交易对价支付的安排，按时、足额向公司支付了定金及剩余
转让对价款，因此，张志永先生在本次交易中具有履约能力。
3、草案披露，上市公司大股东嘉益投资的控股股东百傲特的清算程序尚未
完成，不能确定新的实际控制人。请公司结合清算人信怡投资有限公司的职责
与权利，说明清算期间嘉益投资如何行使作为上市公司股东的表决权，信怡投
资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。请财务顾问与律师发表意见。
回复：
1、百傲特清算期间清算人的职责与权利
《合伙企业法》第八十七条规定，清算人在清算期间执行下列事务：(一)
清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的合
伙企业未了结事务；(三)清缴所欠税款；(四)清理债权、债务；(五)处理合伙企
业清偿债务后的剩余财产；(六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
《合伙企业法》第八十八条第三款规定：清算期间，合伙企业存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。
《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》第 14.2.3 条约
定：在确定清算人以后，本合伙企业所有未变现的资产由清算人负责管理。
根据上述规定，在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动。信怡
投资有限公司作为百傲特的清算人，其职责与权利为：(一)清理百傲特财产，分
别编制资产负债表和财产清单；(二)处理与清算有关的百傲特未了结事务；(三)
清缴百傲特所欠税款；(四)清理百傲特的债权、债务；(五)处理百傲特清偿债务
后的剩余财产；(六)代表百傲特参加诉讼或者仲裁活动；(七)管理百傲特所有未
变现的资产（包括管理百傲特所持嘉益投资 81.814%的股权）。
2、百傲特清算期间嘉益投资依据《公司法》、《嘉益（天津）投资管理有
限公司章程》及《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》的规
定行使上市公司股东表决权
嘉益投资作为独立法人，在百傲特进行清算之前以及在百傲特清算期间，
嘉益投资均应根据《公司法》和《嘉益（天津）投资管理有限公司章程》的约定
行使其作为上市公司大股东的表决权。根据《嘉益（天津）投资管理有限公司章
程》第八条、第十四条约定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据
《公司法》第三十七条行使职权；执行董事依据《公司法》第四十六条行使职权。
根据《公司法》第三十七条规定，嘉益投资股东会行使下列职权：(一)决
定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监
事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他
职权。
根据《公司法》第四十六条规定，嘉益投资执行董事对股东会负责，行使
下列职权：(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减
少注册资本以及发行公司债券的方案；(七)制订公司合并、分立、解散或者变更
公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定聘任或者解聘公
司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人及其报酬事项；(十)制定公司的基本管理制度；(十一)公司章程规定的其他
职权。
依据上述规定，嘉益投资的日常经营决策事项，不属于股东会保留的职权
范围，由其执行董事独立做出决定并予以执行；嘉益投资日常经营决策以外的重
大事项，属于股东会决策的职权范围，嘉益投资应当报经股东会批准。嘉益投资
的股东为百傲特和自然人杨成社，分别持有嘉益投资 81.814%、18.186%的股权。
鉴于在清算期间百傲特不得开展与清算无关的经营活动，清算人信怡投资有限公
司负责管理百傲特所持嘉益投资 81.814%的股权，嘉益投资日常经营以外的重大
事项应由信怡投资有限公司进行决策。
因此，在百傲特清算期间，嘉益投资作为上市公司大股东，其表决权的行
使，对属于日常经营事项的，由嘉益投资执行董事独立做出决定并予以执行；日
常经营以外的重大事项，嘉益投资应当报经股东会批准，百傲特作为嘉益投资的
控股股东，嘉益投资日常经营以外的重大事项应由信怡投资有限公司进行决策。
3、百傲特清算期间上市公司无法确定实际控制人
鉴于百傲特的清算程序尚未实施完成，目前无法最终确定清算实施后各合伙
人实际持有嘉益投资的股权比例，信怡投资有限公司拥有上述决策权系由于清算
期间《合伙企业法》和《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
对清算人职权的特殊安排，因此在百傲特清算程序完成之前，尚不能确定其实际
控制人，亦无法确定信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，1）清算期间，嘉益投资依据《公司法》、《合
伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》与《嘉
益（天津）投资管理有限公司章程》的相关规定可就其日常经营事项及日常经营
决策以外的重大事项依法行使上市公司股东的表决权；2）百傲特清算期间，无
法确定其清算人信怡投资有限公司是否拥有对上市公司的控制权。
二、关于标的资产权属、财务与评估
4、草案披露，标的资产中房华北拥有的投资性房地产为位于北京市海淀区
翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，于 2003 年建成并取得了北京市海淀区
国土资源和房屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理
过程中。该项投资性房地产的账面价值为 0 元，评估增值 1,393.16 万元。请公
司：（1）补充披露该项资产的评估方法、评估假设、主要参数及评估过程，请
评估师发表意见；（2）详细说明该项资产的会计处理过程，请会计师发表意见；
（3）补充披露该项投资性房地产自 2003 年取得确权一直没有办理房屋所有权
证的原因，办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格及交
易结果的影响，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（3）补充披露该项投资性房地产自 2003 年取得确权一直没有办理房屋所
有权证的原因，办理权证是否存在障碍，以及若不能顺利办理对此次交易价格
及交易结果的影响，请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、该项投资性房地产自 2003 年取得确权一直没有办理房屋所有权证的原
因
该项投资性房地产位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，
面积共 423.08 平方米，于 2003 年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房屋管
理局出具的(海确[2003]字第 081 号)《确权证明》。取得该确权证明后，该等半
地下室在当时作为新开发房产，可直接进行销售，故未办理房屋所有权证。
2、办理权证不存在实质障碍
根据在北京市海淀区房屋管理局查询的结果，由于万方苑项目建成时间较
早，没有进行地下室的网上初始权登记，因此需要先进行补录手续后才可办理《房
产证》。房屋初始权登记补录手续需要以下几方面的材料：
（1）登记申请书原件；
（2）申请人身份证明；
（3）房屋《确权证明》；
（4）《房产测绘成果审核通知书》、房屋登记表、房产平面图二份；
（5）房屋确权时的档案。
目前，上市公司已将上述所有资料准备齐全，正在不动产登记中心办理地
下室网上补录手续、更换房产证等相关手续。经向北京市海淀区房屋管理局相关
负责人咨询了解，该项投资性房地产的房屋完成初始权登记补录手续后，办理权
证不存在实质障碍。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，中房华北的投资性房地产，即位于北京市海
淀区翠微园中里万方苑（A）段的半地下室，于 2003 年建成并取得了北京市海
淀区国土资源和房屋管理局出具的（海确[2003]字第 081 号）《确权证明》，该
等投资性房地产的权属清晰；目前中房华北已将主管部门所要求的办理该等投资
性房地产权证的资料准备齐备，办理权证不存在实质性障碍。
5、请公司按照资产和负债的主要构成，补充披露中房长远和中房华北单项
资产和负债的评估增值情况，并说明增值依据与合理性。请财务顾问和评估师
发表意见。
回复：
1、中房华北各项资产、负债评估值较账面价值增值主要为投资性房地产、
固定资产增值，具体原因如下：
（1）投资性房地产账面价值为 0.00 元，评估价值为 1,383.02 万元，增值
额为 1,383.02 万元。
投资性房地产：位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段面积为 423.08
㎡的半地下室，账面值为零，本次对投资性房地产按照市场法进行评估，导致评
估增值。
（2）固定资产账面值为 0.00 万元，评估值为 10.14 万元，评估增值额为
10.14 万元。
车辆：①近年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，而且本次部分车辆采
用二手价评估，所以造成评估原值减值；②评估使用的经济使用年限与企业的会
计折旧年限不一致，至评估基准日车辆已提完折旧，使得评估净值增值。
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，
加之本次设备采用二手价评估，因此导致该类资产的原值评估减值；另外，评估
所采用的经济寿命年限与企业计提折旧的年限不一致以及电子设备已提完折旧，
使得评估净值增值。
2、中房长远各项资产、负债评估值较账面价值增值主要为固定资产增值，
原因如下：
固定资产账面值为 59.59 万元，评估值为 72.85 万元，评估增值额为 13.26
万元。
车辆：①近几年车辆的市场价格下降，重置价有所降低，造成评估原值减值；
②评估使用的经济使用年限与企业的会计折旧年限不一致以及部分车辆已提完
折旧，造成评估净值增值。
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，
导致该类资产的原值评估为减值状态。另外，评估所采用的经济寿命年限与企业
计提折旧的年限不一致以及部分电子设备已提完折旧，使得评估净值增值。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，中房长远和中房华北单项资产评估增值依据充
分，评估值客观公允。
6、草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估。请公司补充披露另一种
评估方法、评估结果、主要参数和假设，并比较与资产基础法评估结果的差异。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
进行股东全部权益评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，股东全部权益评估可以采用资产基础法、收
益法、市场法三种评估基本方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。
本次对中房长远、中房华北两家公司的股东全部权益采用资产基础法进行评
估，未采用收益法以及市场法进行评估具体原因如下：
1、中房长远
（1）未采用收益法理由如下：
①经营状况分析
2001 年 11 月至 2003 年 12 月期间，中房长远开发了位于北京市中关村西区
内的商务公寓项目长远天地大厦，开发面积约为 135,000 ㎡ ；2002 年 11 月至
2005 年 10 月期间，中房长远与北京市宣武区政府合作开发了位于北京市西二环
边缘的经济适用房项目乐城家园一期和乐城家园二期，两期总开发面积约为
230,000 ㎡ 。自 2005 年 10 月乐城家园开发项目交付完工后，中房长远未再进
行新盘开发，截止评估基准日既无土地储备也无在开发项目，未来收入具有不确
定性。
②财务数据分析
单位：人民币元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 91,518,115.78 186,023,310.60 244,730,722.09
负债总额 11,856,405.73 19,865,009.96 77,838,160.24
净资产 79,661,710.05 166,158,300.64 166,892,561.85
项 目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
营业收入 276,600.00 12,113,346.68 38,589,992.89
利润总额 -5,849,300.93 -361,354.84 15,936,398.60
净利润 -5,849,300.93 -734,261.21 11,830,492.76
从上述报表中可以看出，中房长远近年经营效益较差，2013 年利润主要为
尾房处置所得，自 2015 年起中房长远已无可售房源，因此未来盈利能力具有不
确定性。
综上，本次不适合采用收益法评估。
（2）未采用市场法理由如下：
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于类似交易的可比案例来源较少，并且无新
开工的房地产业务、清理地产业务，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、
经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例
进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场
法评估条件。因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、中房华北
（1）未采用收益法理由如下：
①经营状况分析
2001 年 12 月至 2003 年 3 月期间，中房华北开发了位于北京市海淀区翠微
中里的住宅项目万方苑，开发面积约为 17,808 ㎡；2002 年 5 月至 2004 年 8 月
期间，中房华北开发了位于北京市海淀区翠微路的住宅项目静源居，开发面积约
为 230,000 ㎡。自 2004 年 8 月静源居开发项目交付完工后，中房华北便未再进
行新盘开发，主营业务长期处于停滞状态，也未再进行新盘开发，截止评估基准
日既无土地储备也无在开发项目，未来收入具有不确定性。
②中房华北近几年主要的经营数据如下：
单位：人民币元
项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 41,494,603.68 41,441,595.21 41,462,654.71
负债总额 1,014,018.91 4,063,494.76 4,061,269.05
净资产 40,480,584.77 37,378,100.45 37,401,385.66
项 目 2015 年 1-9 月份 2014 年度 2013 年度
营业收入 79,200.00 106,800.00 142,359.69
利润总额 3,908,486.45 -23,285.21 449,167.60
净利润 3,102,484.32 -23,285.21 449,167.60
从上述报表中可以看出，公司主营收入仅为出租收入，2013 年度利润主要
为营业外收入（车辆处置）所得，2015 年度利润主要为营业外收入（坏账核销）
所得，因此持续盈利能力具有不确定性。
（2）未采用市场法理由如下：
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
在公开市场上有可比的交易案例。由于类似交易的可比案例来源较少；并且无新
开工的房地产业务、清理地产业务，上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、
经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例
进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场
法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
综上，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：1）《重组办法》第十九条规定：“重大资产重
组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两
种以上评估方法进行评估。”该条规定对于重大资产重组中评估机构评估方法的
选择提出了原则性要求；证监会《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交
易资产评估》对于上市公司股权交易，即上市公司及其控股或者控制的公司购买
非上市公司股权、出售所持非上市公司股权，或通过其他方式导致所持非上市公
司股权比例发生变动，有较为详细的操作要求，其中第四条关于上市公司股权交
易评估方法的选择规定：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法
和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两
种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合
理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分
依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”在本次交易中，评估机构
根据标的资产的具体情况，履行了《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权
交易资产评估》所要求的评估程序，并在评估报告中对于仅采用资产基础法进行
评估的合理性作出了解释说明，同时在其审核意见函回复中发表了专项意见，评
估机构的评估程序、评估方法的选择符合《会计监管风险提示第 5 号——上市公
司股权交易资产评估》的相关要求，与《重组办法》第十九条关于评估机构评估
方法选择的原则性要求不冲突；2）根据标的资产的实际情况，结合评估准则的
要求，评估机构资产基础法评估结果客观公允地反映了评估基准日标的资产的价
值。
三、关于交易安排
7、草案披露，标的资产中房长远和中房华北 2014 年收入占上市公司收入
的 79.57%。请公司结合剩余业务情况，补充披露本次交易是否会导致公司主要
资产为现金或无具体经营业务，并结合前述情况说明本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。请财务顾问和律师
发表意见。
回复：
1、本次交易不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务
本次交易完成后，公司仍然在全资子公司中房新疆中保有房地产业务和资产，
主营业务仍然为房地产业务。根据中房新疆最近一期未经审计的财务报告，截至
2015 年 9 月 30 日，中房新疆总资产为 11,542.33 万元，其中投资性房地产账面
价值为 10,721.61 万元。中房新疆投资性房地产为地处乌鲁木齐市中心城区沙依
巴克区的一栋大厦，其土地使用权证、房产证齐备，权属清晰，无抵押等权利限
制情形，可用于交易或出租。其中，土地使用权证具体如下表所示：
序 使用面积（平 使用权
产权编号 坐落 规划用途
号 方米） 类型
1 国用 2014 第 0041033 号 沙依巴克区友好路 23 号 576 商业 出让
2 国用 2011 第 0036634 号 沙依巴克区友好南路 555 号 628.7 商业用地 出让
合计 1,204.70 - -
房产证具体如下表所示：
序 建筑面积
产权编号 房屋坐落 规划用途
号 （平方米）
1 乌沙依巴克区字第 2010414983 号 沙依巴克区友好路 23 号-1 层 795.13 商业用房
2 乌沙依巴克区字第 2010414923 号 沙依巴克区友好路 23 号 1 层 2,490.99 商业用房
3 乌沙依巴克区字第 2010414926 号 沙依巴克区友好路 23 号 1 层 348.85 商业用房
4 乌沙依巴克区字第 2010414984 号 沙依巴克区友好路 23 号 3 层 161.28 商业用房
5 乌沙依巴克区字第 2013448263 号 沙依巴克区友好路 23 号 2 层 2 2,898.26 商业用房
6 乌沙依巴克区字第 2013439893 号 沙依巴克区友好路 23 号 3 层 4,057.65 商业用房
沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋
7 乌沙依巴克区字第 2009314128 号 463.54 商业用房
4 层 05
沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋
8 乌沙依巴克区字第 2009314691 号 950.00 商业用房
4 层 02
沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋
9 乌沙依巴克区字第 2009314692 号 950.00 商业用房
4 层 01
沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋
10 乌沙依巴克区字第 2009314693 号 500.00 商业用房
4 层 04
沙依巴克区友好南路 23 号 1 栋
11 乌沙依巴克区字第 2009314694 号 950.00 商业用房
4 层 03
12 乌沙依巴克区字第 2010415713 号 沙依巴克区友好路 23 号-2 层 516.91 地下室
合计 15,082.61 -
同时，该栋大厦已有部分面积对外出租，具体租赁情况如下表所示：
序 单位名称 物业座落地 面积 用途 月租金（元） 使用年限
号 （平方米）
交通银行股
份有限公司
1 乌市友好南路 555 号 348.85 银行 84,886.00 不定期
新疆维吾尔
自治区分行
2 陆族林 乌市友好南路 555 号 188 玉器店 45,746.00 不定期
乌鲁木齐市
乌市友好南路 555 号
3 沙衣巴克区 800 药店 50,000.00 不定期
地下室
协和药堂
4 陈磊 乌市友好南路 555 号 18 水果店 3,835.00 不定期
5 杨爱芳 乌市友好南路 555 号 10 针织店 1,825.00 不定期
体育用 2008.10.20
6 赵世煌 乌市友好南路 555 号 900 62,500.00
品店 -2017.1.19
7 李江华 乌市友好南路 555 号 80 玉器店 16,670.00 不定期
8 李江华 乌市友好南路 555 号 40 玉器店 8,350.00 不定期
乌市友好南路 555 号
9 张娟 110.56 库房 1,345.20 不定期
地下室
乌市友好南路 555 号
10 蒋永里 98.4 库房 1,137.40 不定期
地下室
乌市友好南路 555 号
11 王春红 31.4 库房 363.00 不定期
地下室
乌市友好南路 555 号
12 马磊、钮栋 300 库房 3,193.00 不定期
地下室
13 腾书君 乌市友好南路 555 号 161.28 蛋糕店 29,430.00 不定期
合计 3,086.49 309,280.60
综上所述，本次交易不会导致公司主要资产为现金或交易后无具体经营业务
的情形。
2、本次交易有利于增强公司的持续经营能力
公司通过本次交易，一方面对自身的资产进行了梳理，对持续经营能力欠佳
的部分房地产资产进行了初步剥离，不仅有效改善了的公司财务状况，降低了公
司被实施退市风险警示的风险，同时也回收了部分货币资金，为未来探索新的发
展机遇、适时实施产业转型积蓄了力量、奠定了基础；另一方面，根据备考财务
报表及上市公司 2015 年度前三季度未经审计的财务报告，公司在本次交易前后
的资产负债率水平分别为 21.42%与 17.64%，因此本次交易有利于降低公司的资
产负债率水平，提升公司的偿债能力，使公司的财务结构更加稳健，有利于增强
公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
8、草案披露，上市公司于 2015 年 11 月 5 日启动中房上海 90%股权转让事
宜。请公司补充披露：（1）前述事宜的具体情况；（2）公司是否履行相关决策
程序与信息披露义务；（3）前述事宜与本次交易的关系。请财务顾问和律师发
表意见。
回复：
（1）前述事宜的具体情况
中房上海成立于 2001 年，注册资本 5,000 万元，其中中房股份持有中房上
海 90%的股权，上海唯亚持有中房上海 10%的股权。该公司成立后仅正式运营约
两年，因参股股东上海唯亚涉嫌重大犯罪被吊销营业执照，其后中房上海便停止
了实质性运营。自 2004 年以后，中房上海仅保留正常的工商年检和税务申报等
工作。
因上市公司拟对持续经营能力欠佳的房地产资产进行初步剥离，为公司未来
探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定基础，中房股份拟通过注销中房上海
或转让所持中房上海 90%股权的方式对该等资产进行剥离。因持有中房上海 10%
股权的上海唯亚所处的法律状态，对于中房上海的注销在实际操作过程中存在重
大障碍，公司最终选择通过股权转让的方式处置中房上海 90%股权。但该等股权
的转让过程将较为复杂，会历经登报公示、公证通知送达等阶段，后期抑或需要
法院诉讼裁定后方可达成，完成时间具有不确定性。
截至本回复出具之日，中房上海 90%股权的转让仍处于登报公示阶段。
（2）公司是否履行相关决策程序与信息披露义务
中房上海 2014 年度经审计的营业收入为 0 元，净利润为-0.51 万元。截至
2015 年 9 月 30 日，中房上海未经审计的总资产为 1,886.15 万元，净资产为
1,571.04 万元，预计其 90%股权处置价格与中房上海相应比例的净资产账面价值
差异较小，股权处置所产生的投资收益绝对额较小。综合中房上海上述财务指标
及中房股份 2014 年度相关经审计的合并口径指标，预计对中房上海 90%股权的
处置达不到《上市规则》所要求的股东会及董事会审议标准，无需单独公告披露。
经上市公司 2015 年第 23 期总经理办公会决议，同意公司将中房上海 90%的股权
向第三方进行转让。综上所述，中房上海 90%股权转让事宜已履行相关的决策程
序，符合《上市规则》的信息披露要求。
（3）前述事宜与本次交易的关系
中房上海 90%股权的转让与本次重大资产出售均系公司对持续经营能力欠
佳的房地产资产的剥离处置，均有益于公司未来适时实施产业转型。
中房上海 90%股权的转让尚未确定交易对方及具体的交易方案，目前仍处于
登报公示阶段，与本次重大资产出售无互为前提、互为因果等特殊关系。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，中房上海 90%股权转让事项已履行了相关决策
程序，符合《上市规则》的信息披露要求；中房上海 90%股权转让事项与本次重
大资产出售不存在互为前提、互为因果等特殊关系。
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