股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-064
银座集团股份有限公司
关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会 2015 年第
十次临时会议审议通过了《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》，
该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：
一、关联交易概述
近日，公司收到参股公司银座云生活电子商务有限公司（以下简称“银座云生活”）
之控股股东——山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）100%控制的山东易
通发展集团有限公司（以下简称“易通发展”）的通知，拟将其持有的银座云生活 70%股
权全部协议转让给商业集团控制的山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”），
转让价格为 7000 万元。本公司拟不行使银座云生活上述 70%股权转让的优先受让权。
公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决
董事 5 名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：
同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。此项交易无需提交股东大会
审议。
二、关联方基本情况
1．山东银座商城股份有限公司
注册号：370000018051648
住所：济南市泺源大街 66 号
法定代表人姓名：张建军
注册资本：4 亿元
公司类型：股份有限公司
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；
III 类医疗器械；6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺
织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、
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办公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、
鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车
场服务。
成立日期：1997 年 9 月 29 日
营业期限：长期
银座商城为商业集团控制的公司。
2．山东易通发展集团有限公司
注册号：370000228019655
住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号
法定代表人姓名：李明
注册资本：12000 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：对外投资与管理，企业管理咨询服务（不含金融证券、期货资讯业务）；
计算机软硬件技术开发、培训；科技信息咨询；应用软件代理服务、会议服务。
成立日期：2002 年 6 月 5 日
营业期限：长期
易通发展为商业集团 100%控制的公司。
三、交易标的基本情况
名称：银座云生活电子商务有限公司
注册号：370000000005377
住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号
法定代表人姓名：凌沛学
注册资本：1 亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：计算机技术咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划，旅游信息咨询，
门票、酒店预订服务，通讯工程，展览展示服务。
成立日期：2013 年 12 月 27 日
营业期限：长期
股权结构：易通发展出资 7000 万元，占比 70%；公司出资 3000 万元，占比 30%。
交易定价：银座商城受让银座云生活 70%股权的价格为 7000 万元。由于本次交易
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为放弃银座云生活股权转让的优先受让权，公司未参与股权转让双方的定价过程。
四、放弃优先受让权的主要原因及对公司的影响
本次银座云生活 70%股权转让事项，转让方为商业集团 100%控制的易通发展，受
让方为商业集团控制的银座商城。
根据公司经营发展实际，综合考虑银座云生活拟开发平台的未来实际效果尚待观
察，公司拟不行使银座云生活 70%股权的优先受让权。本次不行使银座云生活 70%股
权的优先受让权，不影响本公司在银座云生活的持股比例，对公司在银座云生活的权益
没有影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司不行使银座云生活
70%股权的优先受让权，对公司的持股比例、独立性没有影响。在审议本次关联交易事
项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交
易未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议决议
独立董事意见
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 16 日
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