证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2015-55
五矿发展股份有限公司
关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿
营钢”）对公司及五矿钢铁有限责任公司尚未偿还的借款共计 88.58 亿元。
中国五矿集团公司将积极敦促五矿营钢解决上述借款问题，维护上市公
司合法权益。
过去 12 个月内，公司曾与关联人中国五矿集团公司进行资产托管的关联
交易（日常关联交易除外），交易金额为 100 万元。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，五
矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）拟剥离与发
展战略相关度较弱的低效资产，向中国五矿集团公司（以下简称“中
国五矿”）转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五
矿营钢”）50.3958%的股权，该股权的评估价值为-32,285.33 万元（以
经中国五矿备案的评估值为准），股权转让价格为 1 元。由于中国五
矿为五矿发展的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易由公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董
事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
截至本公告发布日，过去 12 个月内公司与中国五矿的关联交易
（日常关联交易除外）未达到 3000 万元，亦未达到公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
中国五矿是五矿发展的实际控制人，属于国务院国资委监管的中
央企业，被中央列为关系国家安全和国民经济命脉的 53 家国有重要
骨干企业之一。中国五矿注册资本为 10,108,928,000 元，注册地址为
北京市海淀区三里河路五号，法定代表人为何文波，经营范围为：进
出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经
济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经
济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国
（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、
汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金
融、房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经
营的大型企业集团。
截至 2014 年 12 月 31 日,中国五矿资产为 3,660.99 亿元；归属于
母公司所有者权益为 376.64 亿元；2014 年度实现营业总收入 3,227.57
亿元，归属于母公司所有者的净利润为-23.05 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的为五矿发展持有的五矿营钢 50.3958%股权。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
让的其他情况。
五矿营钢成立于 2002 年 6 月 21 日，注册资本为 4,939,083,255.56
元，注册地址为辽宁省营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为邓
楚平。目前五矿发展持股比例为 50.3958%，日照钢铁控股集团有限
公司（以下简称“日照钢铁”）持股比例为 39.9637%，中国五矿持股
比例为 3.6425%，其他三个小股东合计持股比例为 5.9981%。具体股
权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 五矿发展股份有限公司 2,489,091,064.46 50.3958%
2 日照钢铁控股集团有限公司 1,973,838,703.60 39.9637%
3 中国五矿集团公司 179,905,595.99 3.6425%
4 沈阳嘉营金属材料有限公司 150,000,000.00 3.0370%
5 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司 100,000,000.00 2.0247%
6 山东中大国际贸易有限公司 46,247,891.51 0.9364%
合计 4,939,083,255.56 100.000%
五矿营钢的经营范围为：生产经营钢、铁及原材料(国家限制的
除外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液
化的）（氧、氮、氩凭许可证生产经营）；出口本公司生产的各种中厚
钢板、中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器；来料加工中
板；电能销售。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普
通合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2015]003999 号）、具有从事
证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审
计报告》（信会师报字[2015]第 211621 号），五矿营钢 2014 年和 2015
年 1-9 月主要财务数据摘要如下（单位：万元）：
主要指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 904,744.01 1,409,453.60
净利润 -334,457.66 -64,865.15
总资产 1,671,340.23 1,857,368.68
净资产 -19,713.38 313,731.35
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更。截至 2015 年 9 月
30 日，五矿营钢共向五矿发展、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五
矿钢铁”）借款 88.58 亿元。公司不存在为标的公司担保、委托该公
司理财的情况。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易以经资产评估并经中国五矿备案后交易标的的股
权价值为定价依据。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公
司出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）1398 号，目前尚未完
成评估备案手续），在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，经资产基础法
评估，评估结果如下（单位：万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
资产总计 1,671,340.23 1,626,990.07 -44,350.16 -2.65%
负债总计 1,691,053.61 1,691,053.61 - -
净资产 -19,713.38 -64,063.54 -44,350.16 -224.97%
根据评估报告，评估减值的主要原因如下：
（1）存货评估减值，主要原因是铁矿石等价格下降导致原材料
评估减值，产成品和半成品市场价格与成本价格倒挂导致评估减值。
（2）固定资产评估减值，主要原因是宽厚板项目的建造时间为
2007 年-2009 年，当时钢材价格远高于评估基准日钢材价格。钢材价
格下降导致房屋建安造价大幅下降，钢材价格下降导致机器设备购置
价大幅下降。
（3）无形资产-土地使用权评估增值，主要原因土地取得时间较
早、取得成本较低。
依据上述评估结果，公司持有的五矿营钢 50.3958%股权的评估
价值为-32,285.33 万元（最终以经评估备案的评估值为准）。根据评估
结果，交易双方确定本次股权转让价款为 1 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易标的
本次交易的标的为公司持有的五矿营钢 50.3958%股权。
（二）交易价格
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公
司出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）1398 号），在评估基
准日 2015 年 9 月 30 日，公司持有的五矿营钢 50.3958%股权的评估
价值为-32,285.33 万元（最终以经评估备案的评估值为准），双方同意
根据评估结果确定股权转让价款为 1 元。
（三）支付方式
在协议生效后且 2015 年 12 月 31 日前支付全部股权转让价款。
（四）期间损益
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由中国五矿享有
或承担。
（五）债权债务的处理
截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对五矿发展及五矿钢铁尚未归
还的借款共计 88.58 亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借
款问题，维护上市公司合法权益。
（六）税费承担
交易双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产
生的依法应缴纳的税费。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
五矿发展定位为黑色金属流通领域综合服务商，主要业务涵盖黑
色金属产业链的各个关键环节。公司致力于构建以钢铁流通供应链为
核心的增值服务体系，为客户提供整体解决方案，打造国际一流的综
合性钢铁流通服务商。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展
主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，五矿发展将发
生当期账面投资损失，负债率下降，未来年份将大幅减亏。
截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对公司及五矿钢铁尚未偿还的
借款共计 88.58 亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问
题，维护上市公司合法权益。若五矿营钢未能按时、足额偿还上述借
款，将对公司的利益产生不利影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联
董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决，其余 4 名非
关联董事审议并一致同意本关联交易。
公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意
见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面
审核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公
平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需公司股东大会的批准，本次关联交易所涉及的
关联股东需要对上述议案回避表决。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2014 年 12 月，公司与中国五矿签署《关于托管南美五矿、
明纳哥五矿两家海外公司股权之合同书》，受托管理南美五金矿产有
限公司、明纳哥国际有限公司两家海外公司；公司与五矿海外贸易有
限公司（以下简称“五矿海外贸易”）签署《关于托管韩国五矿等 9
家海外公司股权之合同书》，受托管理五矿海外贸易在中国境外的 9
家全资子公司；与英国金属矿产有限公司签署《关于托管五矿钢铁英
国有限公司股权之合同书》，受托管理五矿钢铁英国有限公司。托管
期限均自 2015 年 1 月 1 日起一年。上述关联交易由公司第六届董事
会第二十一次会议审议通过，目前正在履行中。
2、2015 年 11 月 28 日，公司发布《关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易的公告》（临 2015-46），公司拟向包括控股股东中国五矿
股份有限公司（以下简称“五矿股份”）在内的 10 名不特定对象非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。其中，五矿股份认购不
低于本次发行实际发行股份总数 10%的股份。本次发行尚未取得股东
大会、国务院国资委、中国证监会的批准、核准。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日
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