国信证券股份有限公司
关于
上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任上海创兴资源开发股份有限公司本次
重大资产出售之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供创兴资源全体股东
及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易各方不存在关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次
交易出具独立财务顾问报告。
1
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对创
兴资源的任何投资建议或意见，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本
独立财务顾问报告作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的法律
意见书、审计报告、评估报告等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
2
重大事项提示
一、本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。
（一）第一次公开拍卖情况
根据公司第六届董事会第十四次会议审议批准，公司委托上海信元于 2015
年 12 月 2 日举行股权拍卖会，拍卖神龙矿业 100%股权。根据中联评估出具的评
估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟出售资产的总资产评估值为
17,627.66 万元，总负债评估值为 43,370.08 万元，净资产评估值为-25,742.42 万
元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参
考依据，设定拍卖底价为 50 万元。2015 年 12 月 2 日下午，公司收到上海信元
通知，本次拍卖会因无人应价而流拍。
（二）第二次公开拍卖情况
根据第一次公开拍卖结果，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业
有限公司 100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍
卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元
再次拍卖标的资产，拍卖底价由 50 万元调整为 1 元，其他拍卖条件不变。
2015 年 12 月 13 日，上海信元举行拍卖会，根据公开拍卖结果，上市公司
本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最终交易价格确定为 1,000 元；同日，
上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。公司将提请股东大会对本次交易及
前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让协议》需经股东大会审议批准后生
效。
3
二、本次交易标的资产的估值及作价
本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值 8,898.31
万元，评估值 17,627.66 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 98.10%；负债账
面价值 43,370.08 万元，评估值 43,370.08 万元，无评估增减值；净资产账面价值
-34,471.77 万元，评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%；
据此确定神龙矿业 100%股权评估值为-25,742.42 万元。
2015 年 12 月 13 日，上海信元举行了股权拍卖会对神龙矿业 100%股权进行
了拍卖。根据公开拍卖结果，标的资产湖南神龙矿业 100%股权交易价格确定为
1,000 元，不低于评估基准日神龙矿业净资产账面价值。
三、关于神龙矿业所持有采矿权的特别说明
（一）采矿权合同签订情况
2005 年 9 月 9 日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称
“出让人”）公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、
祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政
府）签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日，神龙矿业成立。2007 年
2 月 6 日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿
22-31W 线的矿产资源开发权。
（二）《采矿权出让合同》主要内容
1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由 8
个拐点圈定。”
2、关于出让年限：“矿山设计生产能力 300 万吨/年，出让年限 30 年（若
实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管
理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿
4
权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交
书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖
挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另
有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，
与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满
前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许
可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”
3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰
万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款
总额的 30%，剩余 70%分三期付清，2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008
年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”
4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳
之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过
60 日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金
和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损
失。”
5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期
届满之日终止。”
（三）合同履行情况
2006 年 8 月 23 日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关
于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土
资函【2006】94 号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定 4 年
调整为 6 年，剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳
出让价款 15,050.00 万元，剩余出让价款 16,450.00 万元尚未缴纳。
2014 年 7 月 11 日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司
签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款
5
16,450.00 万元汇入衡阳市财政专户。
（四）采矿权证及产能
标的公司持有的采矿权证情况如下：
序 开采 生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 有效期限
号 矿种 （万吨/年） （KM2）
2010 年 12 月 28
C4300002009 祁东神龙矿业有限
1 铁矿 300 2.1523 日-2014 年 7 月
042130011548 公司老龙塘铁矿
15 日
注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日；经湖南
省国土资源厅批准，有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。
标的公司持有的采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期
建设，一期 95 万吨/年，二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工，2011 年~2014
年 6 月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。
四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明
自审计报告和评估报告的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡建筑工程有
限公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如
下：自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计
10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不超过 470 万元。
五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明
标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012
年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证，
有效期为 2012 年 6 月 5 日- 2015 年 6 月 4 日。
六、本次交易构成重大资产重组
据经正中珠江审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014 年度审
计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期
末财务指标的比例计算如下：
6
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 占比
资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%
营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%
综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相
应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上
海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；
2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议
案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案；
3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；
4、2015 年 12 月 13 日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；
5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本
次交易的正式方案及相关议案。
7
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、公司股东大会审议并通过本次交易；
2、上交所要求的其他程序（如需）。
上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时
间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排
（一）本次交易前无法收回相关债权的说明
根据正中珠江出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度的财
务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业最近两年一
期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 18.64 67.40 416.19
流动资产 972.81 15,389.65 3,846.67
资产总额 8,898.31 30,443.83 69,803.70
流动负债 26,920.08 44,668.55 36,635.26
负债总额 43,370.08 61,118.55 61,085.26
近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。
2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停
止生产经营。
截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别
为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的
资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和
负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44
万元后，尚有 19,907.64 万元非关联方债务。
8
鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在
本次交易前作出收回对神龙矿业的债权的安排。
（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明
本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。
依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前
两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面
价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。
根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南
神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），
中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行
评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产
评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。
鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够
成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上
市公司将成为神龙矿业的债权人。
十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响
（一）相关债权对上市公司合并报表层面的影响
本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相
关债权计提坏账准备。相关情况如下：
单位：万元
对应公司名称 账面余额 已计提坏账准备 账面价值
上市公司 2,520.77 2,520.77 -
上海岳衡 19,831.19 19,831.19 -
合计 22,351.96 22,351.96 -
因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表
9
对相关债权全额计提坏账准备。
（二）本次交易对上市公司合并报表层面的影响
假设上市公司以零对价将神龙矿业 100%股权处置且处置日为 2015 年 6 月
30 日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业
的债权的可收回性提供额外担保。
上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下（注 1）：
单位：万元
项目 金额
处置价款 0.00
应收债权的可收回金额（注 2） 0.00
2015 年 6 月 30 日上市公司按原持股比例（100%）计算
-12,119.81
应享有神龙矿业自购买日开始持续计算的净资产的份额（注 3）
处置收益（注 4） 12,119.81
注 1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公
司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
投资收益”。
注 2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公
司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，
就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业
的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为
0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0 元（该金额应与上市公司个别报表层面该项
应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。
注 3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神
龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由
于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，
所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77 万元（2015 年 6 末神龙矿业公
司账面净资产）＋22,351.96 万元（2015 年 6 末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81 万元。
注 4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公
司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的
10
投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款 0 元＋该项应收债权的可收回金额 0 元=0 元。故合并报表层
面，应确认的处置损益＝处置对价 0 元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81 万元）＝12,119.81 万元。
根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的
处置收益 12,119.81 万元，扣除将神龙矿业 2015 年 1-6 月利润表纳入合并范围导
致增加的亏损额-3,794.42 元，上市公司预计对净利润影响总额为 8,325.39 万元。
十二、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准确 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
上市公司
性和完整性的承诺函 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本
上市公司董 次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
关于信息真实性、准确
事、监事、高 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
性和完整性的承诺函
级管理人员 机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让本人在上市公司拥有权益的股份。
未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
关于本次重大资产重
诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方做
组不涉及重组禁止期 上市公司
出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相
的说明
关规定。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于信息真实性、准确
李春晓 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并
性和完整性的承诺函
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
4、本人保证不存在泄漏本次交易内幕信息以及利
用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
11
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在该上市
公司拥有权益的股份（如有）。
1、本人为合法中国公民，具备实施并完成本次交
易的主体资格。
2、本人具有以自身名义签署和履行本次交易所涉
及的转让协议书的完全行为能力；不存在禁止或
限制本人签署本次交易之相关转让协议，并进行
和完成该协议项下各项义务的判决、裁决、合同、
协议或其他文件的情形。
3、自评估基准日次日至重组交割日（含当日），
标的资产的收益归创兴资源所有，亏损由本人承
关于承接资产的承诺 担。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定
李春晓
函 以交割审计报告为准。
4、本人已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交
易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机
构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资
产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负
债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物
理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，
同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成
后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任
何权利。
关于不存在依据《关于
加强与上市公司重大
资产重组相关股票异 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
常交易监管的暂行规 李春晓 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
定》第十三条不得参与 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
任何上市公司重大资
产重组情形的说明
关于最近五年内受到 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
行政处罚、刑事处罚、 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
或者涉及与经济纠纷 李春晓 济纠纷有关的重大民事诉讼或者冲裁情况，不存
有关的重大民事诉讼 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
或者仲裁情况说明 处罚案件。
本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
关于最近五年诚信情
李春晓 履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证
况的说明
券交易所纪律处分情况的情况。
12
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，公司已经严格遵循《上市公
司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
和《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生
影响的重大事件，未来公司会继续履行相关的信息披露义务。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。重大资产出售预案及报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、
主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案
发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务
资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本
次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）资产定价公允合理
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估。在中
联评估出具的资产评估报告基础上，由公开拍卖确定最终交易价格，交易价格公
允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见如下：
1、上市公司董事会的意见
（1）评估机构的独立性
公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易
提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司及公司之关联
方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
13
突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了
市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
（4）评估定价的公允性
中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中联评估在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
（5）拟出售资产定价原则合理性分析
本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，根据公开拍卖的结果确定成交价格为 1,000 元，
定价原则合理且符合相关法律法规的规定。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性，定价原则具有合理性。
2、上市公司独立董事的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构
14
及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间
除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利
益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实
现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场价
值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际
状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方
法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。
（5）交易标的定价的合理性
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估
结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底
价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，
经公司第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元，
根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为
1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（四）提供网络投票安排
公司于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通
知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
15
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系
统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）信息披露
公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做
到完整、准确、及时。
（六）其他保护投资者利益的安排
交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形
成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免
同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
16
重大风险提示
一、本次重大资产重组可能终止的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划确定本次交易的过程中，已尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机
构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
二、审批风险
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过并履行上交所要求的其他程
序（如需），前述事项为本次交易的前提条件，能否完成上述事项，以及完成上
述事项的时间存在不确定性。
三、交易标的权属问题的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业拥有房屋建筑物 42 项，建筑面
积 18,362.13 平方米。构筑物 31 项，管道工程 12 项、井巷工程 8 项；其生产厂
区的房屋建筑物位于祁东县风石堰镇田家村，生产区全部房屋建筑物均未办理房
屋所有权证，所占用土地全部为神龙矿业向当地村民进行租赁得来，租赁时间为
2007 年 8 月开始，为未约定租期的长期租赁合同；神龙矿业尚有部分车辆存在
未办理机动车行驶证的情形，相应车辆账面原值 301,135.58 元，账面净值
15,056.78 元。
具体情况详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、
主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及权属情
况”。提醒广大投资者注意本次交易的标的资产权属问题的风险。
17
四、退市风险警示的风险
由于全球铁矿石价格持续下跌，公司主营业务铁矿采选出现成本与售价严重
倒挂，为避免进一步亏损，公司已于 2014 年 7 月起将铁矿采选业务停产，上市
公司全资子公司上海岳衡转型从事建材贸易、建筑装修业务。虽然公司采取各种
措施摆脱困境，但鉴于目前资产经营状况及所处行业现状，短期内很难实现较大
盈利。由于上市公司 2014 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值，根
据《股票上市规则》，如果上市公司 2015 年归属于母公司所有者的净利润连续
为负，上市公司将被实施退市风险警示。
本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型。本次交易若能成
功实施，将在一定程度上减轻上市公司被实施退市风险警示的风险。
五、经营风险
本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，
但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影
响，存在一定的经营风险。
六、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回
的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其全资子公司、参股子公司对
神龙矿业的债权情况如下：
单位：万元
公司名称 账面价值
上市公司 2,520.77
上海岳衡 20,864.31
上海振龙 77.36
合计 23,462.44
注：本次交易的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下：自 2015 年 7
月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不
超过 470 万元。
本次交易完成后，若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力，虽然上市公司、上
18
海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备，但上市公司可能由此无法收回
对神龙矿业的债权。
七、资产出售收益不可持续的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续
性，提请广大投资者注意。
八、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，
提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、
法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
九、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
19
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................. 17
目 录 ......................................................................................................................... 20
释 义 ......................................................................................................................... 21
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 24
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 46
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 48
第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 61
第六章 本次交易主要合同 ....................................................................................... 80
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 84
第八章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 98
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 99
20
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
上海创兴资源开发股份有限公司。
上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦
门大洋发展股份有限公司”；2001 年 3 月 16
日，更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；
创兴资源、上市公司、
指 2007 年 9 月 6 日，更名为“厦门创兴置业股
公司
份有限公司”；2010 年 12 月 15 日，更名为
“上海创兴置业股份有限公司”；2011 年 5
月 20 日，更名为“上海创兴资源开发股份有
限公司”。
厦门创兴置业股份有限公司及上海创兴置业
创兴置业 指
股份有限公司，系上市公司前身
厦门创兴科技股份有限公司，系厦门创兴置业
创兴科技 指
股份有限公司前身
厦门大洋发展股份有限公司，系创兴科技前
厦门大洋 指 身，厦门大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在上海
证券交易所挂牌交易
天农实业 指 厦门天农实业有限公司，系厦门大洋前身
厦门百汇兴 指 厦门百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
桑日百汇兴 指 桑日百汇兴投资有限公司，系公司控股股东
厦门博纳 指 厦门博纳科技有限公司，系公司控股股东
厦门大洋集团股份有限公司，系公司股东，与
大洋集团 指 厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行
动人
湖南神龙矿业有限公司，系上市公司全资子公
神龙矿业、标的公司 指
司
祁东神龙 指 祁东神龙矿业有限公司，系神龙矿业前身
上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全
上海岳衡 指 资子公司，2015 年 8 月 27 日更名为“上海岳
衡建筑工程有限公司”
上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参
上海振龙 指
股子公司
上海祖龙 指 上海祖龙景观开发有限公司，神龙矿业原股东
上海信元、拍卖机构 指 上海信元拍卖有限公司
交易标的、标的资产 指 创兴资源持有的神龙矿业 100%股权
本次交易、本次重大 创兴资源以公开拍卖方式出售所持神龙矿业
指
资产出售 100%股权
21
《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源
本独立财务顾问报告 指 开发股份有限公司重大资产出售之独立财务
顾问报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的广会专字[2015]G15038870018 号《湖
审计报告 指
南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及
其前两个年度财务报表审计报告》
中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
评估报告 指
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限
公司全部股权项目资产评估报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的广会专字[2015]G15038870029 号《上
备考审阅报告
海创兴资源开发股份有限公司 2014 年度及
2015 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
《重组管理办法》 指
券监督管理委员会令第 109 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《26 号准则》 指 准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《公司章程》 指 《上海创兴资源开发股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
审计基准日、评估基
指 2015 年 6 月 30 日
准日、基准日
国信证券、本独立财
指 国信证券股份有限公司
务顾问
法律顾问 指 上海市上正律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构、
指 中联资产评估集团有限公司
资产评估机构
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
最近两年及一期、报
指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
告期
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
22
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，系由于四舍五入造成的。
23
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
上市公司目前主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其中铁矿采
选业务的主要产品为铁精粉。近年来，受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势
的变化影响，铁矿石价格振荡下行，普氏 62%铁矿石指数自 2014 年以来一路下
跌。创兴资源的铁矿采选业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑。
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以及上市公
司 2015 年 1-6 月份财务报表（未经审计），上市公司 2013 年、2014 年和 2015
年 1-6 月的营业收入分别为 9,933.02 万元、5,123.80 万元和 137.37 万元，营业利
润分别为 12,964.63 万元、-37,736.10 万元和 1,959.35 万元，归属母公司股东的净
利润分别为 8,392.59 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74 万元，扣除非经常性损益
后归属母公司股东的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万
元。为了避免扩大亏损，上市公司已于 2014 年 7 月将从事铁矿采选业务的神龙
矿业停产，但仍存在较高的固定资产折旧等成本。
面对复杂严峻的经济形势和前景堪忧的铁矿石市场，公司目前的经营面临较
为严重的困难，对公司盈利能力造成了较大不利影响。
2015 年以来，为了扭转主业铁矿石产销陷入停顿的局面，改善持续经营能
力，上市公司通过全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰
建设工程施工、园林绿化工程等业务范围，开展建材贸易、建筑装修等业务。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过重大资产出售方式实现上市公司主营业务结构优化，剥离
盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市
公司盈利能力，维护上市公司和股东利益。上市公司将顺应国家产业发展政策和
市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面积极拓展上市公司体内现有
24
建材贸易、建筑装修业务，另一方面综合利用各类资本市场手段，挖掘其他优势
产业，寻求多元化发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行程序
1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《上
海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案；
2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关
于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议
案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案；
3、2015 年 12 月 13 日，公司通过公开拍卖确定交易对方及交易价格；
4、2015 年 12 月 13 日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权转让协议》；
5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本
次交易的正式方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
1、公司股东大会审议并通过本次交易；
2、上交所要求的其他程序（如需）。
上述事项均为本次交易的前提条件，上述事项能否完成，以及最终完成的时
间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利
益，创兴资源通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交易
25
完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进战略
转型升级。
（二）本次交易主要内容
1、交易标的和交易方式
本次交易标的资产为上市公司持有的神龙矿业 100%股权。本次交易采用公
开拍卖的方式。交易对方及最终交易价格以公开拍卖结果为基础确定，创兴资源
与交易对方签署了股权转让协议，并提请股东大会对本次交易相关事项予以审
议，本次交易需经股东大会审议批准后生效。
2、交易对方
根据公开拍卖结果，本次交易对方为自然人李春晓。
3、定价方式
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值 8,898.31
万元，评估值 17,627.66 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 98.10%；负债账
面价值 43,370.08 万元，评估值 43,370.08 万元，无评估增减值；净资产账面价值
-34,471.77 万元，评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%；
据此确定神龙矿业 100%股权评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，
上市公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，并设定拍卖底价，最
终交易价格以公开拍卖结果为准。
4、过渡期损益归属
为保护上市公司股东利益，拟出售资产自评估基准日次日至重组交割日（含
当日）的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日
期间的损益的确定以交割审计报告为准。
5、交易条件
26
（1）本次交易的交易对方应满足以下资格条件：
① 应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持
股比例限 50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名
委托方式参与举牌，不得为创兴资源的关联方；
② 应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及
个人身份证件和其他文件；
③ 应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记
录；
④ 受让资金来源合法；
⑤ 交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条
件（如有）。
（2）交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生
效条件包括：① 本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大
会批准；② 创兴资源履行完毕上交所要求的其他程序（如需）。
（3）交易对方应当公开承诺，将配合创兴资源及其聘请的中介机构对其作
为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信
息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给创兴资源、创兴资源聘请的中介机构或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（4）交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对
方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在
创兴资源本次重大资产出售停牌前六个月买卖创兴资源股票行为的自查报告。
（5）交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业
的收益归上市公司所有，亏损由交易对方承担。评估基准日至重组交割日期间的
损益的确定以交割审计报告为准。
（6）交易对方承诺，其已经阅读并知悉创兴资源通过上交所网站刊载及其
27
他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产
（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项
的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产
现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权
利。
（7）本次交易拟按照神龙矿业的 100%股权以及神龙矿业的主要资产（包括
但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状
（含物理现状和法律现状）进行交易。本次交易中设置的交易条件、上海信元拟
安排竞买人于参与拍卖前签署的《拍卖特别说明》和《竞买人声明和承诺》，以
及公开拍卖成交后拟安排交易对方签署的《股权转让协议》均明确规定，“交易
对方承诺，其已经阅读并知悉上市公司通过上交所网站刊载及其他指定媒体公
告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限
于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物
理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，
本次交易完成后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。”因此，
本次交易完成后，上市公司不存在承担赔偿责任的风险。
（三）第一次公开拍卖情况
1、拍卖价格及定价原则
根据中联评估出具的评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，本次拟
出售资产的总资产评估值为 17,627.66 万元，总负债评估值为 43,370.08 万元，净
资产评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研
情况，以该评估结果作为参考依据，设定拍卖底价为 50 万元。
2、第一次公开拍卖的基本情况
2015 年 11 月，上市公司与上海信元签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，
委托上海信元拍卖标的资产。
上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理
公司不良资产；企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍
28
卖企业。上海信元成立于 2001 年 1 月 3 日，注册资本金人民币 1,000 万元，统
一社会信用代码/注册号 310115000597408。
上海信元于 2015 年 11 月 17 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公
司股权拍卖公告》，根据该公告，定于 2015 年 12 月 2 日下午 1:30 时在浦东新区
商城路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司
持有的神龙矿业 100%股权，拍卖保证金为 30 万元；自公告之日起至拍卖会前（双
休日除外）9:30-16:30 为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条
件，竞买人需在 2015 年 12 月 1 日 16:00 时前缴付保证金并办理竞买登记手续的
要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。
本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，
竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买
人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定
为 50 万元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前
确定并以书面方式通知上海信元。
3、第一次公开拍卖的结果
2015 年 12 月 2 日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而
流拍。
（四）第二次公开拍卖情况
1、拍卖价格及定价原则
根据第一次公开拍卖结果，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业
有限公司 100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍
卖底价的议案》。根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司委托上海信元
再次拍卖标的资产，拍卖底价由 50 万元调整为 1 元，其他拍卖条件不变。
2、第二次公开拍卖的基本情况
2015 年 12 月 3 日，上市公司函告上海信元委托其对标的资产进行第二次拍
29
卖。
上海信元于 2015 年 12 月 3 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司
股权拍卖公告》，根据该公告，定于 2015 年 12 月 13 日上午 9：00 时在浦东新区
商城路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，拍卖标的为上市公司
持有的神龙矿业 100%股权，拍卖保证金为 10 万元；自公告之日起至拍卖会前（双
休日除外）9:30-16:30 为咨询期；同时公告列出了竞买条件，包括竞买人资格条
件，竞买人需在 2015 年 12 月 11 日 16:00 时前缴付保证金并办理竞买登记手续
的要求，以及竞买人办理登记手续时须提供的材料。
本次拍卖拟采用增价方式进行拍卖。进行拍卖时，先由拍卖师报出起拍价后，
竞买人按拍卖师宣布的加价幅度加价竞买，低于加价幅度的竞价无效，至无竞买
人继续加价后，以拍卖师是否落锤表示成交与否，不到底价不成交，拍卖底价定
为 1 元，根据《上海市拍卖业委托拍卖合同》，由上市公司于拍卖会举行日前确
定并以书面方式通知上海信元。
3、第二次公开拍卖的结果
根据公开拍卖结果，上市公司本次交易的交易对方确定为自然人李春晓，最
终交易价格确定为 1,000 元；同日，上市公司与交易对方签署《股权转让协议》。
公司将提请股东大会对本次交易及前述《股权转让协议》予以审议，《股权转让
协议》需经股东大会审议批准后生效。
四、本次交易构成重大资产重组
据经正中珠江审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产截至 2015
年 6 月 30 日及其前两个年度财务报表审计报告，本次交易拟出售资产的相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 占比
资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%
营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%
综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相
30
应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《重组管理办法》规定的上市公司重
大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为自然人李春晓，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交
易不构成关联交易。
七、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排
（一）本次交易前无法收回相关债权的说明
根据正中珠江出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度的财
务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业最近二年及
一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年
货币资金 18.64 67.40 416.19
流动资产 972.81 15,389.65 3,846.67
资产总额 8,898.31 30,443.83 69,803.70
流动负债 26,920.08 44,668.55 36,635.26
负债总额 43,370.08 61,118.55 61,085.26
近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。
2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停
止生产经营。
截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别
为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的
资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和
31
负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44
万元后尚有 19,907.64 万元非关联方债务。
鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，公司未在
本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。
（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明
本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。
依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前
两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面
价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。
根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南
神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），
中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行
评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产
评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。
公司为了维护上市公司利益，上市公司结合市场调研情况，以中联评估出具
的评估结果作为参考依据，根据实际情况，设定拍卖底价为 1 元，最终交易价格
以公开拍卖结果为准。
鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够
成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上
市公司将成为神龙矿业的债权人。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事铁矿采选、建材贸易、建筑装修等业务，其
中铁矿采选业务的主要产品为铁精粉。通过本次交易，上市公司将出售其所持有
32
的神龙矿业 100%股权，主要经营建材贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进
战略转型升级，提升上市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014 年经审计、2015 年 1-6 月未经审计的财务数据以及本次
交易完成后的备考财务数据，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
2015 年 6 月 30 日/ 2014 年 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
年报数 备考数 年报数 备考数
总资产（万元） 64,176.92 48,132.72 82,913.90 52,247.41
总负债（万元） 29,313.72 10,742.39 49,356.45 14,490.68
归属于母公司所有者净资产
34,863.20 37,390.33 33,557.45 37,756.73
（万元）
每股净资产（元/股） 0.82 0.88 0.79 0.89
营业收入（万元） 137.37 - 5,123.80 -
营业利润（万元） 1,959.35 -314.00 -37,736.10 -2,159.09
归属于母公司所有者净利润
1,517.74 -157.03 -39,820.25 -1,823.95
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.01 -0.94 -0.11
33
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 上海创兴资源开发股份有限公司
英文名称： SHANGHAI PROSOLAR RESOURCES DEVELOPMENT
CO., LTD.
上市证券交易所： 上海证券交易所
证券简称： 创兴资源
证券代码： 600193
成立日期： 1996 年 8 月 25 日
注册资本： 42,537.3 万元
法定代表人： 翟金水
注册地址： 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A
办公地址： 上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼
董事会秘书： 陈海燕
营业执照注册号： 350200100002537
税务登记证号码： 国/地税沪字 310115155181037 号
组织机构代码证： 15518103-7
联系电话： 021-58125999
联系传真： 021-58125066
邮政编码： 201315
经营范围： 矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
公司前身系经厦门市人民政府以厦府【1998】综 069 号文批准，在对厦门天
34
农实业有限公司进行依法整体变更的基础上，同时向社会公开发行股票的方式组
建的“厦门大洋发展股份有限公司”。2001 年 3 月 16 日，厦门大洋更名为“厦
门创兴科技股份有限公司”；2007 年 9 月 6 日，创兴科技更名为“厦门创兴置
业股份有限公司”；2010 年 12 月 15 日，创兴置业迁址上海，更名为“上海创
兴置业股份有限公司”；2011 年 5 月 30 日，创兴置业更名为“上海创兴资源开
发股份有限公司”。
天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，后者是经厦门市杏林区政府农
业委员会以厦杏农【1992】30 号文批准于 1992 年 4 月成立的有限责任公司。厦
门市杏林烤鳗有限公司的五个法人股东及出资比例分别为：厦门经济特区贸易有
限公司（后更名为厦门特贸有限公司）占 26.67％、厦门市杏林镇工贸公司占
23.26％、厦门市杏林区杏林养鳗场（后更名为厦门长农鳗业有限公司）占
22.61％、厦门市杏林区杏苑养殖场（后更名为厦门杏苑养殖有限公司）占
22.46％、厦门海洋三所科技开发公司占 5.00％。1997 年 1 月经厦门市杏林区政
府农业委员会厦杏农【1997】15 号文和厦门市工商行政管理局（97）厦工商企
变更字第 0237 号文批准，厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公
司，营业执照注册号为 15518103-7。1997 年 7 月，大洋集团受让厦门市杏林镇
工贸公司持有天农实业的 23.26％股权，成为其第二大股东，并依法进行工商变
更手续。
1999 年 3 月 31 日，经中国证监会证监发字[1999]34 号文批准，厦门大洋向
社会公众首次公开发行人民币普通股 2,300 万股。经上交所上证上字[1999]第 029
号《上市通知书》批准同意，厦门大洋股票于 1999 年 5 月 27 日在上交所挂牌交
易。
本次发行后，厦门大洋股权结构如下：
股份类别 股份数量 持股比例
国有法人股 1,928.70 22.99%
社会法人股 4,161.29 49.60%
社会公众股 2,300.00 27.41%
股份总数 8,390.00 100.00%
35
（二）公司上市后股本变动情况
1、2001 年 4 月，利润分配增加股本
2001 年 4 月 20 日，上市公司召开 2000 年年度股东大会审议通过《2000 年
度利润分配方案》，以总股本 8,390 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2
股，每 10 股转增 8 股，股权登记日为 2001 年 4 月 26 日，除权除息基准日及红
股、转增股上市日为 2001 年 4 月 27 日，本次送股、转增后总股本增至 16,780
万股。
本次股份变动后，上市公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
国有法人股 3,857.406 22.99%
社会法人股 8,322.594 49.60%
社会公众股 4,600.000 27.41%
股份总数 16,780.000 100.00%
2、2006 年 1 月，股权分置改革
2006 年 1 月 18 日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非
流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东送股，流
通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份对价。实施上
述送股对价后，公司股份总数不变。2006 年 2 月 7 日，股权分置改革方案实施
完成。
股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 10,800.00 64.36%
无限售条件股 5,980.00 35.64%
股份总数 16,780.00 100.00%
3、2008 年 9 月，利润分配增加股本
2008 年 9 月 17 日，上市公司召开 2008 年第二届临时股东大会审议通过《2008
年中期利润分配方案》，以总股本 16,780 万股为基数，向全体股东每 10 股送红
股 3 股，股权登记日为 2008 年 10 月 20 日，除权除息基准日为 2008 年 10 月 21
36
日，红股上市日为 2008 年 10 月 22 日，本次送股后总股本增至 21,814 万股。
本次股份变动后，上市公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
有限售条件股 4,522.70 20.73%
无限售条件股 17,291.30 79.27%
股份总数 21,814.00 100.00%
4、2012 年 3 月，利润分配增加股本
2012 年 3 月 30 日，上市公司召开 2011 年度股东大会审议通过《2011 年度
利润分配方案》，以总股本 21,814 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，
股权登记日为 2012 年 5 月 4 日，除权除息基准日为 2012 年 5 月 7 日，红股上市
日为 2012 年 5 月 8 日，本次送股后总股本增至 32,721 万股。
本次股份变动后，上市公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
无限售条件股 32,721.00 100.00%
股份总数 32,721.00 100.00%
5、2013 年 9 月，利润分配增加股本
2013 年 9 月 24 日上市公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过《2013
年半年度利润分配方案》，以总股本 32,721 万股为基数，向全体股东每 10 股送
红股 3 股，股权登记日为 2013 年 11 月 4 日，除权除息基准日为 2013 年 11 月 5
日，红股上市日为 2013 年 11 月 6 日，本次送股后总股本增至 42,537.30 万股。
本次股份变动后，上市公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 持股比例
无限售条件股 42,537.30 100.00%
股份总数 42,537.30 100.00%
37
三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）产权及控制关系
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股权结构如下图所示：
38
（二）控股股东及实际控制人概况
截至 2015 年 9 月 30 日，厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴合计持有公司
23.15%的股份，为公司控股股东。
陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Limited、金地置业有限公
司、厦门瑞启房地产开发有限公司等公司间接持有厦门博纳 100%的股权、厦门
百汇兴 100%股权、桑日百汇兴 100%股权；此外，陈榕生与陈冠全系父子关系、
陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生和关福荣系大洋集团实际控制人。大洋集团
持有公司 10.23%的股权，与厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人。
陈冠全为公司实际控制人。
1、控股股东及其一致行动人基本情况
（1）厦门百汇兴
公司名称 厦门百汇兴投资有限公司
注册地址 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼811号
法定代表人 陈榕生
注册资本 2,300 万元
营业执照注册号 350200100007461
组织机构代码证 15518041-3
税务登记证号 厦翔国税（厦翔税）字 350205155180413 号
企业类型 法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）】
1、对农业、生物工程的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券期货及
经营范围 其他金融业务）；2、电子、机电产品的开发、生产、销售。（以上经营
范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方经营。）
（2）厦门博纳
公司名称 厦门博纳科技有限公司
注册地址 厦门市翔安区马巷镇洪溪村民安大道2801号八楼810号
法定代表人 陈榕生
注册资本 2,200 万元
营业执照注册号 350200100007429
39
组织机构代码证 15518101-0
税务登记证号 厦翔国税（厦翔税）字 350205155181010 号
企业类型 法人商事主体【有限责任公司（外商投资企业法人独资）】
高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及许可
经营范围
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方经营。）
（3）桑日百汇兴
公司名称 桑日百汇兴投资有限公司
注册地址 桑日县商务局商品房
法定代表人 骆骏骎
注册资本 1,000 万元
营业执照注册号 542224200000107
组织机构代码证 39697321-1
税务登记证号 藏国税字 542224396973211 号
企业类型 有限责任公司
经营范围 股权投资和股权投资管理、实业投资、矿业投资、投资咨询
（4）大洋集团
公司名称 厦门大洋集团股份有限公司
注册地址 厦门市美湖路43号五号楼
法定代表人 许雅慧
注册资本 5,600 万元
营业执照注册号 350200200069251
组织机构代码证 61228285-4
税务登记证号 厦征税字 350204612282854 号
企业类型 法人商事主体【其他股份有限公司（非上市）】
产业投资、新产品开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取
经营范围
得有关部门的许可后方可经营。）
2、实际控制人及其一致行动人基本情况
（1）陈冠全
姓名 陈冠全
40
性别 男
国籍 美国
护照号码 4852*****
学历 大学
2004 年 9 月-2009 年 5 月，美国德州大学（University of Texas）攻
读建筑学专业。2006 年 1 月至今，兼任 G and Rong Company 总经
理。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任上市公司第四届董事会董事、2011
最近五年职业、职务
年 5 月至 2014 年 5 月任上市公司第五届董事会董事长、2014 年 6
月至 2015 年 7 月任上市公司第六届董事会董事。现任 Dragon Wing
Development Limited 董事、金地置业有限公司董事 。
（2）陈榕生
姓名 陈榕生
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35020319581115****
学历 大学
大洋集团创始人，曾任大洋集团董事长，上市公司董事长、厦门
大洋房地产开发有限公司董事长、上海厦宫房地产开发有限公司
最近五年职业、职务 董事长。现任上海百汇星融投资控股有限公司执行董事、厦门百
汇兴执行董事、厦门博纳执行董事、大洋集团董事、厦门瑞启房
地产开发有限公司董事。
（3）关福荣
姓名 关福荣
性别 女
国籍 中国（港澳台）
身份证号码 22028119810927****
学历 大学
曾任厦门大洋集团股份有限公司董事长、法定代表人，现任厦门
最近五年职业、职务
大洋置业有限公司执行董事、经理。
41
四、最近三年一期控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年一期控股权变动情况
最近三年一期，公司控股股东一直为厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴，
实际控制人一直为陈冠生，控制权未发生变更。
（二）最近三年一期重大资产重组情况
公司最近三年一期未发生过重大资产重组情况。
五、最近三年一期主营业务发展情况
公司最近三年及一期主要从事铁矿采选业。2007 年 4 月，公司以收购和增
资的方式控股了祁东神龙矿业有限公司（该公司后更名为“湖南神龙矿业有限公
司”），开始涉足矿产资源开发领域。2009 年起，公司开始有序退出原主营业
务房地产开发业务，向矿产资源开发业务转型。其间，公司以竞购方式收购了祁
东神龙矿业有限公司的剩余股权，并对其增加资本投入。2010 年 7 月，神龙矿
业的老龙塘铁矿一期采选工程投产。此后，公司又参股从事稀土开发的中铝广西
有色崇左稀土开发有限公司。
近年来，受国内外宏观经济环境及铁矿石供需形势的变化，全球铁矿石价格
持续振荡下跌。上市公司的主营业务也面临亏损，急需业务转型和升级。2014
年，上市公司实现营业收入 5,123.80 万元，归属于上市公司股东的净利润
-39,820.25 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-37,876.42
万元；2015 年 1-6 月，上市公司实现营业收入 137.37 万元，归属于上市公司股
东的净利润 1,517.74 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
-1,186.23 万元。
2015 年以来，为了扭转主业铁矿石停业的局面，改善持续经营能力，上市
公司全资子公司上海岳衡增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施
工、园林绿化工程等业务范围，开展建材贸易、建筑装修等业务。
42
六、最近三年一期主要财务情况
公司最近三年及一期合并报表口径的主要数据及相关财务指标如下，其中
2012~2014 年度财务数据经正中珠江审计，2015 年 1-6 月份/6 月末财务数据未经
审计。
（一）合并资产负债表主要数据
项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31
资产总额（万元） 64,176.92 82,913.90 122,725.87 108,653.83
负债总额（万元） 29,313.72 49,356.45 50,543.21 55,134.58
所有者权益（万元） 34,863.20 33,557.45 72,182.66 53,519.26
归属于母公司股东所有者权益（万元） 34,863.20 33,557.45 71,010.66 51,947.73
（二）合并利润表主要数据
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 137.37 5,123.80 9,933.02 10,435.82
营业利润（万元） 1,959.35 -37,736.10 12,909.84 13,481.28
利润总额（万元） 2,235.95 -39,679.78 11,776.90 13,462.86
净利润（万元） 1,517.74 -40,154.78 8,080.30 10,960.61
归属于上市公司股
1,517.74 -39,820.25 8,337.79 11,165.30
东的净利润（万元）
（三）合并现金流量表主要数据
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） -5,671.79 -54.05 -699.19 1,051.00
投资活动产生的现金流量净额（万元） 17,440.43 -832.25 20,390.13 -2,511.77
筹资活动产生的现金流量净额（万元） -13,330.00 636.39 -7,384.95 1,066.25
现金及等价物净增加额（万元） -1,561.36 -249.91 12,305.98 -394.52
（四）主要财务数据
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
资产负债率（%） 45.68 59.53 41.18 50.74
毛利率（%） 28.19 - 16.75 11.38
43
2015-06-30/ 2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.94 0.25 0.34
七、上市公司前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 厦门百汇兴投资有限公司 62,540,594 14.70
2 厦门大洋集团股份有限公司 43,514,518 10.23
3 厦门博纳科技有限公司 33,002,806 7.76
4 毛友娣 5,728,235 1.35
5 王茂廷 5,117,591 1.20
6 黄松浪 5,000,000 1.18
7 冯刚 4,576,450 1.08
8 吴家煜 3,307,765 0.78
9 姜千坤 3,163,200 0.74
10 桑日百汇兴投资有限公司 2,953,927 0.69
八、最近三年及一期合法合规情况
2014 年 3 月 27 日，创兴资源收到中国证监会《调查通知书》（稽查局调查
通字 1673 号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据
《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。2015
年 6 月 18 日，创兴资源收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]20
号）。2015 年 8 月 17 日，创兴资源收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]25
号），对创兴资源信息披露违法违规行为的当事人进行行政处罚。具体处罚决定
如下：“一、对创兴资源给予警告，并处以 30 万元罚款；二、对陈冠全、周清
松、黄福生给予警告，并分别处以 10 万元罚款；三、对刘正兵、汪月祥、毕凤
仙、佟鑫、苏新龙、李晓玲给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”
公司原董事刘正兵、董事会秘书李晓玲因工作变动原因先后于 2013 年离任；
公司原独立董事佟鑫任期于 2014 年 6 月 30 日到期，因换届选举不再担任独立董
事。
44
2015 年 6 月 24 日，公司第六届董事会董事长黄福生、董事陈冠全和周清松、
独立董事毕凤仙和汪月祥向公司提请辞去董事及其在公司董事会专业委员会的
相关职务。同日，公司第六届监事会监事苏新龙向公司提请辞去监事职务。
2015 年 7 月 10 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于改
选公司董事会非独立董事的议案》、《关于改选公司董事会独立董事的议案》、
《关于改选公司监事会监事的议案》，翟金水、阙江阳、郑再杰当选为公司第六
届董事会董事，顾建生、叶峰当选为公司第六届董事会独立董事，陈小红、周国
强当选为公司第六届监事会监事。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及相关人员已经缴纳了上述罚
款，相关责任人员均已辞职；上市公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政
处罚或者刑事处罚。
45
第三章 交易对方基本情况
根据公开拍卖结果，本次交易的交易对方为自然人李春晓。
一、交易对方详细情况
1、交易对方基本情况
姓名： 李春晓
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 41108119620307****
住所： 河南省禹州市山货回族乡齐庄村 5 组
通讯地址： 河南省禹州市山货回族乡齐庄村 5 组
通讯方式： 1803997****
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
交易对方李春晓最近三年为自由职业。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本本独立财务顾问报告签署日，李春晓不存在对外投资。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，李春晓与上市公司及其关联方不存在关联
关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李春晓未向上市公司推荐董事、监事或者
46
高级管理人员。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已作出书面声明：最近五年内不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
五、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方已作出书面声明：最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券
交易所纪律处分情况的情况。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易拟出售创兴资源持有的神龙矿业 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称： 湖南神龙矿业有限公司
注册地址： 祁东县风石堰镇田家村二组
法定代表人： 李述黎
注册资本： 20,000 万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 430426000010103
税务登记证号码： 湘国税登字 430426780858808 号
地税湘字 430426780858808 号
组织机构代码证： 78085880-8
成立日期： 2005 年 10 月 12 日
营业期限： 2005 年 10 月 12 日至 2035 年 10 月 11 日
经营范围： 铁矿石销售（凭《安全生产许可证》《采矿许可证》经
营）；矿产品（不含贵、稀金属）销售。
二、标的公司历史沿革
（一）设立
神龙矿业前身系祁东神龙矿业有限公司，由厦门百汇兴与上海祖龙于 2005
年 10 月 12 日共同出资设立。2005 年 10 月 12 日，衡阳明珠联合会计师事务所
出具了明珠会师验字（2005）第 32 号《验资报告》，对本次设立事宜进行审验，
截至 2005 年 10 月 12 日，全部注册资本已经出资到位。
2005 年 10 月 12 日，祁东神龙完成工商设立登记。
设立时，祁东神龙的股权结构如下：
48
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 厦门百汇兴投资有限公司 2,100.00 70.00%
2 上海祖龙景观开发有限公司 900.00 30.00%
合计 3,000.00 100.00%
（二）设立后历次股本变动情况
1、2006 年 8 月，第一次股权转让
2006 年 1 月 10 日，祁东神龙召开股东会，决议同意公司原股东厦门百汇兴
将其持有的祁东神龙 25%的股权以 750 万元平价转让予上海祖龙，将其持有的祁
东神龙 45%股权以 1,350 万元平价转让予关广志。2006 年 8 月 16 日，祁东神龙
完成了工商变更登记。
本次股权转让后，祁东神龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海祖龙景观开发有限公司 1,650.00 55.00%
2 关广志 1,350.00 45.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2007 年 4 月，第二次股权转让、第一次增资
2006 年 12 月 30 日，祁东神龙召开股东会会议决定：（1）同意关广志将其
所持有的祁东神龙增资前的 20%股份以 600 万元平价转让给上市公司；（2）同意
神龙矿业注册资本由原来的 3,000 万元增加至 5,000 万元；（3）上海祖龙和关广
志放弃本次增资权利，同时上市公司以其对祁东神龙 2,000 万元的债权转作注册
资本。2007 年 2 月 7 日，湖南兴泰联合会计师事务所出具了兴泰会验字（2007）
第 019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验，截至 2006 年 12 月 31 日止，全
体股东出资已到位。2007 年 4 月 13 日，祁东神龙完成工商变更登记。
本次股权转让和增资后，祁东神龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海祖龙景观开发有限公司 1,650.00 33.00%
2 关广志 750.00 15.00%
3 上市公司 2,600.00 52.00%
49
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 5,000.00 100.00%
3、2009 年 6 月，第三次股权转让
2009 年 5 月 10 日，祁东神龙召开股东会，决议同意关广志将其所持有的祁
东神龙 15%的股份以 750 万元平价转让给上海祖龙。2009 年 6 月 1 日，祁东神
龙完成工商变更登记。
本次股权转让后，祁东神龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上市公司 2,600.00 52.00%
2 上海祖龙景观开发有限公司 2,400.00 48.00%
合计 5,000.00 100.00%
4、2009 年 8 月，第四次股权转让
2009 年 5 月 30 日，上海祖龙召开股东会，决议同意转让其持有的祁东神龙
48%的股权。2009 年 6 月 1 日，上海振龙与上海壹信拍卖有限公司签署《上海市
拍卖业委托拍卖合同》，委托上海壹信拍卖有限公司拍卖祁东神龙 48%股权。2009
年 7 月 3 日，上市公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
竞购祁东祁东神龙有限公司部分股权暨关联交易议案》。同日，上市公司通过拍
卖，以 1.43 亿元竞得祁东神龙 48%股权。2009 年 8 月 6 日，祁东神龙完成工商
变更登记。
本次股权转让后，祁东神龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上市公司 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
5、2009 年 8 月，第二次增资
2009 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意以自有资金对祁东神龙现金
增资 10,000 万元。2009 年 8 月 15 日，祁东神龙召开股东会，决议同意上市公司
追加投资 10,000 万元，祁东神龙注册资本增至 15,000 万元。2009 年 8 月 20 日，
50
湖南兴泰联合会计师事务所出具了兴泰会验字[2009]第 093 号《验资报告》，对
本次增资进行审验，截至 2009 年 8 月 20 日，全部股东出资已到位。2009 年 8
月 27 日，祁东神龙完成工商变更登记。
本次增资后，祁东神龙的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上市公司 15,000.00 100.00%
合计 15,000.00 100.00%
6、2010 年 12 月，第三次增资
2010 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关
于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意对祁东神龙现金增资 5,000
万元。2010 年 12 月 24 日，祁东神龙召开股东会，决议同意上市公司追加投资
5,000 万元，祁东神龙注册资本增至 20,000 万元。2010 年 12 月 23 日，衡阳明珠
联合会计师事务所出具了明珠会师验字（2010）第 149 号《验资报告》，对本次
增资进行审验，截至 2010 年 12 月 23 日，全部股东出资已到位。2010 年 12 月
30 日，祁东神龙完成工商变更登记。
本次增资后，祁东神龙的股权结构如下：
序 增资前出资额 本次增资额 增资后出资
股东名称 出资比例
号 （万元） （万元） 额（万元）
1 上市公司 15,000.00 5,000.00 20,000.00 100.00%
合计 15,000.00 5,000.00 20,000.00 100.00%
三、标的公司控制关系及其控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，创兴资源持有神龙矿业 100%股权，神
龙矿业为公司的全资子公司。神龙矿业不存在子公司和参股公司。
四、标的公司股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）查询信息、神
龙矿业工商底档查询结果及上市公司出具的书面承诺，截至本独立财务顾问报告
签署日，神龙矿业为合法成立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，
51
不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖神龙矿业股权之情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在对神龙矿业未解除的担
保、抵押、质押等情况。
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）查询信息，2015
年 7 月，神龙矿业因未按照规定报送 2013 年度年度报告、2014 年度年度报告，
被祁东县工商行政管理局列入经营异常名录。
五、主要资产及权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产及权属情况
截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 金额 占比
流动资产
货币资金 186,407.32 0.21%
预付款项 704,939.01 0.79%
其他应收款 469,882.56 0.53%
存货 5,353,721.59 6.02%
其他流动资产 3,013,164.68 3.39%
流动资产合计 9,728,115.16 10.93%
非流动资产
固定资产 10,456,372.92 11.75%
在建工程 650,348.71 0.73%
无形资产 44,694,238.36 50.23%
其他非流动资产 23,454,030.30 26.36%
非流动资产合计 79,254,990.29 89.07%
资产总计 88,983,105.45 100.00%
神龙矿业账上主要资产为房屋建筑物、土地和采矿权，相关资产具体情况如
下：
1、房屋建筑物和土地
52
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业房屋建筑物类资产较为集中，生
产厂区的房屋建筑物位于祁东县风石堰镇田家村。房屋建筑物 42 项，建筑面积
18,362.13 平方米。构筑物 31 项，管道工程 12 项、井巷工程 8 项；生产厂区的
房屋建筑物位于祁东县风石堰镇田家村，生产区全部房屋建筑物均未办理房屋所
有权证，所占用土地全部为神龙矿业向当地村民进行租赁得来，租赁时间为 2007
年 8 月开始，为未约定租期的长期租赁合同。
2、采矿权
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业拥有 1 项采矿权，具体情况如下：
序 开采 生产规模 矿区面积
采矿许可证号 矿山名称 有效期限
号 矿种 （万吨/年） （KM2）
2010 年 12 月
C4300002009 祁东神龙矿业有限
1 铁矿 300 2.1523 28 日-2014 年
042130011548 公司老龙塘铁矿
7 月 15 日
注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日；经湖南
省国土资源厅批准，有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。
标的公司目前持有编号为 C4300002009042130011548 的采矿权证，有效期
为 2010 年 12 月 28 日-2014 年 7 月 15 日。由于铁矿石价格持续低迷，复产时间
无法预计，神龙矿业持有的老龙塘铁矿采矿许可证于 2014 年 7 月到期后未予续
期。
（二）主要负债情况
截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业主要负债构成情况如下表所示。
单位：元
项目 金额 占比
流动负债
应付账款 20,355,408.87 4.69%
预收款项 44,521,382.41 10.27%
应付职工薪酬 3,499,425.95 0.81%
应交税费 1,613,400.32 0.37%
其他应付款 199,211,158.98 45.93%
流动负债合计 269,200,776.53 62.07%
53
项目 金额 占比
非流动负债
长期应付款 164,500,000.00 37.93%
非流动负债合计 164,500,000.00 37.93%
负债合计 433,700,776.53 100.00%
神龙矿业账上主要负债为应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权
的出让价款，以及与上市公司及上市公司子公司往来款，相关负债具体情况如下：
1、应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权的出让价款
单位：万元
债权人名称 对应科目 账面价值
衡阳市国土资源局 长期应付款 16,450.00
2、与上市公司之间的往来款情况
单位：万元
公司名称 业务内容 对应科目 账面价值
上市公司 资金划转 其他应付款 2,520.77
3、与上市公司其他子公司之间的往来款情况
单位：万元
公司名称 上市公司持股比例 业务内容 对应科目 账面价值
上海岳衡 100.00% 货款 预收账款 4,452.14
上海岳衡 100.00% 往来款 其他应付款 15,379.05
上海振龙 19.70% 资金划转 其他应付款 77.36
合计 19,908.55
（三）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业不存在对外担保情况。
（四）关于采矿权的特别说明
1、采矿权合同签订情况
2005 年 9 月 9 日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称
“出让人”）公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、
祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政
54
府）签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日，神龙矿业成立。2007 年
2 月 6 日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿
22-31W 线的矿产资源开发权。
2、《采矿权出让合同》主要内容
（1）关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由
8 个拐点圈定。”
（2）关于出让年限：“矿山设计生产能力 300 万吨/年，出让年限 30 年（若
实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管
理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿
权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交
书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖
挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另
有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，
与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满
前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许
可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”
（3）关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍
佰万元（RMB315,000,000），受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价
款总额的 30%，剩余 70%分三期付清，2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008
年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”
（4）关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞
纳之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过
60 日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金
和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损
失。”
（5）关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效
期届满之日终止。”
55
3、合同履行情况
2006 年 8 月 23 日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关
于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土
资函【2006】94 号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定 4 年
调整为 6 年，剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳
出让价款 15,050.00 万元，剩余出让价款 16,450.00 万元尚未缴纳。
2014 年 7 月 11 日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司
签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450
万元汇入衡阳市财政专户。
4、采矿权证及产能
标的公司目前持有编号为 C4300002009042130011548 的采矿权证，有效期
为 2010 年 12 月 28 日-2014 年 7 月 15 日。
标的公司持有的采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期
建设，一期 95 万吨/年，二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工，2011 年~2014
年 6 月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。
（五）资产减值准备情况
中联评估接受神龙矿业的委托，就神龙矿业采选矿资产组在评估基准日
（2015 年 6 月 30 日）的可收回金额进行了评估，并出具了《湖南神龙矿业有限
公司采矿权及矿业资产组减值测试项目资产评估报告》（中联评报字[2015]1518
号）评估报告，对神龙矿业采选矿资产组进行减值测试提供参考依据。经参考评
估结果进行减值测试，神龙矿业采选矿资产组于基准日可收回金额为 5,522.09
万元，低于相关资产组的账面价值。根据企业会计准则规定，公司对资产组确认
相应的资产损失，并在相关资产间进行分摊情况如下：
56
单位：万元
账面价值
资产项目 应计提减值准备 可收回金额
（减值测试前）
固定资产-房屋 840.35 416.49 423.86
固定资产-井巷 1,227.73 608.48 619.25
固定资产-采选矿设备 47.72 45.46 2.26
无形资产-土地使用权 240.13 119.01 121.12
无形资产-采矿权 8,635.37 4,279.77 4,355.60
资产组合计 10,991.30 5,469.21 5,522.09
六、最近三年及一期主营业务发展情况
神龙矿业以铁矿采选为主营业务，拥有老龙塘铁矿采矿权。根据正中珠江出
具的审计报告显示，公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的主营业务
收入分别是 10,435.82 万元、9,933.02 万元、5,123.80 万元、137.37 万元。
最近三年及一期，神龙矿业主营业务未发生变化。但由于全球铁矿石价格持
续下跌，公司铁矿采选成本与售价严重倒挂，为避免进一步亏损，神龙矿业已于
2014 年 7 月起停产。
七、最近两年一期的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,728,115.16 153,896,470.79 38,466,668.65
非流动资产合计 79,254,990.29 150,541,855.11 659,570,338.94
资产合计 88,983,105.45 304,438,325.90 698,037,007.59
流动负债合计 269,200,776.53 446,685,474.13 366,352,635.57
非流动负债合计 164,500,000.00 164,500,000.00 244,500,000.00
负债合计 164,500,000.00 164,500,000.00 244,500,000.00
所有者权益合计 -344,717,671.08 -306,747,148.23 87,184,372.02
（二）利润表主要数据
57
单位：元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 1,373,722.50 51,237,988.13 99,330,183.12
营业利润 -31,958,522.63 -355,770,121.07 -48,348,385.65
利润总额 -30,894,247.85 -375,212,983.34 -59,679,271.45
净利润 -37,944,247.85 -396,729,753.93 -42,939,206.67
八、最近三年及一期标的公司交易、增资或评估情况
为了解所持神龙矿业股权价值，确定对神龙矿业的处理方式，2015 年 4 月
14 日，中联评估出具中联评报字[2015]第 349 号《上海创兴资源开发股份有限公
司拟了解所持湖南神龙矿业有限公司股权价值项目资产评估报告》。根据评估报
告，神龙矿业在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的资产评估值 35,446.89 万元，负
债评估值 61,118.55 万元，净资产评估值-25,671.66 万元。
除上述情况外，神龙矿业最近三年及一期不存在其他交易、增值或评估情况。
神龙矿业最近三年及一期内估值结果与本次重组估值情况的差异原因如下：
评估基准日 估值结果（万元） 估值差异
2014 年 12 月 31 日 -25,671.66
本次估值较前次降低 70.76 万元
2015 年 6 月 30 日 -25,742.42
本次评估值较前次估值较低主要是由于在 2015 年 1-6 月期间神龙矿业处置
了部分报废的生产设备及车辆所致。
九、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经
营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明
（一）重大资产收购或出售事项
最近十二个月，神龙矿业不存在重大资产收购或出售事项。
（二）未决诉讼情况
1、祁东县川祁耐磨材料有限公司因合同纠纷起诉神龙矿业事项
58
由于神龙矿业与当地企业祁东县川祁耐磨材料有限公司涉及一桩合同买卖
纠纷，祁东县川祁耐磨材料有限公司向湖南省祁东县人民法院提出财产保全申
请，要求法院对被评估单位财产进行保全，湖南省祁东县人民法院依据《中华人
民共和国民事诉讼法》第一百条的规定，对被评估单位以下资产进行了查封：
计量单 数 购置 账面值
序号 名称 规格型号 备注
位 量 日期 原值 净值
拆分为以下
1 破碎机 套 1 2010/12 3,982,905.98 603,924.89
3项
破碎机
1-1 C100 台 1 2009/08 法院已查封
颚式
圆锥破
1-2 GP100SC 台 1 2009/08 法院已查封
碎机
圆锥破 HP300STD
1-3 台 1 2009/08 法院已查封
碎机 F
轮式装
2 ZL50C 台 1 2010/06 304,608.55 15,230.43 法院已查封
载机
3 挖掘机 PC220-8 台 1 2009/08 1,078,000.00 53,900.00 法院已查封
湿式筒
4 式磁选 CTB-1230 台 2 2011/03 213,675.21 52,155.11 法院已查封
机
湿式筒
5 式磁选 CTB-1024 台 1 2011/03 72,649.58 51,390.03 法院已查封
机
6 装载机 951III 台 1 2012/05 252,991.46 105,688.35 法院已查封
湘 江铃
7 辆 1 2010/12 97,800.00 14,552.64 法院已查封
D69043 JX6501T3
小型越野
湘
8 客车，猎豹 辆 1 2006/03 233,324.00 11,666.20 法院已查封
D63519
CFA2030B
截至评估基准日，该部分资产闲置在厂区内，湖南省祁东县人民法院尚未对
此部分资产产权进行处置。
2014 年 12 月 2 日，衡阳市中级人民法院作出（2014）衡中法民二初字第 73
号《民事判决书》，判决神龙矿业于判决生效之日起十日内偿还祁东县川祁耐磨
材料有限公司材料货款 6,130,165.71 元，案件受理费 61,711 元由神龙矿业负担。
2015 年 7 月 17 日，祁东县川祁耐磨材料有限公司出具书面说明，具体内容
如下：“神龙矿业欠祁东县川祁耐磨材料有限公司的所有款项截止到今天已全部
59
结清。”截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业尚未取得法院结案通知书及
解除查封的裁定。
2、神龙矿业与赖腊春等五名员工的劳动仲裁案
赖腊春、胡文军、周东卫、肖岳舟、周成飞等五名员工于 2014 年 12 月至
2015 年 2 月先后向祁东县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求神龙矿业支
付解除劳动关系经济补偿金、一次性伤残就业补助金等。经祁东县劳动人事争议
仲裁委员会裁决，神龙矿业合计应付款项 193,444.2 元（不含申请执行费），因
神龙矿业未支付仲裁裁决款项，五名员工向湖南省祁东县人民法院申请执行，截
至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业仍未支付仲裁裁决款项及申请执行费。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业不存在其他重大
未决诉讼。
（三）非经营性资金占用
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业不存在非经营性资金占用的情
况。
（四）为关联方提供担保等情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，神龙矿业不存在为关联提供担保的情况。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项情况
本次交易的标的资产为神龙矿业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、债权债务转移情况
本次交易为出售神龙矿业的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由神龙矿
业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由神龙矿业享有和承担。
60
第五章 交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次评估对象和范围为神龙矿业股东全部权益。
依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前
两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估
基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面
价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。
根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南
神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），
中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行
评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产
评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
61
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
基于以下之考虑，本次评估我们假设神龙矿业维持现有产品结构、经营规模、
和经营模式进行持续经营。
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发
生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有未能了解到的资产及或有负债；
7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法和资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
62
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权益、证
券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种
方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本
市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前
提，本次评估不适宜采用市场法。
由于委估企业于评估基准日前已停产，未来复工后具体经营状况无法确定，
且在近几年持续经营中，持续处于亏损状态，本次评估不适宜采用收益法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
四、资产基础法重要估值参数及相关依据
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），在评
估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账
面价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。根据资产基础法评
估结果，标的资产评估值为-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率
25.32%。
（一）具体评估方法
1、流动资产
（1）货币资金：全部为银行存款。
对于银行存款，承担本次审计的会计师于现场工作期间对大额的银行存款账
户进行了函证并查验了评估基准日的银行对账单，回函金额与账面金额相符，经
评估人员查验函证及银行对账单，对其真实性、合理性等分析确认后，同时检查
有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及
评估基准日后的进账情况。经过以上的核查程序，委估银行存款于评估基准日无
未达账项，也未发现有影响净资产的事项。对银行存款以核实后账面值确定评估
值。
63
（2）应收类账款
对其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历
史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法
估计评估风险损失，对企业内部员工的备用金借款及关联方的往来不计提评估风
险损失，对于企业内部员工的发生款项不计提评估风险损失，对外部单位发生时
间 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%、对发生时间 1-2 年的发生
评估风险坏账损失的可能性在 10%，发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 30%，发生时间 3 到 34 年的发生评估风险坏账损失的可能性 50%，
发生时间 4-5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%，发生时间 5 年以上的
发生评估风险坏账损失的可能性在 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款的合计值减去评估风险损失
后的金额确定评估值。
（3）预付账款
评估人员查看了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现
场作业日期间已接受的委外和收到的货物情况，并查阅了相关服务或代理合同和
费用发生单据，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务情况。未
发现供货单位及提供服务的单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物和
服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
对于存货中的原材料和在库周转材料，评估人员在企业的配合下进行了抽查
盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。查阅有关账册、采购合同和订单，
了解主要材料的入账依据，以验证核实账面数量和金额。由于原材料及在库周转
材料为企业停产前购置，时间较短，账面值接近基准日市价，故按账面单价确定
评估单价。
对于产成品，评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存商品的数
量，查看其品质状态。由于该部分铁精粉属于出库后遗留在堆放场内，已与存放
64
场地内地面及地下的泥土混合在一起，难以分离，已不会再重新开挖和筛选，故
评估为 0。
在产品为带洗选的原矿石。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本
核算方法，根据该公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；核查完
工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。在产品账面价值由
直接材料、直接燃料动力、直接人工及制造费确定。评估人员通过核查款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，了解生产工艺流程、检查企业投放料、成本归
集、成本结转等账务处理记录进行核实，因企业现未进行生产，且铁矿原矿石也
为可交易性产品，故以精铁粉的销售单价扣除相应的洗选成本确定原矿石的单
价，以该价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×（铁矿粉售价-洗选成本）×（1-产品销售税金及附加
费率-销售费用率 -营业利润率×（1-所得税率）×r）
① 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
② 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
③ 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
④ 营业利润率由于企业处于亏损状态，故营业利润率取 2014 年铁矿采选行
业的营业利润率；
⑤ 所得税率按企业现实执行的税率;
⑥ r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中
r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，神龙矿
业公司的产成品为一般销售产品。
（5）其他流动资产
其他流动资产为为企业停产前后预缴的税费。评估人员查验了企业的缴纳单
据及纳税表单，确认企业预交税费的正确性与真实性，确认该部分预交的税费在
65
企业未来复产后可以进行抵扣，以企业实际预交的金额确定评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产-房屋建筑物类资产
委估房屋为湖南神龙矿业有限公司的采、选铁矿的生产厂房、井硐及附属用
房、管道工程。
根据委估资产状况，采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率
计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
非案例房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评
估要素，确定重置单价并计算评估值。
① 重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A. 建安造价的确定
a. 除井硐以外的房屋建筑物、管道，依据委估建筑物的工程资料确定委估
建筑物的工程量，在此基础上套用《湖南省建筑工程消耗量标准》（2014）及《湖
南省装饰装修工程消耗量标准》（2014），材料差依据《衡阳工程造价信息（2015
年第 6 期）》，进而计算确定工程建安造价。
b. 对井硐工程，依据各井硐工程的工程量，套用《有色金属矿山概预算定
额》及《建安工程费用定额、工程建设其他费定额》（中国有色金属工业工程建
设定额站，2013 年）、材料差依据《衡阳工程造价信息（2015 年第 6 期）》，
进而计算确定工程建安造价。
B. 前期及其他费用的确定
房屋建筑物、供水管道、矿山井巷工程建设其他费用包括：建设单位管理费、
66
勘察设计费、工程监理费、招投标代理费、环境评价费等，依据国家现行的相关
规定确定。具体详见下表。
序号 取费项目 取费基础 标 准 取 费 依 据 备注
建设单位 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
1 2.37%
管理费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
工程监理 建筑安装工 国家发展和改革委员会、建设部发 房屋建筑物、巷道、
2 1.98%
费 程费用*费率 改价格[2007]670 号 矿山设备计取
工程保险 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
3 0.60%
费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
工程勘察 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
4 3.13% 国家物价局建设部 2002 价字 10 号
设计费 程费用*费率 矿山设备计取
施工图预 按基本设计 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
5 0.31%
算编制费 费的 10% 和预备费定额 矿山设备计取
工程竣工 按基本设计 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
6 0.25%
图编制费 费的 8% 和预备费定额 矿山设备计取
施工图设
建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
7 计文件审 0.20%
程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
核费
招标代理 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
8 0.19% 按国家计委计价格[2002]1980 号
费 程费用*费率 矿山设备计取
国家计委 计价格<关于印发建设
可行性研 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
9 0.20% 项目前期工作咨询收费暂行规定>
究费 程费用*费率 矿山设备计取
的通知-［1999］1283 号
国家计委、国家环境保护总局关于
环境评价 建筑安装工 房屋建筑物、巷道、
10 0.16% 规范环境影响评价收费标准的通
费 程费用*费率 矿山设备计取
知（计价格［2002］125 号）
联合试运 建筑安装工 有色金属工业工程建设其他费用 房屋建筑物、巷道、
11 0.30%
转费 程费用*费率 和预备费定额 矿山设备计取
巷道开拓工
矿山巷道 程直接费+间 有色金属工业工程建设其他费用
12 1.00% 仅巷道计取
维修费 接费+计划利 和预备费定额
润+税金
C. 资金成本的确定
资金成本的计算基础为建筑安装工程费、工程建设其他费用，根据资金投入
合理建设工期和贷款利率计算确定，贷款利息按基准日中国人民银行规定利率标
准计算，合理工期参考国家相关工期定额考虑，资金投入按工程项目整体投资、
均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
67
② 成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中对于井硐工程及与采矿相关的建筑物、管道的尚可使用年限，根据井硐
工程的物理尚可使用年限与依据矿山的可采储量确定的尚可开采年限，按熟低原
则确定。
③ 评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
（2）固定资产-设备类资产
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主
要采用重置成本法。
评估值=重置全价×成新率
① 机器设备
A. 重置全价
重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用、资金成
本等构成。
根据国家税收政策财税[2013]106 号文件，购置固定资产时，其增值税进项
税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税进项税，即
重置全价=设备购置价/1.17+运杂费/1.11+安装调试费+工程建设其他费用+
资金成本
a. 设备购置价
设备的购置价格，通过向生产厂家询价及查阅《2015 年机电产品报价手册》
并参考原购置合同等价格资料确定。
68
b. 运杂费
运杂费分主要设备和一般设备，以及企业的所在地，参照《资产评估常用数
据与参数手册》，按设备含税购置价的不同百分率计算。
c. 安装调试费
对于矿山设备结合原设备购置、安装情况，参考矿山行业设备安装费率取值
规则，经综合分析后确定安装调试费率。
对于其他设备（变配电设备、起重设备等）安装调试费参照《资产评估常用
数据与参数手册》，按其各占设备含税购置价的不同百分率计算确定。
d. 工程建设其他费用
工程建设其他费用由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、招投
标代理费、环境评价费等构成，主要根据国家相关规定确定，具体各项费用率详
见下表。
序号 取费项目 取费基础 标 准 取 费 依 据
1 建设单位管理 投资额 2.37% 有色矿山工程建设其他费用定额
国家发展和改革委员会、建设部发改价格
2 工程监理费 投资额 1.98%
[2007]670号
3 工程保险费 投资额 0.60% 有色矿山工程建设其他费用定额
4 工程勘察设计费 投资额 3.13% 国家物价局建设部2002价字10号
5 招标代理费 投资额 0.19% 按国家计委计价格[2002]1980号
国家计委 计价格<关于印发建设项目前期工作咨
6 可行性研究费 投资额 0.20%
询收费暂行规定>的通知-［1999］1283号
国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响
7 环境评价费 投资额 0.16%
评价收费标准的通知（计价格［2002］125号）
8 联合试运转费 投资额 0.30% 有色矿山工程建设其他费用定额
合计 8.93%
e. 资金成本
资金成本是投资构建固定资产期间占用资金的机会成本。评估时假设建设期
资金均匀投入，以同期银行贷款利率作为资金的价格，计算资金成本。
B. 成新率的确定
本次评估，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，
进而计算其成新率。其公式如下：
69
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
② 车辆
A. 重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定
本评估基准日的运输车辆现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆
购置税暂行条例》及相关文件考虑车辆购置税、新车上户等手续费，确定其重置
全价。根据国家税收政策财税[2013]106 号文件，购置固定资产时，其增值税进
项税可以实行抵扣，因此，本次车辆的重置全价不含增值税进项税，计算公式如
下：
重置全价=车辆购置价/1.17+车辆购置税+新车上户手续费
=车辆购置价/1.17+现行不含税价×10%+新车上户手续费
B. 成新率的确定
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》所规定的车辆使用年限、行驶里程情况，成新率采用年限成新率
和里程成新率孰低原则确定，然后结合现场勘察情况进行调整。公式为：
年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）／经济寿命年限×100%
里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率=Min（年限成新率，里程成新率）
C. 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
③ 电子设备
A. 重置全价
电子设备类资产价值量较小，不需要复杂的安装，且运输费用低，参照现行
市场购置的不含税价格确定其重置全价。
70
重置全价＝不含税市场购置价
对超过经济寿命年限仍可正常使用的电子设备，参照同类二手设备的市场售
价，直接确定其评估值。
B. 成新率的确定
经过现场勘察委估设备的实际情况后，确定设备的预计尚可使用年限计算成
新率，计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
C. 评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（3）在建工程
本次委估的在建工程由于其账面均为相关固定资产发生的费用，现并入相关
固定资产中进行评估。
（4）无形资产—土地
纳入评估范围的无形资产-土地为一期工程及办公楼等占用的土地，该部分
土地为神龙矿业向当地村民进行租赁得来，账面值由土地租赁费用构成。由于该
土地为租赁性质，不属于土地使用权，故评估人员现调入长期待摊费用进行评估。
（5）无形资产—采矿权
委托评估的矿山为中型铁矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险
可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估准则》，
本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
式中： P ——矿业权评估价值；
CI ——年现金流入量；
71
CO ——年现金流出量；
i ——折现率；
t ——年序号；
n ——评估计算年限。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为神龙矿业账上的原无形资产-土地部分，主要是神龙矿业向
当地村民进行租赁而产生的租赁和场平土方发生的相关费用，评估人员核对了原
始凭证和相关账簿，确认原始发生额、账面价值真实性和准确性。
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资
产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估
值。其租赁时间由采矿权期限所限定，其价值随着采矿权期限的临近而减少，故
以其发生时间到采矿权截止日为期限，按月摊销。且由于神龙矿业位于祁东县偏
僻位置，附近没有村、镇以及人口聚居地的存在，评估人员对比了 2007 年一期
土地租赁费和 2013 年的二期土地租赁费，几年内土地租赁标准及实际租金未发
生明显变化，故以实际发生的土地租赁费用作为摊销基础。
（7）其他非流动资产
其他非流动资产为神龙矿业尚未动工的二期工程所占土地的土地租赁款和
预付的预付的工程设备款及征地拆迁安置费等。对该部分资产，评估人员核对该
费用的日记账与总账、报表余额；核实神龙矿业签订的土地租赁协议协议、工程
设备及拆迁安置费的付款凭证等；抽查了该费用的原始凭证内容。经核实，该费
用账、表、单相符。其中二期工程土地租赁款为为神龙矿业矿山二期工程所占土
地的租赁费，由于该土地租赁合同签订的是未约定具体租赁期限的不定期租赁合
同，故在本次评估中，土地租赁期限以采矿权期限所进行统一，其价值随着采矿
权期限的临近而减少，故以其发生时间到采矿权截止日为期限，按月摊销。且由
于神龙矿业位于祁东县偏僻位置，附近没有村、镇以及人口聚居地的存在，评估
人员对比了 2007 年一期土地租赁费和 2013 年的二期土地租赁费，几年内土地租
72
赁标准及实际租金未发生明显变化，故以实际发生的土地租赁费用作为摊销基
础。预付的工程设备款和征地拆迁费等，在未来企业复产后均将产生后续的相关
生产及经营行为，故以核实后账面值确定评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实
现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估结果
科目名称 账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）
流动资产 972.81 1,252.65 279.84 28.77
非流动资产 7,925.50 16,375.01 8,449.51 106.61
其中： - - - -
固定资产 1,045.64 13,178.17 12,132.53 1,160.30
建筑物 987.68 10,151.25 9,163.57 927.79
设备 57.96 3,026.92 2,968.96 5,122.43
土地 - - -
在建工程 65.03 - -65.03 -100.00
无形资产 4,469.42 - -4,469.42 -100.00
其中：矿业权 4,355.60 - -4,355.60 -100.00
长期待摊费用 - 888.47 888.47
其他非流动资
2,345.40 2,308.37 -37.03 -1.58
产
资产总计 8,898.31 17,627.66 8,729.35 98.10
流动负债 26,920.08 26,920.08 - -
非流动负债 16,450.00 16,450.00 - -
负债总计 43,370.08 43,370.08 - -
净资产（所有者权
-34,471.77 -25,742.42 8,729.35 25.32
益）
（三）评估增减值原因分析
神龙矿业股东权益评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%，主要是存货及
固定资产评估增值造成的，其中：
1、存货评估增值 278.54 万元，增值率为 52.03%，增值主要原因为铁矿石的
73
可实现利润价值大于企业账面生产成本。
2、房屋类资产净值评估增值 9,163.57 万元，增值率 927.79%，增值主要原
因是原值增值、企业折旧年限评估与评估的经济寿命年限不一致及减值准备评估
为 0 综合所致。
3、设备类资产净值评估增值 2,968.96 万元，增值率 5,122.43%，增值主要原
因是企业采用的会计折旧年限短于评估采用的经济寿命年限及减值准备评估为
0 综合所致。
五、评估其他事项说明
（一）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处因合同纠纷起诉神龙矿业
由于神龙矿业与温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处涉及一桩纠纷，温州
建峰矿山工程有限公司祁东工程处已向湖南省祁东县人民法院提出诉讼，湖南省
祁东县人民法院依据（2014）祁民一初字第 796 号和 797 号民事判决，于 2015
年 4 月 30 日向神龙矿业发出执行通知书，责令神龙矿业支付申请执行人温州建
峰矿山工程有限公司祁东工程处工程款，并负担案件受理费。由于被执行人神龙
矿业至今未履行法院已生效的法律文书确定的义务，依照《中华人民共和国民事
诉讼法》第二百四十四条、《最高人民法院关于人民法院关于人民法院执行工作
若干问题的规定（试行）》第 38 条、第 42 条以及《最高人民法院关于适用<中
华人民共和国民事诉讼法>的解释》四百八十七条的规定，湖南省祁东县人民法
院查封了被执行人神龙矿业办公楼、宿舍楼、调度楼，查封期限为三年；所有的
35KW 变电站及高压线路、机械设备、存放在仓库内外的原材料和在库周转材料，
查封期限为二年。该部分查封资产共计账面净值 2,253.99 万元，其中房屋建筑物
类资产 4 项，其账面原值 1,083.18 万元，净值 831.13 万元；设备类资产共计 165
项，其账面原值 4,162.03 万元，净值 1,192.11 万元；存货类资产共计 1,640 项，
其账面价值 230.75 万元。本次评估中未考虑该查封事项对估值的影响。
2015 年 7 月 21 日，湖南省祁东县人民法院作出（2015）祁执字第 159 号《执
74
行案件结案通知书》。至此，温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处起诉神龙矿
业合同纠纷一案已结案。
2、祁东县川祁耐磨材料有限公司因合同纠纷起诉神龙矿业事项
关于上述诉讼的具体情况及最新进展详见本独立财务顾问报告“第四章 交
易标的基本情况”之“九、标的公司重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经
营性资金占用、为关联方提供担保等情况的说明”之“（二）未决诉讼情况”部
分。本次评估中未考虑与该诉讼相关的查封事项对估值的影响。
（二）利率调整的事项
中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日和 2015 年 10 月 24 日两次下调金
融机构人民币贷款和存款基准利率。本次评估中未考虑未来该利率下调对企业价
值的影响。
（三）其他需要说明的事项
1、纳入评估范围的所有房屋均未办理产权证，产权为神龙矿业所有。其面
积是以被评估企业提供的该部分房屋的竣工图或实际测量的数据进行申报，对于
该部分资产，神龙矿业出具了书面说明资料，承诺该部分房屋实际为其所有。神
龙矿业依据其自行实际测量的面积数据进行申报，评估中在现场核实了其申报数
据后以其申报数据进行评估，如实际测量面积有差异，需要对评估结果进行调整。
2、神龙矿业生产厂区占用的土地全部为租用村民土地，根据租赁协议约定，
土地租金为一次性支付，未约定具体租赁期限，本次评估未考虑在神龙矿业生产
期限内该部分土地租赁出现中止的情况。
3、对于委估管道资产，由于部分管道埋于地下，管道基础隐蔽性较大，山
区地形变化大，加之委估企业在 2014 年 7 月已停产，由于工程的特殊性及复杂
性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、维修情况等核实其存在
性、技术状态及其权属情况。评估中未考虑委估管道的真实情况可能与间接清查
结论存在差异对评估结果的影响。
4、神龙矿业有厂区内行驶车辆金牛中型货车 2 辆，账面原值 301,135.58 元，
75
账面净值 15,056.78 元。此 2 辆车因在厂区内行驶未办理机动车行驶证，神龙矿
业承诺上述车辆产权归其所有，不存在产权纠纷。
5、神龙矿业另外 3 辆车均办理了机动车车辆行驶证，其机动车行驶证证载
所有人均为“祁东神龙矿业有限公司”。“祁东神龙矿业有限公司”为神龙矿业
最初成立时注册登记名称，企业名称变更后未对车证证载所有人进行变更，神龙
矿业承诺上述车辆实际产权所有人为湖南神龙矿业有限公司，不存在任何形式的
产权纠纷。
6、由于神龙矿业停产已近 1 年，在停产之前对固定资产进行了一定维护保
养，本次评估时未考虑停产这 1 年中，对设备的损坏；且神龙矿业什么时候恢复
生产，目前无法确定，对于采矿、洗选设备长期停用，其损坏较大，本次评估未
考虑其对评估结果的影响。
7、神龙矿业的采矿许可证（证号为 C4300002009042130011548）已于 2014
年 7 月 15 日过期。本次评估结论是建立在采矿许可证能够顺利延续的基础上。
8、神龙矿业需缴纳的采矿权价款共计为 31,500 万元，截至评估基准日已缴
纳 15,050 万元，尚未缴纳价款为 16,450 万元。未缴纳价款已计入相关负债。
9、根据神龙矿业的规划，被评估采矿权的矿山计划分两期开采，一期生产
规模 95 万吨/年，二期生产规模 200 万吨/年。一期工程已于 2010 年竣工，但神
龙矿业暂无进行二期开采的计划，故本次评估全部按照一期生产规模评估。
10、本次对采矿权的评估是依照评估基准日的铁矿石价格趋势及被评估企业
现有采洗工艺及其固定资产投入规模等现实情况进行评估的，未考虑未来铁矿石
价格的大幅变化及被评估企业采选工艺及设施、设备的优化变更等情况对采矿权
价值的影响。
六、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组的资产评估机构为中联评估，中联评估出具了中联评报字
[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿
76
业有限公司全部股权项目资产评估报告》。
董事会认为，公司为本次交易聘请的中联评估具有证券期货相关业务资格。
除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中联评估及其经办评估师与公司
及公司之关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估过程中，中联评估及其评估人员遵循了以下评估假设：1、一般假
设，包括交易假设、公开市场假设、资产持续经营假设；2、特殊假设，假设神
龙矿业维持现有产品结构、经营规模和经营模式进行持续经营。
董事会认为，本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以
实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估过程中，基于神龙矿业已经停产和近几年持续亏损的现状，中联评
估根据有关法律法规和资产评估准则，最终选择采用资产基础法进行评估。中联
评估按照必要的评估程序，对公司拟转让所持有的神龙矿业 100%股权之经济行
为，所涉及的神龙矿业股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值
进行了评估，目的是为公司出售神龙矿业全部股权提供合理的作价依据。
董事会认为，中联评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关
的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科
学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评
估的评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
董事会认为，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中
联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
77
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
（五）拟出售资产定价原则合理性分析
根据中联评估出具的评估报告，本次交易拟出售资产的评估值为-25,742.42
万元。本次交易以前述评估结果为基础，设定拍卖底价，并根据拍卖结果确定最
终交易价格。第一次拍卖底价设定为 50 万元，经 2015 年 12 月 2 日公开拍卖，
因无人应拍而流拍；第二次拍卖底价调整为 1 元，经 2015 年 12 月 13 日公开拍
卖，确定受让方为自然人李春晓，最终价格确定为 1,000 元。
董事会认为，本次交易拟出售资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据公开拍卖的结果确定成交价格为
1,000 元，定价原则合理且符合相关法律法规的规定。
综上，董事会认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的
业务资格和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价
具备公允性，定价原则具有合理性。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间
除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利
益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实
现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
78
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场价
值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际
状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方
法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。
（五）交易标的定价的合理性
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估
结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底
价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，
经公司第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元，
根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为
1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
79
第六章 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2015 年 12 月 13 日，上市公司与交易对方自然人李春晓签署了《股权转让
协议》。
二、合同主要内容
（一）标的资产
本次交易标的资产为上市公司持有的神龙矿业 100%股权。
（二）转让价款及支付
1、根据拍卖机构公开拍卖结果，标的资产的转让价格为人民币 1,000 元，
全部以现金转帐方式支付。
2、双方同意，交易对方已经向拍卖机构缴付的拍卖保证金人民币 10 万元，
于本协议生效之日自动转为本协议项下的转让价款，甲乙双方进一步同意：如果
转让价款低于保证金，则保证金与转让价款的差额由拍卖机构于本协议生效之日
起五个工作日内无息退还给交易对方；如果转让价款高于保证金，则交易对方应
当于本协议生效之日起五个工作日内将剩余转让价款，汇入上市公司指定的银行
账户。
（三）工商变更登记
1、本协议生效之日起五个工作日内，上市公司应促使神龙矿业立即向工商
登记机关申请办理变更登记，交易对方有义务给予积极配合，神龙矿业应在收到
工商登记机关有关变更申请的受理通知书或相关回执文件之日将相关文件复印
件提供给交易对方。为促使神龙矿业办理变更登记手续，交易对方与上市公司须
指派人员共同前往工商登记机关办理。
在神龙矿业变更事项完成工商变更登记且领取了新的《营业执照》，即工商
80
变更登记完成日之后，交易对方应尽快完成《组织机构代码证》、《税务登记证》、
《开户银行登记证》等与神龙矿业合法存续相关的所有证件的变更登记，上市公
司有义务给予积极协助。
（四）过渡期及安排
本协议签订之日起至交割日（具体日期另行约定）的期间为过渡期。过渡期
内，上市公司不得出售、转让、质押或以其他方式处置神龙矿业资产；除经双方
共同同意外，神龙矿业不得新增对外负债，不得购置资产；神龙矿业所有印章、
资料等由上市公司负责保管，但除为申请股权转让相关事宜的审批核准或变更登
记之目的，印章的使用须经双方共同同意。
（五）神龙矿业交接
1、上市公司应促使神龙矿业于双方约定的日期向交易对方交付截至该日神
龙矿业的所有印章、印信（包括但不限于神龙矿业公章、税务专用章、财务专用
章、合同专用章和发票专用章）和证照，以及神龙矿业的资料和文件。对于交易
对方决定不再继续使用的印章、印信特别是法定代表人印章，应在双方共同见证
下予以销毁。
2、上市公司以及交易对方应当指定交接负责人负责完成上述交接程序，并
签署相应的交接清单，相关文件及物品在交接清单签署后所有权转移。
（六）债权债务处置
本协议项下之交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担。
（七）损益归属
上市公司与交易对方约定，自基准日 2015 年 6 月 30 日次日起至神龙矿业交
割日（含当日）止，神龙矿业所产生的收益由上市公司作为原股东享有或承担，
神龙矿业所产生的亏损由交易对方作为受让方承担；基准日次日至交割日（含当
日）期间损益的确定以交割审计报告为准。
81
（八）税收和费用
本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规定由
上市公司、交易对方双方各自承担。
（九）协议解除或终止
本协议签订后，在履行过程中上市公司和交易对方义务尚未履行完毕之前发
生如下情形之一的，本协议可解除：
1、本次股权转让（即上市公司重大资产出售）经上市公司董事会、股东大
会审议未获通过，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任，已经
向拍卖机构支付的保证金于《股权转让协议》解除之日起五个工作日内由拍卖机
构无息退还。
2、由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何
一方有权解除本协议，双方均不为此承担违约责任，已经支付的保证金或者转让
价款于《股权转让协议》解除之日起五个工作日内由相关主体无息退还；
3、因本协议项下所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有
权解除本协议，双方均不为此承担违约责任，已经支付的保证金或者转让价款于
《股权转让协议》解除之日起五个工作日内由相关主体无息退还；
4、法律、法规、政策在本协议签署之后发生重大变化，致使本协议无法继
续履行，或继续履行已成为不必要，任何一方有权解除本协议，双方均不为此承
担违约责任，已经支付的保证金或者转让价款于《股权转让协议》解除之日起五
个工作日内由相关主体无息退还；
5、任何一方违约，如其违约行为按其性质无法补救，或者虽能够补救但违
约方未能在守约方要求的合理时间内采取有效补救措施的，守约方有权通知违约
方解除本协议，并要求违约方按本协议第十三条约定承担违约责任。
6、上市公司和交易对方双方协商一致，同意解除本协议。
82
（十）违约责任
1、任何一方如违反本协议约定的义务或作出的承诺与保证即为违约，应承
担违约责任，给另一方造成任何损失的，该方应当赔偿另一方因此所遭受的全部
损失。
2、交易对方未按照协议约定按时支付转让价款，每逾期一天，交易对方应
按逾期支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。逾期支付超过三十日的，上
市公司有权解除本协议。
3、如因交易对方逾期支付转让价款或者交易对方的其他违约行为导致本协
议解除的，交易对方已经向拍卖机构支付的保证金或者已经向上市公司支付的转
让价款不再退还，同时上市公司和拍卖机构有权将标的资产再行拍卖，并且如果
再次拍卖的价格低于本次拍卖成交价的，交易对方应当向上市公司补足二者的差
额，此外，上市公司有权要求交易对方赔偿因其违约行为遭受的其他实际损失，
包括前次拍卖支付的佣金和本协议约定的其他费用。
4、如因上市公司的违约行为导致本协议解除的，除由拍卖机构向交易对方
无息退还已付的保证金或者由上市公司无息退还已经支付的转让价款外，上市公
司需向交易对方支付相当于保证金金额的违约金，违约金不足赔偿由此给交易对
方造成的全部损失的，上市公司应进一步赔偿交易对方直至交易对方的全部损失
得以弥补。
5、双方进一步约定，守约方的损失还应当包括其向违约方主张赔偿所发生
的律师费、差旅费、调查费、工商变更登记费等实际发生的费用。
83
第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体如下：
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
通过实施本次交易，上市公司将出售持有的神龙矿业100%股权。
1、本次交易符合国家产业政策
通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的神龙矿业100%股权，本次
交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
84
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将有
利于上市公司合法合规运营。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易完成后，上市公司的经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，
符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结
构，不会出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将满足《公
司法》、《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中联评估具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易采用公开拍卖的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为基
础，最终根据公开拍卖结果确定。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符
85
合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发
表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价参考具有证券从
业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值，最终根据公开拍卖结
果确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，
独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为创兴资源持有的神龙矿业 100%股权；根据全国企业信
用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）查询信息、神龙矿业工商底档查询
结果，创兴资源持有神龙矿业的股权清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形；本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权，债权债务的主体未发
生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、上海岳衡已签署的重大合同
2015 年 8 月，上市公司全资子公司上海岳衡修改经营范围，增加了房屋建
设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。上市公司
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的建材贸易、建筑装修等业务主要通过上海岳衡实施。
截至本独立财务顾问报告出具日，上海岳衡与关联方上海振龙签署了一系列
合同，具体情况如下：
单位：万元
序号 合同名称 开工时间 预计完工时间 合同预算价
1 《空调采购合同》 2015 年 10 月 2016 年 6 月 30 日 2,100
2 《智能家居设计施工合同》 2015 年 10 月 2016 年 12 月 31 日 2,800
3 《软硬精装修施工合同》 2015 年 12 月 2016 年 12 月 31 日 6,000
2、上海岳衡建材贸易和建筑装修业务相关收益情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已收到上海振龙建材采购款合计
1,267.95 万元；向上海振龙销售空调设备、装饰材料等开增值税发票合计 840 万
元。公司预计上海岳衡于 2015 年度实现建材贸易和建筑装修业务营业收入将超
过 1,000 万元，并实现盈利。未来上市公司将依托控股股东现有的房地产开发业
务逐渐做大夯实建筑装修类业务，并集中资源推进战略转型升级。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建材贸易和建筑
装修业务，并集中资源推进战略转型升级，持续经营能力将有所增强。本次交易
有利于上市公司剥离亏损资产，增强持续经营能力；上市公司建材贸易和建筑装
修业务于 2015 年度即可形成一定规模的营业收入并实现盈利，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立比较规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会改变公司的控股股东和实际控制人。
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本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定相应的议事规则，建立比较完善的内部控制制度，从制度上
保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将
依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公
司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保持健全有
效的公司法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的有关规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、本次交易的定价及合理性分析
（一）本次交易定价
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份
88
有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，
以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产神龙矿业资产账面价值 8,898.31
万元，评估值 17,627.66 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 98.10%；负债账
面价值 43,370.08 万元，评估值 43,370.08 万元，无评估增减值；净资产账面价值
-34,471.77 万元，评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%；
据此确定神龙矿业 100%股权评估值为-25,742.42 万元。为了维护上市公司利益，
上市公司结合市场调研及第一次公开拍卖流拍等情况，以该评估结果作为参考依
据，并设定拍卖底价，最终交易价格以公开拍卖结果为准。经公开拍卖，确定本
次交易最终价格为 1,000 元。
（二）本次交易定价的合理性分析
1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构具有相关资格证书和证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师具备胜任能力，评估机构及其经办评估师与公司及其关联方之间
除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利
益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实
现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的神龙矿业 100%股权于评估基准日的市场价
值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了交易标的行业特点和资产的实际
状况，最终选择了资产基础法对神龙矿业股东全部权益价值进行了评估，评估方
法选择恰当合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
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学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评
估价值公允、准确。
5、交易标的定价的合理性
本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，以评估
结果作为参考依据，并以公开拍卖的方式确定交易价格。第一次拍卖会的拍卖底
价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，
经公司第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元，
根据 2015 年 12 月 13 日上海信元第二次拍卖会的拍卖结果，成交价格确定为
1,000 元，定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用资产基础法全面、合理地反
映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和
限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的以评估值作为定价基础，
通过公开拍卖确定最终交易价格，定价公平、合理，不会损害上市公司及中小
股东利益。。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
1、改善财务状况，提升公司资产质量
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为 45.68%。
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将剥离严重
亏损的神龙矿业，资产负债率降至 22.32%。因此，本次交易有利于改善公司的
资产负债结构，提升公司的资产质量。
2、推进公司业务转型，增强公司持续经营能力
本次交易前，受标的资产所处行业不景气、矿山停产、固定资产折旧较高、
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财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。根据正中珠江出具的广会审
字[2014]G14001410016 号、广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以及上市
公司 2015 年 1-6 月份财务报表（未经审计），2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
归属于上市公司股东的净利润分别为 8,337.79 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74
万元，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万元。
本次交易前，上市公司主要业务为铁矿采选、建材贸易、建筑装修等。本次
交易完成后，上市公司将剥离严重亏损的铁矿采选业务，主要经营建材贸易、建
筑装修等业务，并集中资源推进战略转型升级，持续经营能力将有所增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易上市公司将出售其所持有的神龙矿业 100%股权，剥离发展前景和
盈利能力均不佳的铁矿采选业务，一方面可改善上市公司的财务状况，降低财务
风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司可集中资源
发展优势产业，寻求战略转型机会，增强持续经营能力。
上市公司未来经营中的劣势在于，新业务的拓展及布局尚需一定时间，短期
内可能对上市公司经营业绩造成一定程度的压力。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日完
成，上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日资产、负债和偿债能力情
况如下：
（1）资产比较分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产合计 16,239.74 15,266.93 -5.99% 32,287.19 18,351.58 -43.16%
非流动资产合计 47,937.17 32,865.79 -31.44% 50,626.70 33,895.83 -33.05%
91
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
资产合计 64,176.92 48,132.72 -25.00% 82,913.90 52,247.41 -36.99%
交易完成后，上市公司铁矿采选类资产将不再纳入合并报表范围，截至 2015
年 6 月 30 日，上市公司备考资产总额为 48,132.72 万元，与交易前相比减少
25.00%。其中，流动资产与交易前相比减少 5.99%，非流动资产与交易前相比减
少 31.44%。
交易完成后，上市公司流动资产占资产总额的比例为 31.72%，非流动资产
占资产总额的比例为 68.28%。与交易前相比，流动资产占比有所提高，非流动
资产占比有所下降，主要原因是本次交易拟置出资产以非流动资产为主。
（2）负债比较分析
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动负债合计 12,863.72 10,742.39 -16.49% 32,906.45 14,490.68 -55.96%
非流动负债合计 16,450.00 0.00 -100.00% 16,450.00 0.00 -100.00%
负债合计 29,313.72 10,742.39 -63.35% 49,356.45 14,490.68 -70.64%
交易完成后，上市公司铁矿采选业务将不再纳入合并报表范围，截至 2015
年 6 月 30 日，上市公司备考负债总额为 10,742.39 万元，与交易前相比减少了
63.35%。其中，流动负债与交易前相比减少 16.49%，非流动负债与交易前相比
减少 100%。
交易完成后，上市公司流动负债占负债总额的比例为 100%，与交易前相比，
流动负债占比提高较大。交易前，上市公司的非流动负债主要是神龙矿业应付采
矿权款形成的长期应付款。交易完成后，神龙矿业不再纳入上市公司合并报表范
围，上市公司的非流动负债金额减少至 0。
（3）偿债能力比较分析
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 45.68% 22.32% 59.53% 27.73%
92
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率 1.26 1.42 0.98 1.27
速动比率 1.22 1.42 0.96 1.27
注 1：流动比率=流动资产÷流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
注 3：资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产）×100%
本次交易完成后，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司资产负债率由交易前的
45.68%下降至 22.32%，流动比率由交易前的 1.26 上升至 1.42，速动比率由交易
前的 1.22 上升至 1.42。上市公司债务负担有所减轻，短期及长期偿债能力增强，
资本结构和财务状况明显改善。
本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水
平下降，财务安全性得到提高，综合融资能力亦得到加强。
2、本次交易完成后经营成果分析
假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年、2015 年 1-6 月的
收入、利润构成情况见下表：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 137.37 - 5,123.80 -
利润总额 2,235.95 -143.82 -39,679.78 -2,158.48
净利润 1,517.74 -157.03 -40,154.78 -2,158.49
归属于母公司股东的净利润 1,517.74 -157.03 -39,820.25 -1,823.95
扣非后归属于母公司股东的净利润 -1,186.23 -277.17 -37,876.42 -1,824.41
本次交易完成后，铁矿采选业务将整体剥离出上市公司，上市公司的备考营
业收入和营业成本均大幅减少。2015 年 1-6 月，上市公司备考每股收益指标有所
下降主要是因为神龙矿业于 2013 年 11 月认购了渤海信托博盈投资定增集合资
金信托计划的优先份额，金额为人民币 14,100 万元。2015 年 6 月 30 日，神龙矿
业全额收回上述渤海信托支付的渤海信托博盈投资定增集合资金信托计划优先
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份额的投资本金人民币 14,100 万元及结算收益 3,338.69 万元，该笔收益占当期
上市公司净利润的 219.98%。与交易前相比，2014 年上市公司扣非后归属于母公
司股东的净利润增加 36,052.01 万元，2015 年 1-6 月上市公司扣非后归属于母公
司股东的净利润增加 909.06 万元。本次交易能够有效降低上市公司经营负担，
有利于优化上市公司业务结构，改善公司业绩亏损局面。
3、上市公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为
22.32%、流动比率及速动比率均为 1.42，公司的偿债能力和抗风险能力增强。
本次交易完成后，经过结构调整，上市公司资产质量得到提升，财务杠杆水
平下降，财务安全性得到提高，综合融资能力亦得到加强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，
财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
本次交易前，受标的资产所处行业不景气、矿山停产、固定资产折旧较高、
财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营亏损。根据正中珠江出具的广会审
字[2014]G14001410016 号、广会审字[2015]G14044260018 号审计报告以及上市
公司 2015 年 1-6 月份财务报表（未经审计），2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
归属于上市公司股东的净利润分别为 8,337.79 万元、-39,820.25 万元和 1,517.74
万元，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润分别为-3,665.08 万元、-37,876.42 万元和-1,186.23 万元。通过本次交
易，上市公司将出售神龙矿业 100%股权，剥离严重亏损的铁矿采选业务，从而
有效降低固定成本、减少财务费用，改善上市公司盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将剥离严重亏损的铁矿采选业务，主要经营建材
贸易、建筑装修等业务，并集中资源推进战略转型升级，持续经营能力将有所增
94
强。
综上所述，本次交易目的在于剥离亏损资产，集中资源实施业务转型。本
次交易完成后，上市公司盈利能力和财务状况将得到改善，有利于上市公司的持
续发展。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较为完善的公司
内部管理和控制制度。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进
一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易完成后上市公司组织架构及经
营情况对公司的内部控制制度进行修改，推进上市公司内部控制制度的进一步完
善。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，
平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，
使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律
师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股
东的合法权益。
（2）上市公司与控股股东
上市公司控股股东为厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴，实际控制人为陈
冠全。公司控股股东及实际控制人均按照《上市公司治理准则》、《上市规则》、
《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没
有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦
未利用其特殊地位谋取额外利益。
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（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事积极参加相关岗位培训，熟悉
相关法律法规，了解作为公司董事的责任和义务，能够依据《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等开展工作，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项
议案并对公司重大事项做出科学、合理决策。公司独立董事独立履行职责，不受
公司控股股东、实际控制人以及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司所有监事均能认真学习相关法
律法规，积极参加相关岗位培训，熟悉作为监事的责任和义务，并能够认真履行
自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立地对公司财务以及
公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，维护
公司和股东的合法权益。
（5）经理层
上市公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项
管理制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议；管理层的聘任均保持公开、
透明、程序规范；管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团
队稳定，且忠实履行诚信义务，未发现违规行为。
（6）信息披露
本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露制度》，加强信息披露
事务管理，履行信息披露义务。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东、
实际控制人相互独立，拥有独立完整的业务体系。
本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务的独立性。
96
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的经营业绩将
得到提升、持续发展能力将得到增强、公司治理机制将进一步健全，符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效的核查
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进
行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”
之“二、合同主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
根据公开拍卖结果，本次交易对方为自然人李春晓。
根据《上市规则》第 10.1.3 条和 10.1.6 条的相关规定，李春晓与上市公司不
存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
97
第八章 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《26
号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文
件的要求，对创兴资源董事会编制的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》以及相关材料进行核查，本独立财务顾问核查意见结论如
下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权
益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易符合上市公司的发展战略，
符合上市公司及其全体股东的长远利益；本次交易可能存在的风险已在《上海创
兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件中进行了揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
98
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对本次创兴资源重大资产出
售的申请材料进行了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《上海创兴资源开发股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其他申报材料进行核查，提交项目
所在部门进行审核，部门认为基本符合监管机构的有关规定后，提请本独立财务
顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议。
二、内核意见
国信证券内核小组成员对《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）》及其他申报材料进行核查，讨论认为：
1、《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《26号准则》等法律法规及规范
性文件的要求。
2、《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产
出售之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《26号准则》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为创兴资源本次重大资产出售出具独立财务
顾问报告，并向监管机构报送相关申请文件。
99
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海创兴资源开发股份有限
公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
叶乃馨 黄 言
年 月 日
项目主办人：
罗 飞 王飞鸣
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
投资银行事业部负责人：
胡华勇
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
100
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