证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临 2015－090 号
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海信元拍
卖有限公司（以下简称“上海信元”）公开拍卖方式转让其持有的湖南神龙矿业
有限公司（以下简称“神龙矿业”）100%股权，根据 2015 年 12 月 13 日举行的
第二次股权拍卖会公开拍卖的结果，李春晓拟以现金方式受让公司持有的神龙矿
业股权。（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停
复牌业务指引》等规定的要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
2015 年 7 月 15 日，公司刊登了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资
产重组停牌公告》（公告编号：临 2015-033），公司拟筹划重大资产重组，因有
关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根
据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 7 月 15 日开
市起停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展
公告。
停牌期间，公司聘请具备相关业务资质的证券服务机构，并按照重大资产重
组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售预案》及需要提交的其他文件。
公司与各证券服务机构均采取了必要且充分的保密措施，与相关方签署了
1
《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司股票停牌后，按照上海证券
交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填
报。
2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第 14 次会议，会议审议通过
了《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘
要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司通过公开拍卖的方式转让所持有
的神龙矿业 100%股权。独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了同意的独
立意见。
2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第 15 次会议，会议审议通过了
《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权
的议案》、《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案，
同意调整拍卖底价后再次委托上海信元拍卖公司持有的神龙矿业 100%股权，独
立董事就此发表了同意的独立意见。
2015 年 12 月 13 日，公司公告了关于公司重大资产出售之全资子公司湖南
神龙矿业有限公司 100%股权的第二次拍卖结果，自然人李春晓以 1,000 元竞得
公司持有的神龙矿业 100%股权。
2015 年 12 月 15 日，公司召开了第六届董事会第 16 次会议，审议并通过
了《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等与本次交
易有关的议案，独立董事对本次重大资产出售有关事项发表了同意的独立意见。
综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及上海证券交易所《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性法律文件的规定，
就本次重大资产出售事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出
2
如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 16 日
3
首页
微信公众号
证券之星APP
