中船防务：2015年第三次临时股东大会会议资料_股票频道

2015 年第三次临时股东大会

会

议

资

料

中船海洋与防务装备股份有限公司

2015 年 12 月 15 日

2015 年第三次临时股东大会会议资料

2015 年第三次临时股东大会会议须知 2

2015 年第三次临时股东大会表决说明 3

2015 年第三次临时股东大会会议议程 4

议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案 5

议案二：关于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案 25

2015 年第三次临时股东大会会议资料

2015 年第三次临时股东大会会议须知

为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》

的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。

1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原

则，自觉履行法定义务。

2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东

合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。

4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会

秘书处查看。

5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题

提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名

（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发

言时间不得超过 5 分钟。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事

项可参见本公司 2015 年 11 月 13 日于上海证券交易所网站发布的《中船海洋与防务装备股份有

限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处

2015 年 12 月 15 日

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2015 年第三次临时股东大会表决说明

一、股东会议的议案表决内容

2015 年第三次临时股东大会将对以下两项议案内容进行表决：

1、关于修订《公司章程》部分条款的议案。

2、关于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案。

二、表决投票

表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1

人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海融孚律

师事务所律师作现场见证。

三、会议表决规定

1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，

现对议案表决方法说明如下：2015 年第三次临时股东大会议案 1 为特别决议案，需

出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；议案 2 为普通决

议案，需出席会议并有权行使表决的股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确

填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，

但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、

不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。

3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅

笔，否则视作弃权处理。

4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。

四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依

次投票。

五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监

督，最后将在会上宣布统计结果。

中船海洋与防务装备股份有限公司

股东大会秘书处

2015 年 12 月 15 日

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2015 年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：韩广德董事长

3、会议时间：2015 年 12 月 29 日（星期二）14：30

4、会议方式：现场会议

5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室

二、会议主要议程

1、审议 2015 年第三次临时股东大会议案

序号议题

特别决议案

1 关于修订《公司章程》部分条款的议案

普通决议案

2 关于将公司资产划转至广船国际有限公司的议案

2、大会投票表决审议

由公司一名监事、一名会计师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，

工作人员统计表决结果，并由上海融孚律师事务所律师作现场见证。

3、会议交流

股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。

4、大会通过决议

（1）见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。

（2）主持人宣布会议结束。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 15 日

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议案一：关于修订《公司章程》部分条款的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重

大资产重组项目已经完成，根据相关法律法规规定，并结合上海、香港两地上市规

则等有关要求，本公司拟对《公司章程》中网络投票、中小投资者单独计票、公开

征集股东投票权等条款及其附则的相应条款进行修订，具体内容详见附件 1。

本议案已经本公司于 2015 年 11 月 13 日召开的第八届董事会第二十五次会议审

议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

附件 1：修订条款具体内容

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 15 日

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附件 1：修订条款具体内容

序号原公司章程内容修订后公司章程内容

第一条本公司是依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共第一条本公司是依照《中华人民共和国公司法》（简称

和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份

外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有

有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合

受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保

护。

第四十条股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基第四十条对于境外上市外资股股东，在股东大会召开前

准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不

得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。对于内

2 资股股东，股东名册的变更登记适用于国内法律法规规

定。

本公司召开股东大会的股权登记日应满足本章程的

第七十一条的规定。

第五十条本公司股东承担下列义务：第五十条本公司股东承担下列义务：

3 （一）遵守法律、行政法规和本公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益；不（三）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的

得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利利益；不得滥用本公司法人独立地位和股东有限责任损害

益；公司债权人的利益；

本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造成损失的，本公司股东滥用股东权利给本公司或者其他股东造

应当依法承担赔偿责任；成损失的，应当依法承担赔偿责任；

本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，本公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债务承担连带责任；逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对本公司债

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后（五）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的

追加任何股本的责任。其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不

承担其后追加任何股本的责任。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司董事会作出

书面报告。

第五十七条本公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上表第五十七条本公司对外担保应当取得董事会全体成员

决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审议通过： 2/3 以上表决同意,有下列情形之一的，须经股东大会审

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过议通过：

最近一期审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达

（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总到或超过最近一期审计净资产的 50%以后提供的任何担

资产的 30%以后提供的任何担保；保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的

应当具有实际承担能力。担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保

的提供方应当具有实际承担能力。

本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担

保，包括公司对其控股子公司的担保，所称“公司及公司

控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司

对外担保总额之和。

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

第六十九条本公司召开股东大会年会，持有本公司有表决权的股第六十九条本公司召开股东大会，持有本公司有表决权

份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,有权以书面形式向本公的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东,可以在

司提出新的提案,本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补股东大会召开 10 日前以书面形式向本公司提出新的提

充通知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责范围案,本公司应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

内的事项,列入该次会议的议程。知，公告临时提案的内容，并将提案中属于股东大会职责

除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公告后，不范围内的事项,列入该次会议的议程。

除前款规定的情形外，本公司在发出股东大会通知公

5 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提

提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东会议的通知应当符合下列要求：第七十一条股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

6 （二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本公司提出合并、购决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本

回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应

件和合同（如果有的话）,并对其起因和后果作出认真的解释；当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话）,

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论并对其起因和后果作出认真的解释；

的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度；如果将（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员

讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的

影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别；性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别

（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会，有权股东的影响,则应当说明其区别；

出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一位以上的股东代理人（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全

代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东；文；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（七）以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；大会，有权出席和表决的股东有权以书面委任一位或者一

（十）会务常设联系人姓名和电话号码。位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不

本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会网络或其他必为股东；

方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网络或其他方式的表决（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

时间、表决程序及其审议的事项。股东大会网络或其他方式投票的（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟（十）会务常设联系人姓名和电话号码。

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东本公司召开股东大会并为内资股股东提供股东大会

大会结束当日下午 3:00。网络或其他方式投票的，应在股东大会会议通知中明确网

络或其他方式的表决时间、表决程序及其审议的事项。股

东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会

召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。

对内资股股东，股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日，同时不得少于 2 个交易日。对外

资股股东，股权登记日为股东大会召开前 30 日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十三条除相关法律、法规和本公司上市地上市规则或本公司第七十三条除相关法律、法规和本公司上市地上市规则

章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是或本公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不

否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已

7 以股东名册登记的地址为准。付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于会议召开对内资股股东，股东大会通知可以公告方式进行，于

前不少于 45 日,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上会议召开前不少于 45 日,在上海证券交易所网站及国务

刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，于会议召告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

开前不少于 45 日,通过本公司及香港联合交易所有限公司指定的网对外资股股东，股东大会通知亦可以公告方式进行，

站或其他电子形式发出。于会议召开前不少于 45 日,通过本公司及香港联合交易

所有限公司指定的网站或其他电子形式发出。

第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东

代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东

代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构

作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表

示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为 “弃权”。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

种方式和途径，包括为 A 股股东提供网络形式的投票平台等现代信下，在具备条件的前提下，通过各种方式和途径，优先提

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

息技术手段，为股东参加股东大会提供便利，扩大社会公众股股东供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

参与股东大会的比例。股东大会提供便利，扩大社会公众股股东参与股东大会的

比例。

第八十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向第八十七条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股

公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人

10 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第九十三条下列事项由股东大会的普通决议通过：第九十三条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表及其他财法；

务报表；（四）本公司年度预、决算报告,资产负债表,利润表

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议及其他财务报表；

通过以外的其他事项。（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出公司为股东或者实际控制人提供担保

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

的决议，被担保的股东或者受被担保的实际控制人支配的

股东，不得参加该项表决。该项表决由出席股东大会的其

他股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对

中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第一百零三条股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因第一百零三条股东大会由董事长主持。董事长不

故不能出席会议的,董事会可以指定一名本公司董事代其召集会议能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长

并且担任会议主席；未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推

13 人担任主席；如果因任何理由,股东无法选择主席,应当由出席会议举的一名董事主持。

的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第一百二十三条董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届第一百二十三条董事由股东大会选举产生,任期三年。

满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会或代表发行股份 5%以董事任期届满,可以连选连任。董事由股东大会从董事会

上（含 5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的意或代表发行股份 5%以上（含 5%）的股东提名的候选人中

图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 两者之最短通知期均选举。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接

为至少七天。有关设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选受提名的书面通知, 两者之最短通知期为至少七天。有关

举董事之会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结设定该等通知书送达本公司之通知期，最早由选举董事之

14 束。会议通知发送后之日开始，最迟于上述会议之日七天前结

除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大会的股东束。

（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会除首届董事会成员外,获选的董事必须由出席股东大

在董事选举中应当采用累积投票制。累积投票制的实施细则如下：会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以

股东大会在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应上通过。股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。累

选出董事总人数相等的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票积投票制的实施细则如下：股东大会在选举两个以上董事

选举一人，也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人时，股东所持的每一股份都拥有与应选出董事总人数相等

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

得票赞成率多少依次决定董事人选。的投票权，股东既可以将所有投票权集中投票选举一人，

董事长由超过全体董事人数的二分之一以上的董事选举和罢也可以将投票权分散选举数人；投票结束后按各候选人得

免,任期三年,可连选连任。票赞成率多少依次决定董事人选。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通董事长和副董事长由超过全体董事人数的二分之一

决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依据任何合约提出的索以上的董事选举和罢免,任期三年,可连选连任。

偿要求并无影响）罢免,但股东大会不得无故解除该董事的职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（惟对依

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免,但股东大会

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、不得无故解除该董事的职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者时为止。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其

其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

得超过本公司董事总数的 1/2。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

董事无须持有本公司的股份。规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过本公司董事总数的 1/2。

董事无须持有本公司的股份。

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他勤勉义务。

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

第一百二十八条董事会对股东大会负责,行使下列职权：第一百二十八条董事会对股东大会负责,行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公

（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及

司债券的方案；

发行本公司债券的方案；

（七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、

15 （七）拟定本公司重大收购、收购本公司股票或者本

分立、解散及变更公司形式的方案；

公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定本公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据经理的提名,

（九）聘任或者解聘本公司经理、董事会秘书,根据

聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及其它高级管理人员,决定

经理的提名,聘任或者解聘本公司副经理、财务负责人及

其报酬和奖惩事项；

其它高级管理人员,决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定本公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程修改的方案；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

（十三）管理本公司信息披露事项；联交易等事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务（十三）管理本公司信息披露事项；

所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；计师事务所；

（十六）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。（十五）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工

董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）项必作；

须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事（十六）制定股权激励计划；

表决同意。（十七）本公司章程规定或股东大会授予的其他职

权。

董事会作出前款决议事项,除第（六）、（七）、（十一）、

（十六）项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余

可以由半数以上的董事表决同意。

第一百四十九条独立董事的提名、选举和更换的方法。第一百四十九条独立董事的提名、选举和更换的方法。

（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公司已发行（一）本公司董事会、监事会、单独或者合并占本公

股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事侯选人，

定。并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经

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序号原公司章程内容修订后公司章程内容

并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表

公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表本公司公开声明。意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独

（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届立客观判断的关系发表本公司公开声明。

满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届（三）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相

满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别同，任期届满，选举可以连任，但是连任时间不得超过六

披露事项予以披露。年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前

（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其

职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人辞职有关或者认为有必要引起本公司股东和债权人注意

数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政的情况进行说明。

法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占

大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履比例低于法定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的

行职务。辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百六十三条本公司董事或者其他高级管理人员均可兼任本公第一百六十三条本公司董事或者其他高级管理人员均

司董事会秘书。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事可兼任本公司董事会秘书。

会秘书。当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当

当本公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及本公由董事及本公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本

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司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及本公司董事会秘书的人不公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

得以双重身份作出。

第一百六十九条监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主第一百六十九条监事会由五名监事组成，其中一人出任

席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席的任免,应当经三分监事会主席。监事任期为三年,可连选连任。监事会主席

之二以上监事会成员表决通过。的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当监事职务。

遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠实义务和勤勉义务，监事应当保证本公司披露的信息真实、准确、完整。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产。监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本公司负有忠

监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公司造成损实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

失的，应当承担赔偿责任。收入，不得侵占本公司的财产。

监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章监事不得利用其关联关系损害本公司利益，若给本公

程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行本公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

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监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或建议。

第二百五十一条通知以邮递方式送交时,应当清楚地写明地址、预第二百五十一条公司的通知以下列形式发出：

付邮资,并将通知放臵信封内邮寄出,当包含该通知的信函寄出 48 （一）以专人送出；

小时后,视为股东已收悉。（二）以邮件方式送出；

(三) 以传真方式进行；

(四) 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的

前提下，以在公司、上海证券交易所及香港联交所指定的

网站上发布方式进行；

（五）以公告方式进行，该等公告须报章上刊登；

（六）公司和受通知人约定或受通知人认可的其他形

式；

（七）公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或

本章程规定的其他形式。

除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东

的通知、资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股

东名册登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一

位境外上市外资股股东。

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公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

（1）原第四十三条第二款“内资股股东遗失股票，申请补发的，依 1、第四十三条第二款：“内资股股东遗失股票，申请补

照《公司法》第一百五十条的规定处理。” 发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。”

（2）原第五十六条第十四款“审议批准第五十六条规定的担保事 2、第五十六条第十四款：“审议批准第五十七条规定的

项；” 担保事项；”

（3）原第一百一十五条“本公司拟变更或者废除类别股东的权利, 3、第一百一十五条：“本公司拟变更或者废除类别股东

应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类

第一百一十八至一百二十二条的规定分别召集的股东会议上通过,

别股东在按本章程第一百一十七至一百二十一条的规定

20 方可进行。”

分别召集的股东会议上通过,方可进行。”

（4）原第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股东大 4、第一百一十七条：“受影响的类别股东,无论原来在股

会上是否有表决权,在涉及第一百一十七条（二）至（八）、（十一）东大会上是否有表决权,在涉及第一百一十六条（二）至

至（十二）项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系（八）、（十一）至（十二）项的事项时,在类别股东会

的股东在类别股东会上没有表决权。” 上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有

表决权。”

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议案二：关于将公司资产划转至广船国际有限公司的预案

尊敬的各位股东及股东代表：

近两年，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“本公

司”）陆续完成了收购及重大资产重组项目。目前，广船国际有限公司及中船黄埔

文冲船舶有限公司已成为本公司的全资子公司。根据本公司未来发展定位，中船防

务将作为控股型上市公司运作，为了更好的开展本公司的各项生产经营活动，拟将

原中船防务的实体业务和资产划转至全资控股的广船国际有限公司，具体情况如下：

一、划转的资产构成

本次划转涉及中船防务目前的生产经营性资产及其相应负债。以中船防务 2015

年第三季报数据为测算依据，预估本次划拨涉及净资产约 40 亿元，具体划转金额及

内容以经审计的 2015 年 12 月 31 日账面值为准。

二、划转基准日

考虑到各项划转资产间关联性高，资产划转前后财务成本归集与收入的匹配问

题，同时尽可能降低此次划转工作的成本，决定以 2015 年 12 月 31 日为基准日确定

的资产价值进行划转，划转工作在 2016 年初进行。

三、划转方式及账务处理

本次资产划转，主要参照《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》

（财税〔2014〕109 号文）的相关规定执行，主要条款如下：“对 100%直接控制的

居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业 100%直接控制的居民企业之间按账

面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款

为主要目的，股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原来实质性

经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划

入方企业均不确认所得。”

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根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国

家税务总局公告 2015 年第 40 号）规定，公司将其持有的资产划转至全资子公司广

船国际，将增加公司对广船国际的长期股权投资，同时增加广船国际注册资本。

四、实施结果

中船防务将原实体业务和资产划转至公司全资控股的广船国际有限公司，是公

司调整运行架构的需要，不存在法律风险、不会导致资产流失及不影响本公司正常

生产经营活动。

综上所述，管理层建议：同意公司按经审计的 2015 年 12 月 31 日账面值将原中

船防务与生产经营相关的资产及相应负债划转至广船国际有限公司，并授权公司管

理层对资产划转以及资产划转过程中包括但不限于经营合同主体变更（含中船防务

为划转到广船国际的经营合同提供担保及相应的银行保函变更）、资质办理、分支

机构设立及注销等事项进行处理，直至完成。

本议案已经本公司于 2015 年 11 月 13 日召开的第八届董事会第二十五次会议审

议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

中船海洋与防务装备股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 15 日

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