中信证券股份有限公司
关于
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股
购买资产并发行优先股募集配套资金暨
关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一五年十二月
1
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾
问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
一、本次交易的基本情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６
二、本次交易的决策过程 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９
四、本次交易相关协议的履行情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９
五、本次交易相关承诺的履行情况 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ９
六、独立财务顾问意见 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０
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释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发行普
本核查意见 指 通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之实施情
况的独立财务顾问核查意见
广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股
上市报告书 指
募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书
桂冠电力/公司/上市
指 广西桂冠电力股份有限公司
公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
广西投资 指 广西投资集团有限公司
贵州产投 指 贵州产业投资（集团）有限责任公司
原龙滩公司 指 2013 年 2 月 25 日分立前的龙滩水电开发有限公司
标的企业/目标公司/
指 2013 年 2 月 25 日分立后存续的龙滩水电开发有限公司
龙滩公司
认购人 指 大唐集团、广西投资、贵州产投
桂冠电力拟采取非公开发行普通股的方式购买大唐集团、广西
本次交易/本次重大
指 投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%股权并发行优先股募集配
资产重组
套资金的行为
本次发行/本次非公 桂冠电力为完成本次交易，向大唐集团、广西投资、贵州产投
指
开发行股份 非公开发行普通股的行为
标的资产/目标资产/ 大唐集团、广西投资、贵州产投持有的龙滩公司 100%股权及相
指
拟购买资产 关股东权益
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《财务顾问业务指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市
指
引》 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
东方华银 指 上海东方华银律师事务所
《发行股份购买资 《广西桂冠电力股份有限公司与中国大唐集团公司、广西投资
指
产协议》 集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司之发行股
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份购买资产协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
普通股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
优先股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的优先股
元 指 人民币元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
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一、本次交易的基本情况
桂冠电力拟采用发行普通股购买资产的方式，分别购买大唐集团持有的龙
滩公司 65%股权、广西投资持有的龙滩公司 30%股权和贵州产投持有的龙滩公
司 5%股权。其中，拟向大唐集团发行普通股的数量为 2,458,896,717 股，拟向
广西投资发行普通股的数量为 1,134,875,408 股，拟向贵州产投发行普通股的数
量为 189,145,901 股。
同时公司拟向不超过 200 名合格投资者非公开发行优先股募集配套资金，
募集资金总额不超过 19 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%，募集配套资
金拟用于投资桂冠电力体内风电项目以及补充桂冠电力与标的资产龙滩公司的
流动资金。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联
交易条件的议案》、关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案》、关
于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》等议案；
2、2015 年 1 月 29 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了
《发行股份购买资产协议》；
3、2015 年 4 月 20 日，龙滩公司股东会 2014 年度会议审议通过《关于公
司股东转让公司股权的议案》；
4、2015 年 5 月 12 日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院
国资委备案（备案编号：20150020）；
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5、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力与大唐集团、广西投资、贵州产投签署了
《发行股份购买资产补充协议》；
6、2015 年 6 月 9 日，桂冠电力召开第七届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
7、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委批准本次重大资产重组；
8、2015 年 6 月 26 日，桂冠电力股东大会审议通过《关于<广西桂冠电力
股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等议案；。
9、2015 年 11 月 16 日，本次交易方案已经中国证监会核准（证监许可【2015】
2633 号）。
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（二）相关资产的交割与过户情况
龙滩公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手
续。龙滩公司的股东由大唐集团、广西投资、贵州产投变更为桂冠电力。桂冠
电力与交易对方完成了龙滩公司 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕。
（三）验资情况
2015 年 12 月 2 日，天职国际对桂冠电力本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《广西桂冠电力股份有限公司验资报告》（天职业字
[2015]15131 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 12 月 02 日止，大唐集团、广
西投资、贵州产投作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册
资本合计人民币 378,291.80 万元，出资方式均为股权。变更后桂冠电力的累计
注册资本为人民币 606,336.75 万元。
（四）证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提交相关登记材料。2015 年 12 月 10 日，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司向上市公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新
增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
大唐集团认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起三十六个月内
不得转让，大唐集团还承诺，本次交易完成后（从龙滩公司股权交割完毕起计
算）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于大唐集团本次以资
产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
大唐集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，大唐集团因本次交易
取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
广西投资、贵州产投认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起十
二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦
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应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交
割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易双方签署
的协议存在重大差异的情况。
四、本次交易相关协议的履行情况
桂冠电力与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已生效。截至本核
查意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违
反协议约定的情形。
五、本次交易相关承诺的履行情况
本次交易的交易对方已出具了如下相关承诺函：
承诺方 出具承诺名称
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺
关于股份锁定的承诺函
关于放弃优先购买权的承诺函
大唐集团
关于避免与广西桂冠电力股份有限公司同业竞争的承诺函
关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函
关于保持广西桂冠电力股份有限公司独立性的承诺函
关于所持桂冠电力股票锁定期自动延长的承诺函
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺
广西投资 关于股份锁定的承诺函
关于放弃优先购买权的承诺函
关于减少和规范与广西桂冠电力股份有限公司关联交易的承诺函
贵州产投 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
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承诺方 出具承诺名称
关于龙滩水电开发有限公司的声明与承诺
关于股份锁定的承诺函
关于放弃优先购买权的承诺函
承诺内容已在《广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优
先股募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
六、独立财务顾问意见
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，龙滩公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 3,782,918,026 股股份已在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成预登记手续；上市公司已就本次交易履行了
相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施
过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在
上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次
交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相
关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事
项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西桂冠电力股份有限公司发
行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）
张剑
财务顾问主办人
李中杰 吴仁军
项目协办人
李宁
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
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