上海家化联合股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
（公司六届一次董事会修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪
酬管理制度,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
理准则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定
本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及根据公司章程
规定的应认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门负责。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励（包括股权激励）和惩罚的主要
方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议，须经股东大会审议通过后
方可实施；负责对股权激励计划实施情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
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第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会的日常工作机构负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（六）提供股权激励计划制定的相关依据及可行性方案。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
（四）根据生效的股权激励计划，监督股权激励对象行权条件、时间和方式等；
发现问题时，及时向董事会提交书面建议或意见。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议应在,并于会议召开前五天
通知全体委员。情况紧急时，在保证各委员充分知晓信息的情况下，可随时召开
临时会议；会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策、
分配方案和股权激励计划必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关
信息。
第六章 附则
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第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会
议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司
章程、《董事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015年12月15日
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