股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临 2015-065
银座集团股份有限公司
关于就委托经营管理事项签订协议的关联交易的的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于就委托经营管理事项签
订协议的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
山东银座商城股份有限公司（以下简称“银座商城”）与银座集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）于 2012 年 11 月 15 日签订《委托经营管理协议》 (以下
简称“托管协议”)，托管协议约定，银座商城将托管协议签订时的现有 39 家零售门店商
业零售业务、及托管协议签署后银座商城新开零售门店的商业零售业务（不包括银座商
城除此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务），均委托本公司经营管理，银
座商城仍然享有托管资产的所有权；托管期限为三年，自托管协议实施之日起算，托管
期限届满，经双方协商一致，可以延长，届时，双方可参照托管协议约定之主要内容，
再行签署托管协议；托管协议于 2013 年 1 月 1 日前生效的，托管协议自 2013 年 1 月 1
日实施，托管协议经本公司 2012 年第三次临时股东大会决议通过，于 2012 年 12 月 4
日起生效，托管协议实施期限为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
银座商城、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司与本公司已于 2015 年 4 月 27
日签署《发行股份购买资产协议》，并于 2015 年 10 月 21 日签订《<发行股份购买资产
协议>之补充协议》（以下统称《发行股份购买资产协议》及补充协议），依据《发行股
份购买资产协议》及补充协议，本公司拟向银座商城发行股份，购买银座商城总部相关
零售业务资产和银座商城山东省内除烟台银座商城有限公司外的 17 家零售类或零售相
关类子公司股权及临沂居易置业有限公司（下称标的资产）。
前述《发行股份购买资产协议》尚未生效，尚需取得本公司股东大会批准及山东省
人民政府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的各项批准；与前述协议
有关事项，构成重大资产重组。
因托管协议有效期届满日为 2015 年 12 月 31 日，而至该日，部分本公司认为基本
符合购买条件的零售类门店对应《发行股份购买资产协议》及补充协议尚未生效，且已
托管门店中仍有部分目前不符合本公司购入资产条件，本次未纳入重大资产重组范围的
银座商城商业零售类全资子公司仍不排除在对应工商注册区域内新增零售门店的计划，
因此，银座商城与本公司经协商确定，延长托管协议托管期限至 2018 年 12 月 31 日。
《发行股份购买资产协议》及补充协议如在托管协议的有效期内生效，即于 2018 年 12
月 31 日前生效，则标的资产所涉零售类资产门店，因其所有权已变更至本公司名下，
无继续托管之必要，相关托管提前解除；未纳入《发行股份购买资产协议》及补充协议
项下的零售门店，继续由银座商城委托本公司经营管理，托管期限至 2018 年 12 月 31
日。
公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决
董事 5 名，其中，关联董事 2 名，非关联董事 3 名（含独立董事 2 名），表决结果如下：
同意 3 名，反对 0 名，弃权 0 名，2 名关联董事回避表决。公司董事会拟提请公司股东
大会授权董事会全权办理与本次托管有关的相关事宜，包括但不限于受托经营管理对
象、内容等事项的调整。此项交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：山东银座商城股份有限公司
注册号：370000018051648
住所：济南市泺源大街 66 号
法定代表人：张建军
注册资本：4 亿元
类型：股份有限公司
经营范围：在本店内零售卷烟、雪茄烟；图书期刊零售；音像制品零售；普通货运；
III 类医疗器械：6822-1 角膜接触镜及护理用液销售（塑性角膜接触镜除外）；预包装食
品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售。日用品、服装鞋帽、纺织
品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品、珠宝首饰、家具、电子设备、办
公用品、皮革制品、计生用品（不含药品）、蔬菜、鲜活肉、蛋的批发、零售；服装、
鞋、家具、家电的制造、维修；场地租赁；仓储及配送服务（不含化学危险品）；停车
场服务。
成立日期：1997 年 9 月 29 日
营业期限：长期
银座商城为公司控股股东山东省商业集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关
联关系。
三、协议的主要条款
（一）托管协议有效期延长三年，即有效期延长至 2018 年 12 月 31 日，除协议另
有约定外，托管协议其他条款不变，双方继续按照原托管协议约定各项内容执行。
（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，则《发行股份购买资产协议》
及补充协议项下标的资产对应的零售门店，所有权人变更为公司，银座商城不再享有所
有权，该有关零售门店的托管，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效日解除，
双方届时签订解除有关零售门店托管确认书。
（三）如发生本协议约定之《发行股份购买资产协议》及补充协议生效情形，则托
管协议相关条款的修订如下：
1．托管的范围
由公司受托管理银座商城现有及新增零售门店的商业零售业务，不包括银座商城除
此之外的其他股权类投资等非门店商业零售类业务。
新增托管零售门店仅限于本次未纳入重大资产重组范围的银座商城全资子公司为
经营需要在其对应工商注册区域内新开设的零售门店，就该等新增零售门店有关租赁合
同的签订及门店的开设，银座商城应事先取得公司的同意；该等新增零售门店的托管，
自对应新增零售门店开业之日起实施，届时双方就新增托管零售门店及其托管起始时
间、门店面积等另行确认。
2．托管费的支付
托管年度为整会计年度的，银座商城应于每季末前向公司分别支付当季现有门店托
管费用；托管年度非整会计年度的，参照前述约定收取托管费用。
3．托管的期限
托管期限延长至 2018 年 12 月 31 日；托管期限内，双方应按照相关法律规定积极
解决公司购入符合条件托管零售门店事宜，对不符合公司购入资产条件或不能取得公司
股东大会批准或监管机构许可的托管零售门店，托管期限届满前，经双方协商一致，可
以延长托管期限，届时，双方可参照托管协议及本协议约定之主要内容，再行签署托管
协议或协议书。
（四）《发行股份购买资产协议》及补充协议生效后，除未纳入《发行股份购买资
产协议》及补充协议标的资产的零售门店及符合本协议约定的银座商城新增零售门店继
续依据托管协议及本协议委托公司经营管理外，除非经由公司股东大会有效决议批准，
银座商城不以任何方式再新开立与托管门店业态相同或相似的零售门店，且该新增零售
门店经培育，在具备一定条件后，经公司要求，应以公允价格、依据法定程序转让予公
司，但如该等转让需经公司股东大会批准或监管机构许可，则自取得必要的批准或许可
后完成。
五、托管的目的及对公司的影响
1、虽然目前尚未达到可将山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）所控
制的本公司之外商业零售业务整体纳入本公司的条件，但立足现实，基于目前已具备的
条件，由本公司托管银座商城商业零售业务，可以有效减少双方发生同业竞争的可能，
并为下一步各方面条件成熟时，以本公司为主体的商业集团所控制的商业零售业务整体
上市奠定良好的基础。
2、通过本公司托管银座商城商业零售业务，进一步集中双方的人才、管理模式、
集中采购及统一谈判等优势，突出品牌优势，并对现有双方资源进行合理整合，有利于
增强双方现有的零售业务的盈利能力，有利于应对日益激烈的商业零售市场竞争。
六、审议委员会意见
审议委员会与会委员对上述事项进行了审议，一致认为本次关联交易定价公允、合
理，不存在损害公司利益的情形，符合公司发展需求。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为：
1、本次受托管理公司控股股东山东省商业集团有限公司控股子公司山东银座商城
股份有限公司所属门店商业零售业务的续期及约定的其他有关事项的关联交易，符合公
司目前的实际情况，切实可行；
2、本次关联交易如实施有助于整合双方资源优势，提高银座品牌零售业整体竞争
力，同时也有利于减少双方未来发生同业竞争的可能。
3、公司本次关联交易事项及决策程序符合相关规定，定价公允、合理，符合上市
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、董事会审议本次关联交易时，董事会审计委员会出具了审议本次关联交易的意
见，关联董事在董事会会议上回避表决，审议和表决程序符合有关规定。
八、备查文件
1、公司第十届董事会 2015 年第十次临时会议决议；
2、独立董事意见；
3、《协议书》。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 16 日
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