北京市中银律师事务所
关于山东未名生物医药股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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二○一五年十二月
北京市中银律师事务所
关于山东未名生物医药股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
之
法律意见书
致：山东未名生物医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上市公司股东大会网络投票实施细
则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中银律师事务所（以下简称
“本所”）接受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“未名医
药”）的委托，就公司 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件（包括但不限
于）：
1、《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）；
2、《山东未名生物医药股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决
议》；
3、《山东未名生物医药股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》；
4、公司 2015 年 11 月 28 日、2015 年 12 月 3 日刊登于《中国证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东未名生物医
药股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》及《山东未名生
物医药股份有限公司关于 2015 年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开 2015
年第五次临时股东大会的补充通知》；
5、公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6、公司本次股东大会议案相关文件。
对于本法律意见书，本所律师声明如下：本所律师仅对本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及
会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本法律意见书随本次
股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次
股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《山东未名生物医药股份有限公司关于召
开 2015 年第五次临时股东大会的通知》、《山东未名生物医药股份有限公司关
于 2015 年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开 2015 年第五次临时股东大会
的补充通知》以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，公司本次股东大会
的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上
市规则》和《上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》、《股东大会规则》、
《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会的公司法人股东的帐户登记证明、法定
代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会
的自然人股东的帐户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等相关资料的验
证，出席现场会议的股东及股东授权代表 7 人，代表股份 338,771,126 股，占
公司有表决权股份总数的 51.3495%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，通过网络投票的股东及股东授权代表 8 人，代表股份
6,054,742 股，占公司有表决权股份总数的 0.9178%；参加投票的中小投资者
（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东）及其授权代表共 12 人，代表股份 26,542,942 股，占
公司有表决权股份总数的 4.0233%。
公司董事、监事和高级管理人员，以及本所见证律师出席本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的
授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的临时提案
经本所律师核查，公司董事会于 2015 年 12 月 2 日收到公司股东高宝林先
生书面提交的《关于提请增加公司 2015 年第五次临时股东大会临时提案的
函》，提议公司 2015 年第五次临时股东大会增加临时提案《关于增加公司经营
范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》。
本所律师认为，该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律
法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、
《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，临时提案由公司
董事会在本次股东大会补充通知中予以披露，符合我国相关法律、法规和《公司
章程》的相关规定。
五、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，本次股东大会审议了如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
1.1 选举潘爱华为公司第三届董事会董事
1.2 选举于秀媛为公司第三届董事会董事
1.3 选举杨晓敏为公司第三届董事会董事
1.4 选举罗德顺为公司第三届董事会董事
1.5 选举朱清滨为公司第三届董事会独立董事
1.6 选举倪健为公司第三届董事会独立董事
1.7 选举涂勇为公司第三届董事会独立董事
2、《关于公司监事会换届选举的议案》；
2.1 选举赵芙蓉为公司第三届监事会股东代表监事
2.2 选举闫雪明为公司第三届监事会股东代表监事
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
4、《关于修订〈公司未来三年股东回报规划（2015-2017 年度）〉的议
案》；
5、《关于修订〈公司对外担保管理办法〉的议案》；
6、《关于制订〈公司对外投资管理办法〉的议案》；
7、 《关于增加公司经营范围并相应修改〈公司章程〉条款的议案》。
本所律师认为，上述议案均由公司董事会在本次股东大会会议通知及补充通
知中予以披露，符合我国相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
六、本次股东大会审议事项的表决程序和表决结果
本次股东大会按照《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股
东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，采用现场投票和网络投票
相结合的方式，表决通过了上述议案。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等符合有关
法律、法规、《股东大会规则》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会网
络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于山东未名生物医药股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 李志强：
李炬
赵华兴：
二○一五年十二月十五日
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