创兴资源：上海市上正律师事务所关于公司重大资产出售之法律意见书_股票频道

上海市上正律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售之

法律意见书

二〇一五年十二月

法律意见书

释义

正文

一、本次重大资产出售的整体方案 ...............................................................................6

二、本次重大资产出售各方的主体资格 ......................................................................7

三、本次重大资产出售的批准和授权 ........................................................................13

四、本次交易的程序 ........................................................................................................14

五、本次重大资产出售的相关协议 .............................................................................17

六、本次交易的标的资产情况 ......................................................................................19

七、本次重大资产出售的债权债务处理 ....................................................................34

八、本次重大资产出售的的实质条件 ........................................................................34

九、关联交易和同业竞争 ...............................................................................................36

十、本次重大资产出售的信息披露 .............................................................................36

十一、本次重大资产出售的证券服务机构 ....................................................................39

十二、本次重大资产出售相关人员买卖创兴资源股票的情况 ...............................40

十三、结论性意见 .................................................................................................................42

法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上海创兴资源开发股份有限公司

上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦门大

洋发展股份有限公司”；2001 年 3 月 16 日，更名

创兴资源、上市公司、为“厦门创兴科技股份有限公司”；2007 年 9 月 6

指

公司日，更名为“厦门创兴置业股份有限公司”；2010

年 12 月 15 日，更名为“上海创兴置业股份有限公

司”；2011 年 5 月 20 日，更名为“上海创兴资源

开发股份有限公司”

厦门大洋发展股份有限公司，系厦门创兴科技股份

厦门大洋指有限公司前身，厦门大洋股票于 1999 年 5 月 27

日在上海证券交易所挂牌交易

天农实业指厦门天农实业有限公司，系厦门大洋前身

厦门百汇兴指厦门百汇兴投资有限公司，系公司控股股东

桑日百汇兴指桑日百汇兴投资有限公司，系公司控股股东

厦门博纳指厦门博纳科技有限公司，系公司控股股东

厦门大洋集团股份有限公司，系公司股东，与厦门

大洋集团指

百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴为一致行动人

湖南神龙矿业有限公司（原名“祁东神龙矿业有限

神龙矿业、标的公司指

公司”），系上市公司全资子公司

法律意见书

上海祖龙指上海祖龙景观开发有限公司，系神龙矿业原股东

上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参股子

上海振龙指

公司

上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全资子

上海岳衡指公司，2015 年 8 月 27 日更名为“上海岳衡建筑工

程有限公司”

交易对方、受让方指李春晓

上海信元、拍卖机构指上海信元拍卖有限公司

交易标的、标的资产指神龙矿业 100%股权

本次重大资产出售、本次创兴资源向交易对方出售其持有的神龙矿业 100%

指

交易股权

审计基准日、评估基准

指 2015 年 6 月 30 日

日、基准日

创兴资源与李春晓于 2015 年 12 月 13 日签订的《股

《股权转让协议》指

权转让协议》

中国证监会指中国证劵监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

国信证券、独立财务顾问指国信证券股份有限公司

正中珠江、审计机构指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法律意见书

中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司

本所指上海市上正律师事务所

创兴资源于 2015 年 12 月 15 日召开的第六届董事

《出售报告书》指会第 16 次会议审议通过的《上海创兴资源开发股

份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至

《审计报告》指 2015 年 6 月 30 日及其前两个年度财务报表审计报

告》（广会专字[2015]G15038870018 号）

中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司

《资产评估报告》指拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权

项目资产评估报告》中联评报字[2015]第 1434 号）

《公司章程》现行有效的《上海创兴资源开发股份有限公司公司

指

章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修

指

《重组办法》订）》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

《重组规定》指

定》（证监会公告[2008]14 号）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

法律意见书

上海市上正律师事务所

关于上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售之法律意见书

致：上海创兴资源开发股份有限公司

本所根据与创兴资源签订的《专项法律顾问协议》，接受创兴资源的委托，担

任创兴资源本次重大资产出售事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》、证券法》、

《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法

律、行政法规和规范性文件的有关规定，为创兴资源本次重大资产出售事宜出具

本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根

据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对创兴资源本次重大资产出

售的合法性及相关法律问题发表法律意见。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对创

兴资源本次重大资产出售有关的法律事实和法律行为以及本次交易的合法性、合

规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误

导性陈述及重大遗漏。

3. 本所仅就与创兴资源本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会

计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对

这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于该等文件及其

所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。

4. 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件发生时应当适用的法律、法规为依据。

法律意见书

5. 本所同意将本法律意见书作为创兴资源本次交易所必备的法律文件，随

同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意创兴资源在申

报文件中引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但

创兴资源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律

师对其引用的有关内容进行审核和确认。

6. 创兴资源已向本所出具书面保证，保证其向本所律师提供的出具本法律

意见书所必需的文件和资料为真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重

大遗漏之处。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、创兴资源或其他有关单位出具的证明文件以及与本次

挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

7. 本法律意见书仅供创兴资源为本次交易目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、行政法规以及其他规范性文件的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见如下：

法律意见书

正文

一、本次重大资产出售的整体方案

根据创新资源第六届董事会第 14 次会议、第六届董事会第 15 次会议及第六

届董事会第 16 次会议审议通过的本次重大资产出售相关的议案、《出售报告书》

以及创兴资源与李春晓签订的附生效条件的《股权转让协议》，本次重大资产出

售的具体方案为：

创兴资源采取在上海信元公开拍卖方式转让其所持有的神龙矿业 100%股

权，交易定价以《资产评估报告》所载明的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的资产

评估价值-25,742.42 万元为参考依据，设定拍卖底价，交易对方以及最终交易价

格以公开拍卖的情况确定。

第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50 万元，因 2015 年 12 月 2 日第一次拍卖

会无人应拍而流拍，经创兴资源第六届董事会第 15 次会议审议，第二次拍卖会

的拍卖底价调整为 1 元，根据 2015 年 12 月 13 日第二次拍卖会的拍卖结果，确

定受让方为自然人李春晓，确定成交价格为 1,000 元。

本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担，自评估基准日

2015 年 6 月 30 日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由创兴

资源作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交割日（含当日）

期间损益的确定以交割审计报告为准。

经查验，本所律师认为：1）本次交易标的的营业收入占上市公司最近一个

会计年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的规

定，本次交易构成重大资产重组。但本次交易不构成《重组办法》第十三条规定

的借壳上市。2）本次交易的方案内容符合法律、行政法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定。

法律意见书

二、本次重大资产出售各方的主体资格

（一）本次交易的标的资产转让方

本次交易的标的资产转让方为创兴资源。

1、创兴资源的基本情况

创兴资源现持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

310000000052733 的《营业执照》，根据该营业执照，创兴资源的基本情况如下：

公司名称上海创兴资源开发股份有限公司

统一社会信用代码/

350200100002537

注册号

住所地上海市浦东新区康桥路 1388 号三楼 A

上市证券交易所上海证券交易所

法定代表人翟金水

注册资本 42,537.3 万元

实收资本 42,537.3 万元

公司类型股份有限公司（上市）

经营范围矿业投资，实业投资，从事货物及技术的进出口业务。【依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 1996 年 8 月 25 日

2、创兴资源的历史沿革

（1）公司的设立和上市

公司前身为厦门大洋发展股份有限公司，厦门大洋系经厦门市经济体制改革

委员会以夏体改（1998）043 号文、厦门市人民政府以厦府（1998）综 069 号文、

以及国家海洋局以国海计发（1997）316 号批准，在对厦门天农实业有限公司进

行依法整体变更的基础上，同时向社会公开发行股票的方式组建设立。2001 年 3

月 16 日，厦门大洋更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；2007 年 9 月 6 日，

厦门创兴科技股份有限公司更名为“厦门创兴置业股份有限公司”；2010 年 12

法律意见书

月 15 日，厦门创兴置业股份有限公司迁址上海，更名为“上海创兴置业股份有

限公司”；2011 年 5 月 30 日，上海创兴置业股份有限公司更名为“上海创兴资

源开发股份有限公司”。

天农实业的前身为厦门市杏林烤鳗有限公司，后者是经厦门市杏林区政府农

业委员会以厦杏农【1992】30 号文批准，由厦门市杏林镇工贸公司等五位法人

股东于 1992 年 4 月成立的有限责任公司。1997 年 1 月经厦门市杏林区政府农业

委员会厦杏农【1997】15 号文和厦门市工商行政管理局（97）厦工商企变更字

第 0237 号文批准，厦门市杏林烤鳗有限公司更名为厦门天农实业有限公司，营

业执照注册号为 15518103-7。1997 年 7 月，大洋集团受让厦门市杏林镇工贸公

司持有的天农实业 23.26％股权，成为天农实业的股东。

1999 年 3 月 31 日，经中国证监会证监发字[1999]34 号文批准，厦门大洋利

用上交所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公众首次公开发行人民币普通

股 2,300 万股。1999 年 5 月 27 日，经上海证券交易所上证上字[1999]第 029 号

《上市通知书》批准同意，厦门大洋股票在上海证券交易所挂牌上市。股票名称

为厦门大洋；股票代码为 600193。1999 年 4 月 27 日，公司取得股份有限公司（上

市）营业执照，注册号 3502001001758。

本次发行后，厦门大洋股权结构如下：

股东名称持股数（万股）持股比例

一、国有法人股 1,929 22.99%

其中：厦门特贸有限公司 1,624 19.36%

厦门海洋三所科技开发公司 305 3.63%

二、法人股 4,161 49.60%

其中：大洋集团 1,416.5 16.88%

厦门长农鳗业有限公司 1,376.9 16.41%

厦门杏苑养殖有限公司 1,367.8 16.30%

法律意见书

三、社会公众股（含公司职工股） 2,300 27.41%

总股本 8,390 100%

（2） 2001 年 4 月，利润分配增加股本

2001 年 4 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《2000 年度

利润分配方案》，以总股本 8,390 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，

每 10 股转增 8 股，股权登记日为 2001 年 4 月 26 日，除权除息基准日及红股、

转增股上市日为 2001 年 4 月 27 日，本次送红股及转增完成后，公司总股本增至

16,780 万股。

本次股本变动后，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）持股比例

一、国有法人股 3,857.406 22.99%

二、境内法人股 8,322.594 49.60%

三、社会公众股 4,600.000 27.41%

总股本 16,780.000 100.00%

（3） 2006 年 1 月，股权分置改革

2006 年 1 月 18 日，公司的股权分置改革方案经股东大会审议通过，公司非

流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东送股，流

通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份对价。实施上

述送股对价后，公司股份总数不变。2006 年 2 月 7 日，股权分置改革方案实施

完成。

股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 10,800.00 64.36%

法律意见书

股份类别股份数量（万股）持股比例

其中：国有法人股 609.00 3.63%

境内法人股 10,191.00 60.73%

二、无限售条件的流通股 5,980.00 35.64%

总股本 16,780.00 100.00%

（4） 2008 年 9 月，利润分配增加股本

2008 年 9 月 17 日，公司召开 2008 年第二届临时股东大会，审议通过《2008

年中期利润分配方案》，以总股本 16,780 万股为基数，向全体股东每 10 股送红

股 3 股，股权登记日为 2008 年 10 月 20 日，除权除息基准日为 2008 年 10 月 21

日，红股上市日为 2008 年 10 月 22 日，本次送股完成后，公司总股本增至 21,814

万股。

本次股本变动后，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）持股比例

一、有限售条件的流通股 4,522.70 20.73%

其中：境内法人持股 4,522.70 20.73%

二、无限售条件的流通股 17,291.30 79.27%

总股本 21,814.00 100.00%

（5） 2012 年 3 月，利润分配增加股本

2012 年 3 月 30 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过《2011 年度利

润分配方案》，以总股本 21,814 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股，

股权登记日为 2012 年 5 月 4 日，除权除息基准日为 2012 年 5 月 7 日，红股上市

日为 2012 年 5 月 8 日，本次送股完成后，公司总股本增至 32,721 万股。

本次股本变动后，公司股本结构如下：

法律意见书

股份类别股份数量（万股）持股比例

无限售条件流通股 32,721.00 100.00%

总股本 32,721.00 100.00%

（6） 2013 年 9 月，利润分配增加股本

2013 年 9 月 24 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过《2013

年半年度利润分配方案》，以总股本 32,721 万股为基数，向全体股东每 10 股送

红股 3 股，股权登记日为 2013 年 11 月 4 日，除权除息基准日为 2013 年 11 月 5

日，红股上市日为 2013 年 11 月 6 日，本次送股完成后，公司总股本增至 42,537.3

万股。

本次股本变动后，公司股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）持股比例

无限售条件流通股 42,537.30 100.00%

总股本 42,537.30 100.00%

经查验，本所律师认为，创兴资源为合法设立并有效存续的上市公司，其设

立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。

3、创兴资源的持续经营

经查验，创兴资源为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担

责任的独立法人。根据《公司章程》，创兴资源为永久存续的股份有限公司。

根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统” （http://gsxt.saic.gov.cn）的

查询结果，截至本法律意见书出具之日，创兴资源的登记状态为“存续（在营、

开业、在册）企业”，无行政处罚信息、经营异常信息和严重违法信息的记载。

根据本所律师查询的创兴资源工商登记资料，创兴资源最近三年遵守有关工商行

政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的

记录。

法律意见书

经核查，2014 年 3 月 27 日，创兴资源收到中国证监会《调查通知书》（稽

查局调查通字 1673 号），因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法

规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调

查。2015 年 6 月 18 日，创兴资源收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处

罚字[2015]20 号）。2015 年 8 月 17 日，创兴资源收到中国证监会《行政处罚决

定书》（[2015]25 号），对创兴资源信息披露违法违规行为的当事人进行行政处

罚。具体处罚决定如下：“一、对创兴资源给予警告，并处以 30 万元罚款；二、

对陈冠全、周清松、黄福生给予警告，并分别处以 10 万元罚款；三、对刘正兵、

汪月祥、毕凤仙、佟鑫、苏新龙、李晓玲给予警告，并分别处以 5 万元罚款。”

截至本法律意见书出具之日，公司及相关人员已经缴纳了上述罚款，相关责任人

员均已辞职；公司及现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。

此外，创兴资源不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》规定的必须终止的情形。

综上，本所律师认为，创兴资源不存在影响其持续经营的法律障碍。

4、控股股东和实际控制人

根据创兴资源的历年年报、相关公告和说明并经本所律师核查，截至 2015

年 9 月 30 日，厦门百汇兴、厦门博纳和桑日百汇兴合计持有公司 23.15%的股份，

为公司控股股东。

陈冠全通过其控制的 Dragon Wing Development Limited.、金地置业有限公

司、厦门瑞启房地产开发有限公司等公司间接持有厦门博纳 100%的股权、厦门

百汇兴 100%股权、桑日百汇兴 100%股权，陈冠全为公司实际控制人。

此外，陈榕生与陈冠全系父子关系、陈榕生与关福荣系夫妻关系。陈榕生和

关福荣系大洋集团实际控制人。大洋集团持有公司 10.23%的股权，大洋集团与

控股股东厦门百汇兴、厦门博纳、桑日百汇兴为一致行动人。陈榕生和关福荣与

实际控制人陈冠全为一致行动人。

5、结论

法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创兴资源是依法设

立并合法有效存续的已上市股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根

据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行

本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方

本次交易通过上海信元公开拍卖方式确定标的资产的受让人，根据上海信元

的公开拍卖结果，本次交易对方为自然人李春晓。

李春晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

41108119620307****，住所：河南省禹州市山货回族乡齐庄村 5 组，最近三年为

自由职业，截至本法律意见书出具之日，不存在对外投资。

经本所律师核查，李春晓先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施

本次交易的主体资格。

三、本次重大资产出售的批准和授权

（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日止，本次交易已经取得以下批准和授权：

1、创新资源已经取得的批准和授权

（1） 2015 年 11 月 15 日，创新资源召开第六届董事会第 14 次会议，审议

通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公

司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》

等与本次交易相关的议案。独立董事就重大资产出售发表了事前认可意见和同意

的独立意见。

（2）2015 年 12 月 2 日，创兴资源召开第六届董事会第 15 次会议，审议通

过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股

权的议案》、《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议

法律意见书

案。独立董事发表就调整拍卖价格和修改重大资产出售预案发表了同意的独立意

见。

（3）2015 年 12 月 15 日，创新资源召开第六届董事会第 16 次会议，审议

通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本

次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联

交易的议案》、《关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（1）至（8）》、

《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易

对方签署附生效条件的《股权转让协议》的议案》、《关于本次重大资产出售符合

<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于

批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机

构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和

提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本

次重大资产出售相关事宜的议案》及《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的

议案》。独立董事就重大资产出售报告书发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2、交易对方已经取得的批准和授权

本次重大资产出售的交易对方为自然人李春晓先生。2015 年 12 月 13 日，

李春晓先生与公司签署了《股权转让协议》。

综上所述，本所律师认为，创兴资源本次重大资产出售交易各方已履行现阶

段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。

（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权

根据《重组办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，创兴资源本次重大资产出售尚需取得创兴资源股东大会的批准。

四、本次交易的程序

（一）本次交易的流程

法律意见书

正中珠江对本次交易的标的资产进行了审计，于 2015 年 11 月 13 日出具

了广会专字[2015]G15038870018 号标准无保留意见的《审计报告》，于 2015 年

11 月 15 日出具了广会专字[2015]G15038870029 号《上海创兴资源开发股份有限

公司 2014 年度及 2015 年 1-6 月备考财务报表审阅报告》。

中联评估对本次交易的标的资产进行了评估，于 2015 年 11 月 13 日出具了

中联评报字[2015]第 1434 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 6 月 30

日，标的资产评估值为 219,668.08 万元。

2015 年 11 月 15 日，创兴资源召开第六届董事会第 14 次会议，会议审议通

过了《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及

摘要的议案》等与本次交易相关议案，同意公司通过公开拍卖的方式转让所持有

的神龙矿业 100%股权。

2015 年 11 月，创兴资源与上海信元签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，

委托上海信元拍卖标的资产。

上海信元于 2015 年 11 月 17 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公

司股权拍卖公告》，公告定于 2015 年 12 月 2 日下午 1:30 时在上海浦东新区商城

路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，并公告了咨询展示期、拍

卖保证金、竞买条件。2015 年 12 月 2 日，创兴资源收到上海信元通知，第一次

股权拍卖会因无人应价而流拍。

2015 年 12 月 2 日，创兴资源召开第六届董事会第 15 次会议，会议审议通

过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股

权的议案》、《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议

案，同意将拍卖底价调整为 1 元并再次委托上海信元拍卖标的资产。

上海信元于 2015 年 12 月 3 日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司

股权拍卖公告》，公告定于 2015 年 12 月 13 日上午 9:00 时在上海浦东新区商城

路 660 号 12 楼（上海信元拍卖厅）举行股权拍卖会，并公告了咨询展示期、拍

卖保证金、竞买条件。2015 年 12 月 13 日，创兴资源收到上海信元签发的《拍

卖成交确认书》，自然人李春晓以 1,000 元竟得标的资产。

法律意见书

2015 年 12 月 13 日，创兴资源与李春晓签署了附生效条件的《股权转让协

议》。

2015 年 12 月 15 日，创兴资源召开第六届董事会第 16 次会议，会议审议通

过了《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于<上海创新资源开发股份有限

公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

（二）交易对手应具备的条件以及其他条件

1、本次交易的交易对方应满足以下资格条件：

（1）应当是具有与竞买标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资

持股比例限 50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐

名委托方式参与举牌，不得为创兴资源的关联方；

（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书

及个人身份证件和其他文件；

（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良

记录；

（4）受让资金来源合法；

（5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关

条件（如有）。

2、交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生效

条件包括：（1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大会

批准；（2）创兴资源履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）。

3、交易对方应当公开承诺，将配合创兴资源及其聘请的中介机构对其作为

上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信

息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给创兴资源、创兴资源聘请的中介机构或者投资

者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方

法律意见书

及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在创

兴资源本次重大资产出售停牌前六个月买卖创兴资源股票行为的自查报告。

5、交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所

产生的收益由公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交

割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

6、交易对方承诺，其已经阅读并知悉创兴资源通过上海证券交易所网站刊

载及其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿

业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁

等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标

的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任

何权利。

（三）交易价格

本次交易定价以《资产评估报告》所载明的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的

资产评估价值-25,742.42 万元为参考依据，设定拍卖底价，并根据公开拍卖的结

果确定最终交易价格。第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50 万元，因 2015 年 12

月 2 日上海信元第一次拍卖会无人应拍而流拍，经公司第六届董事会第 15 次会

议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1 元，根据上海信元于 2015 年 12 月

13 日签发的《拍卖成交确认书》，成交价格为 1,000 元。

经查验，本所律师认为，本次交易的交易方式、交易程序、交易价格的确定

符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

五、本次重大资产出售的相关协议

2015 年 12 月 13 日，创兴资源与李春晓签订了附生效条件的《股权转让协

议》，该等协议就本次交易的转让价款及支付、工商变更登记、过渡期及安排、

标的公司接管、债权债务处置、损益归属、创兴资源的陈述和保证、交易对方的

陈述、保证和承诺、税收和费用、协议的解除或终止、违约责任、协议成立与生

法律意见书

效等作出了约定，主要内容如下：

1、转让价款及支付：根据上海信元的公开拍卖结果，标的资产的转让价格

为人民币 1,000.00 元；双方约定，交易对方李春晓已经于《股权转让协议》签订

前向上海信元缴付拍卖保证金人民币拾万元（RMB100,000）于《股权转让协议》

生效之日自动转为标的资产的转让价款，保证金与转让价款的差额将由上海信元

于《股权转让协议》生效之日起五（5）个工作日内无息退还给李春晓。

2、期间损益安排：评估基准日 2015 年 6 月 30 日次日起至神龙矿业交割日

（含当日）止，神龙矿业所产生的收益由创兴资源作为原股东享有或承担，神龙

矿业所产生的亏损由李春晓作为受让方承担；基准日次日至交割日（含当日）期

间损益的确定以交割审计报告为准。

3、债权债务安排：本次重大资产出售完成后，神龙矿业将继续作为独立的

法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担。

4、标的资产的工商变更登记：《股权转让协议》生效之日起五（5）个工作

日内，创兴资源将促使标的公司立即向工商登记机关申请办理变更登记，交易对

方有义务给予积极配合。为促使标的公司办理变更登记手续，交易对方与创兴资

源须指派人员共同前往工商登记机关办理。

5、标的资产的交接：创兴资源将促使标的公司于双方约定的日期向交易对

方交付截至该日标的公司的所有印章、印信（包括但不限于标的公司公章、税务

专用章、财务专用章、合同专用章和发票专用章）和证照，以及标的公司的资料

和文件。对于交易对方决定不再继续使用的印章、印信特别是法定代表人印章，

将在双方共同见证下予以销毁。

6、过渡期及安排：《股权转让协议》签订之日起至双方约定的交割日期间为

过渡期。过渡期内，创兴资源不得出售、转让、质押或以其他方式处置标的公司

资产；除经双方共同同意外，标的公司不得新增对外负债，不得购置资产；标的

公司所有印章、资料等由创兴资源负责保管，但除为申请股权转让相关事宜的审

批核准或变更登记之目的，印章的使用须经双方共同同意。

7、本次股权转让所涉及的各项交易税、费，按照国家有关法律、法规的规

法律意见书

定由创兴资源和李春晓各自承担。

8、违约责任：根据《股权转让协议》，如果李春晓未按照协议约定按时支付

转让价款，每逾期一天，应按逾期支付金额的万分之五向公司支付违约金。逾期

支付超过三十日的，公司有权解除协议。如因李春晓逾期支付转让价款或者其他

违约行为导致协议由公司解除的，李春晓已经向上海信元支付的保证金或者已经

向公司支付的转让价款不再退还，同时公司和上海信元有权将拟出售资产再行拍

卖，并且如果再次拍卖的价格低于本次拍卖成交价的，李春晓应当向公司补足二

者的差额，此外，公司有权要求李春晓赔偿因其违约行为遭受的其他实际损失，

包括前次拍卖支付的佣金和协议约定的其他费用。如果因公司的违约行为导致协

议由李春晓解除的，除由上海信元向李春晓无息退还已付的保证金或者由公司无

息退还已经支付的转让价款外，公司需向李春晓支付相当于保证金金额的违约

金，违约金不足赔偿由此给李春晓造成的全部损失的，公司应进一步赔偿李春晓

直至李春晓的全部损失得以弥补。

9、生效条件：《股权转让协议》经创兴资源法定代表人（或合法授权代表）

签字并加盖公章及交易对方李春晓签字后成立，并经创兴资源董事会、股东大会

审议通过，且创兴资源履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）后生效。

经核查，本所律师认为，《股权转让协议》的内容符合国家法律、行政法规

及规范性文件的规定，合法有效，《股权转让协议》经创兴资源董事会和股东大

会审议通过生效后，对协议双方具有法律约束力。

六、本次交易的标的资产情况

本次交易的标的资产为创兴资源持有的湖南神龙矿业有限公司 100%股权，

标的企业为神龙矿业。

（一）神龙矿业的基本情况和历史沿革

1、基本情况

神龙矿业系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有湖南省祁东县工

法律意见书

商行政管理局核发的注册号为 430426000010103 号《营业执照》，根据该营业执

照，神龙矿业的基本情况如下：

公司名称湖南神龙矿业有限公司

工商注册号 430426000010103

住所地祁东县风石堰镇田家村二组

法定代表人李述黎

注册资本 20,000 万元

实收资本 20,000 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

经营范围铁矿石销售（凭《安全生产许可证》《采矿许可证》经营）；矿产品（不含

贵、稀金属）销售。

成立日期 2005 年 10 月 12 日

营业期限 2005 年 10 月 12 日至 2035 年 10 月 11 日

此外，神龙矿业持有湖南省祈东县质量技术监督局核发的代码为 78085880-8

的组织机构代码证，有效期自 2015 年 6 月 4 日至 2015 年 12 月 31 日；神龙矿业

持有湖南省祁东县国家税务局于 2011 年 11 月 9 日核发的的湘国税登字

430426780858808 号税务登记证和湖南省祁东县地方税务局于 2015 年 6 月 8 日

核发的地湘税字 430426780858808 号税务登记证。

根据本所律师在“全国企业信用信息公示系统” （http://gsxt.saic.gov.cn）的

查询结果，截至本法律意见书出具之日，神龙矿业的登记状态为“存续（在营、

开业、在册）企业”，无行政处罚信息和严重违法信息的记载。但神龙矿业因未

按照规定报送 2013 年度年度报告和 2014 年度年度报告，2015 年 7 月，被祁东

县工商行政管理局列入经营异常名录。

2、主要历史沿革

（1） 2005 年 10 月，神龙矿业设立

2005 年 10 月 10 日，祁东县工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知

书》（（祁）名称预核准私字【2005】第 0107 号），企业名称核准为“祁东神龙矿

法律意见书

业有限公司”。

2005 年 10 月 10 日，神龙矿业全体股东签订了《祁东神龙矿业有限公司章程》。

2005 年 10 月 12 日，衡阳明珠联合会计师事务所出具明珠会师验字（2005）

第 32 号《验资报告》，审验结果显示，祁东神龙矿业有限公司（筹）申请登记的

注册资本为人民币 3,000 万元；截至 2005 年 10 月 12 日止，祁东神龙矿业有限

公司（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 3,000 万元，均以货币资

金出资，占注册资本的 100%。

2005 年 10 月 12 日，神龙矿业取得了祁东县工商行政管理局颁发的注册号为

4304262000447 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，神龙矿业名称

为祁东神龙矿业有限公司；住所为祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路；法定代表人为

陈榕生；注册资本为人民币 3000 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为

矿产品销售※；营业期限为 2005 年 10 月 12 日至 2035 年 12 月 31 日。

神龙矿业设立时，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 厦门百汇兴 2,100 2,100 70%

2 上海祖龙 900 900 30%

合计 3,000 3,000 100%

（2） 2006 年 8 月，第一次股权转让

2006 年 1 月 10 日，神龙矿业召开股东会议，与会股东一致同意：股东厦门

百汇兴将其所持有的神龙矿业 25%股权转让给股东上海祖龙，并将其持有的神龙

矿业 45%股权转让给新股东关广志。

2006 年 1 月 10 日，股权转让双方分别签署《股权转让协议书》，转让方厦门

百汇兴将其持有的神龙矿业 25%股权（对应注册资本 750 万元）作价 750 万元人

民币转让给上海祖龙，同时将其持有的神龙矿业 45%股权（对应注册资本 1,350

万元）作价 1,350 万元人民币转让给关广志。

法律意见书

2006 年 8 月 16 日，神龙矿业就本次股权转让事宜在祁东县工商行政管理局

完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，神龙矿业的股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称或姓名出资比例

（万元）（万元）

1 上海祖龙 1,650 1,650 55%

2 关广志 1,350 1,350 45%

合计 3,000 3,000 100%

（3） 2007 年 4 月，第二次股权转让和以债转股方式第一次增资

2006 年 12 月 15 日，神龙矿业、上海振龙、上市公司签署《债权转让协议》，

上海振龙将其在神龙矿业的 2,000 万元债权转让给上市公司。

2006 年 12 月 19 日，股东上海祖龙、关广志与上市公司签署《股权转让和增

资协议书》，关广志将其持有的神龙矿业 20%股权（对应注册资本 600 万元）作

价 600 万元人民币转让给上市公司，并且上市公司出资 2,000 万元对神龙矿业进

行增资。

2006 年 12 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于收购湖南祁东神龙矿业有限公司部分股权及对其增资的议案》，同意上市公司

以自有资金 600 万元收购关广志所持有的神龙矿业 20%股权，并出资 2,000 万元

对神龙矿业进行增资。

2006 年 12 月 30 日，神龙矿业召开临时股东会议，与会股东一致同意：1）

股东关广志将其持有的神龙矿业 20%股权（对应注册资本 600 万元）作价 600

万元人民币转让给上市公司；2）增加注册资本至 5,000 万元；3）增加注册资本

2,000 万元，全部由新股东上市公司以债转股形式增资。

2007 年 2 月 7 日，湖南兴泰联合会计师事务所出具兴泰会验字（2007）第

019 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2006 年 12 月 31 日止，神龙矿业已收

到上市公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000 万元，新增资本

为新股东在神龙矿业的 2,000 万元债权，截至 2006 年 12 月 31 日止，变更后的

法律意见书

累计注册资本为人民币 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。

2007 年 3 月 26 日，衡阳明珠联合会计师事务所出具明珠会专审字（2007）

第 01 号《审计报告》，对神龙矿业与上海振龙的三笔其他应付款合计 2,100 万元

进行审查核实，审核确认神龙矿业将其他应付款——上市公司 2,000 万元转入到

实收资本科目。

2007 年 4 月 13 日，神龙矿业就本次股权转让和增资事宜在祁东县工商行政

管理局完成了工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权

转让和债转股增资完成后，神龙矿业的股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称或姓名出资比例

（万元）（万元）

1 上海祖龙, 1,650 1,650 33%

2 关广志 750 750 15%

3 上市公司 2,600 2,600 52%

合计 5,000 5,000 100%

（4） 2009 年 6 月，第三次股权转让

2009 年 5 月 10 日，神龙矿业召开临时股东会议，与会股东一致同意：1）关

广志将其持有的神龙矿业 15%的股份（对应注册资本 750 万元）作价 750 万元人

民币转让给上海祖龙；2）股东厦门创兴科技股份有限公司（即上市公司）更名

为厦门创兴置业股份有限公司。

2009 年 5 月 10 日，股东关广志与股东上海祖龙签署《股份转让协议》，关广

志将其持有的神龙矿业 15%的股权（对应注册资本 750 万元）作价 750 万元人民

币转让给上海祖龙。

2009 年 6 月 1 日，神龙矿业就本次股权转让在祁东县工商行政管理局完成了

工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，

神龙矿业的股权结构变更为：

法律意见书

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 上海祖龙 2,400 2,400 48%

2 上市公司 2,600 2,600 52%

合计 5,000 5,000 100%

注：2007 年 9 月 6 日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予厦

门创兴科技股份有限公司（注：上市公司当时名称）更名为厦门创兴置业股份有限公司。

（5） 2009 年 8 月，第四次股权转让

2009 年 5 月 30 日，上海祖龙召开股东会，审议同意转让其持有的神龙矿业

48%的股权。2009 年 6 月 1 日，上海祖龙与上海壹信拍卖有限公司签署《上海市

拍卖业委托拍卖合同》，委托上海壹信拍卖有限公司拍卖神龙矿业 48%股权。

2009 年 7 月 3 日，上市公司召开了 2009 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于竞购祁东神龙有限公司部分股权暨关联交易议案》。同日，上市公司与

上海壹信拍卖有限公司签署《竞买协议书》，参与神龙矿业 48%股权的拍卖会。

2009 年 7 月 4 日，上市公司在上海壹信拍卖有限公司举行的拍卖会上以 1.43 亿

元竞得神龙矿业 48%股权。

2009 年 8 月 6 日，神龙矿业就本次股权转让在祁东县工商行政管理局完成了

工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》，本次股权转让完成后，

神龙矿业的股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 上市公司 5,000 5,000 100%

合计 5,000 5,000 100%

（6） 2009 年 8 月，第二次增加注册资本

2009 年 8 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关

法律意见书

于对祁东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意以自有资金对神龙矿业以货

币方式增资 10,000 万元。2009 年 8 月 15 日，神龙矿业召开股东会，同意上市公

司追加投资 10,000 万元，神龙矿业注册资本增至 15,000 万元。

2009 年 8 月 20 日，湖南兴泰联合会计师事务所出具兴泰会验字【2009】第

093 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2009 年 8 月 20 日止，神龙矿业已收

到股东上市公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,000 万元，截

至 2009 年 8 月 20 日止，变更后的累计注册资本为人民币 15,000 万元，实收资

本 15,000 万元。

2009 年 8 月 20 日，神龙矿业就本次增资在祁东县工商行政管理局完成了工

商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，神龙矿

业的股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 上市公司 15,000 15,000 100%

合计 15,000 15,000 100%

（7） 2010 年 12 月，第三次增加注册资本

2010 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关

于对祈东神龙矿业有限公司进行增资的议案》，同意对神龙矿业现金增资 5,000

万元。2010 年 12 月 24 日，神龙矿业召开股东会，同意上市公司追加投资 5,000

万元，神龙矿业注册资本增至 20,000 万元。

2010 年 12 月 23 日，衡阳明珠联合会计师事务所出具明珠会师验字（2010）

第 149 号《验资报告》，审验结果显示，截至 2010 年 12 月 23 日止，神龙矿业已

收到股东上市公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 5,000 万元，股

东全部以货币出资，截至 2010 年 12 月 23 日止，变更后的累计注册资本为人民

币 20,000 万元，实收资本 20,000 万元。

2010 年 12 月 30 日，神龙矿业就本次增资在祁东县工商行政管理局完成了工

法律意见书

商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，神龙矿

业的股权结构变更为：

认缴出资额实缴出资额

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 上市公司 20,000 20,000 100%

合计 20,000 20,000 100%

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神龙矿业

为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。

（二）标的资产的权属情况

截至本法律意见书出具之日，创兴资源持有神龙矿业 100%股权，神龙矿业

为创兴资源的全资子公司；神龙矿业不存在控股或参股子公司。

根据创兴资源出具的书面承诺，并经本所律师核查，创兴资源持有的神龙矿

业股权，权属清晰、完整；不存在质押、权利担保或其他受限制的情形；亦不存

在法院或其他有权机关冻结、查封神龙矿业股权之情形。

（三）标的公司的主要资产、主要债务、对外担保、业务情况、未决诉讼、

仲裁、行政处罚等

1、标的公司的主要资产

根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业的主要资产构成情况

如下：

单位：元

项目金额占比

流动资产

货币资金 186,407.32 0.21%

预付款项 704,939.01 0.79%

其他应收款 469,882.56 0.53%

存货 5,353,721.59 6.02%

其他流动资产 3,013,164.68 3.39%

法律意见书

流动资产合计 9,728,115.16 10.93%

非流动资产

固定资产 10,456,372.92 11.75%

在建工程 650,348.71 0.73%

无形资产 44,694,238.36 50.23%

其他非流动资产 23,454,030.30 26.36%

非流动资产合计 79,254,990.29 89.07%

资产总计 88,983,105.45 100.00%

根据《资产评估报告》和神龙矿业提供的资料，并经本所律师适当核查，截

至本法律意见书出具之日，神龙矿业非流动资产主要为房屋建筑物、土地和采矿

权，具体情况如下：

① 房屋建筑物和土地

截至本法律意见书出具之日，神龙矿业拥有房屋建筑物 42 项（建筑面积

18,362.13 平方米）、构筑物 31 项、管道工程 12 项、井巷工程 8 项。生产厂区的

房屋建筑物位于祁东县风石堰镇田家村，生产区全部房屋建筑物均未办理房屋所

有权证，所占用土地全部为神龙矿业向当地村民租赁得来，租赁时间为 2007 年

8 月开始，为未约定租期的长期租赁合同。

② 采矿权

截至本法律意见书出具之日，神龙矿业拥有 1 项采矿权，具体情况如下：

序开采生产规模矿区面积

采矿许可证号矿山名称有效期限

号矿种（万吨/年）（KM2）

C4300002009 祁东神龙矿业有限 2010 年 12 月 28 日

1 铁矿 300 2.1523

042130011548 公司老龙塘铁矿 -2014 年 7 月 15 日

注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4

月 15 日；经湖南省国土资源厅批准，有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。由于铁矿石价格持

续低迷，复产时间无法预计，神龙矿业持有的老龙塘铁矿采矿许可证于 2014 年 7 月到期后

未予续期。

③ 主要资产权属限制情况

神龙矿业的部分房产、变电站及高压线路、机械设备和存放在仓库内外的配

法律意见书

件设备、材料、车辆，因其与温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处建设工程施

工合同纠纷案以及与祁东县川祁耐磨材料有限公司买卖合同纠纷案，被湖南省祁

东县人民法院查封，详见本法律意见书之“六、本次交易的标的资产情况”关于

“神龙矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明”。

④ 关于采矿权的特别说明

A. 采矿权的取得及合同签订情况

2005 年 9 月 9 日，上海振龙（以下亦称“受让人”）通过竞拍方式取得衡阳

市国土资源局（以下称“出让人”）公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权，并与出让

人衡阳市国土资源局、祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政

府（矿区所在县人民政府）签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日，神

龙矿业成立。2007 年 2 月 6 日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振

龙取得的上述祁东铁矿 22-31W 线的矿产资源开发权。

B. 《采矿权出让合同》主要内容

关于采矿权出让：出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由 8 个拐点

圈定。

关于出让年限：矿山设计生产能力 300 万吨/年，出让年限 30 年（若实际采

矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管理机关

颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿权有效

期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交书面延

续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖挂牌出

让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另有规定

的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，与出让

人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满前，受

让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许可证》，

出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。

关于出让价款及支付：老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰万元

（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款总额

法律意见书

的 30%，剩余 70%分三期付清，2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008 年 9

月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。

关于违约责任：如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳之日起，

每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过 60 日的，

出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金和已经缴纳

的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损失。

关于合同期限：本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期届满之

日终止。

C. 合同履行情况

2006 年 8 月 23 日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关

于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土

资函【2006】94 号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定 4 年调

整为 6 年，剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。

截至本法律意见书出具之日，标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让

价款壹亿伍仟零伍拾万元（RMB150,500,000），剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾

万元（RMB164,500,000）尚未缴纳。

2014 年 7 月 11 日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司

签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450

万元汇入衡阳市财政专户。

⑤ 其他需要说明的事项

神龙矿业有厂区内行驶车辆金牛中型货车 2 辆，账面原值 301,135.58 元，账

面净值 15,056.78 元。此 2 辆车因在厂区内行驶未办理机动车行驶证，神龙矿业

承诺上述车辆产权归其所有，不存在产权纠纷。

2、主要债务情况

根据《审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业主要负债构成情况如

下表所示。

法律意见书

单位：元

项目金额占比

流动负债

应付账款 20,355,408.87 4.69%

预收款项 44,521,382.41 10.27%

应付职工薪酬 3,499,425.95 0.81%

应交税费 1,613,400.32 0.37%

其他应付款 199,211,158.98 45.93%

流动负债合计 269,200,776.53 62.07%

非流动负债

长期应付款 164,500,000.00 37.93%

非流动负债合计 164,500,000.00 37.93%

负债合计 433,700,776.53 100.00%

神龙矿业的主要负债为应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权的

出让价款，以及与上市公司及上市公司子公司往来款，相关负债具体情况如下：

① 应向衡阳市国土资源局支付的老龙塘铁矿采矿权的出让价款

单位：万元

债权人名称对应科目账面价值

衡阳市国土资源局长期应付款 16,450.00

注：相应的《采矿权出让合同》签订和履行情况详见本法律意见之“六、本次交易的标

的资产情况”关于“采矿权的特别说明”。

② 与上市公司之间的往来款情况

单位：万元

公司名称业务内容对应科目账面价值

上市公司资金划转其他应付款 2,520.77

③ 与上市公司其他子公司之间的往来款情况

单位：万元

公司名称上市公司持股比例业务内容对应科目账面价值

上海岳衡 100.00% 货款预收账款 4,452.14

上海岳衡 100.00% 往来款其他应付款 15,379.05

上海振龙 19.70% 资金划转其他应付款 77.36

合计 19,908.55

法律意见书

根据上市公司的说明和提供的资料，《资产评估报告》的评估基准日 2015

年 6 月 30 日后，上海岳衡为神龙矿业代偿债务的情况如下：自 2015 年 7 月 1

日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元；预计新

发生代偿债务金额不超过 470 万元。

3、对外担保情况

截至本意见书出具之日，神龙矿业不存在对外担保情况。

4、神龙矿业的业务情况

根据《资产评估报告》、《出售报告书》、创兴资源提供的资料并经本所律师

核查：

神龙矿业以铁矿石采选为主营业务，拥有老龙塘铁矿采矿权。但由于全球铁

矿石价格持续下跌，公司铁矿石采选成本与售价严重倒挂，为避免进一步亏损，

神龙矿业已经于 2014 年 7 月起停产。

神龙矿业采矿权许可证证载产能为 300 万吨/年。神龙矿业计划分两期建设，

一期 95 万吨/年，二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工，2011 年~2014 年 6

月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

神龙矿业目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012

年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证，

有效期为 2012 年 6 月 5 日-2015 年 6 月 4 日。

神龙矿业目前持有的采矿权证情况详见本法律意见书之“六、本次交易的标

的资产情况”关于“主要资产”部分的介绍。

5、神龙矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚

① 神龙矿业与温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处建设工程施工合同纠

纷案

温州建峰矿山工程有限公司祁东工程处（以下称“温州建峰”）因神龙矿业欠

付工程款（材料款）一事向湖南省祁东县人民法院提起诉讼，湖南省祁东县人民

法院做出（2014）祁民一初字第 796 号和 797 号民事判决，并于 2015 年 4 月 30

法律意见书

日依据前述民事判决书向神龙矿业发出执行通知书，责令神龙矿业支付申请执行

人温州建峰工程款 10,934,369.5 元，并负担案件受理费 96,978 元。

由于神龙矿业未能在法定期限内履行法院已生效的法律文书所确定的义务，

湖南省祁东县人民法院于 2015 年 6 月 26 日签发了（2015）祈执字第 158-1 号《执

行裁定书》，查封了神龙矿业所有的坐落在祈东县风石堰镇田家村二组的办公楼、

宿舍楼（A、B 栋）、调度楼，查封期限为三年；以及神龙矿业所有的 35KW 变

电站及高压线路、机械设备和存放在仓库内外的配件设备、材料，查封期限为二

年。根据《资产评估报告》，该部分查封资产共计账面价值 2,253.99 万元，其中

房屋建筑物类资产 4 项，其账面原值 1,083.18 万元，净值 831.13 万元；设备类

资产共计 165 项，其账面原值 4,162.03 万元，净值 1,192.11 万元；存货类资产共

计 1640 项，其账面价值 230.75 万元。

2015 年 7 月 16 日，温州建峰与神龙矿业就本案达成和解并签署了《协议书》，

根据该协议，神龙矿业应偿还的债务为 10,279,794.11 元，温州建峰同意豁免神

龙矿业 50%工程款（材料款）5,139,897.02 元，神龙矿业应支付欠款 5,139,897.02

元，分三期支付，并放弃向神龙矿业主张全部债务利息及豁免金额的权利。截至

本法律意见书出具之日，神龙矿业已支付完毕，温州建峰已向湖南省祁东县人民

法院申请结案，湖南省祁东县人民法院于 2015 年 7 月 21 日出具了（2015）祁执

字第 159 号《执行案件结案通知书》。

② 神龙矿业与祁东县川祁耐磨材料有限公司买卖合同纠纷案

祁东县川祁耐磨材料有限公司（以下称“川祁耐磨”）因神龙矿业欠付货款一

案向祁东县人民法院提起诉讼并提出财产保全申请，要求法院对神龙矿业的财产

进行保全，法院签发了（2014）祁民保字第 36-（1-6）号民事裁定书，对神龙矿

业以下资产进行了查封。根据中联评估出具的《资产评估报告》，于评估基准日

被查封的资产闲置在厂区内，法院尚未对此部分资产产权进行处置，被查封资产

的价值如下：

计量数购置账面值

序号名称规格型号备注

单位量日期原值净值

拆分为以下

1 破碎机套 1 2010/12 3,982,905.98 603,924.89

3项

1-1 破碎机颚 C100 台 1 2009/08 法院已查封

法律意见书

式

圆锥破碎

1-2 GP100SC 台 1 2009/08 法院已查封

机

圆锥破碎 HP300ST

1-3 台 1 2009/08 法院已查封

机 DF

轮式装载

2 ZL50C 台 1 2010/06 304,608.55 15,230.43 法院已查封

机

3 挖掘机 PC220-8 台 1 2009/08 1,078,000.00 53,900.00 法院已查封

湿式筒式

4 CTB-1230 台 2 2011/03 213,675.21 52,155.11 法院已查封

磁选机

湿式筒式

5 CTB-1024 台 1 2011/03 72,649.58 51,390.03 法院已查封

磁选机

6 装载机 951III 台 1 2012/05 252,991.46 105,688.35 法院已查封

江铃

7 湘 D69043 辆 1 2010/12 97,800.00 14,552.64 法院已查封

JX6501T3

小型越野

8 湘 D63519 客车，猎豹辆 1 2006/03 233,324.00 11,666.20 法院已查封

CFA2030B

2014 年 9 月 1 日，神龙矿业向祁东县人民法院提出管辖权异议，本案移送

湖南省衡阳市中级人民法院审理，该院做出（2014）衡中法民二初字第 73 号民

事判决，要求神龙矿业向川祈耐磨偿还货款 6,130,165.71 元，并承担案件受理费

61,711 元。

2015 年 7 月 17 日，祁东县川祁耐磨材料有限公司出具书面说明，具体内容

如下：“神龙矿业欠祁东县川祁耐磨材料有限公司的所有款项截止到今天已全部

结清。”

截至本法律意见书出具之日，神龙矿业尚未取得法院结案通知书及解除查封

的裁定。

③ 神龙矿业与赖腊春、胡文军、周东卫、肖岳舟、周成飞劳动仲裁案

神龙矿业五名员工赖腊春、胡文军、周东卫、肖岳舟、周成飞于 2014 年 12

月至 2015 年 2 月先后向祁东县劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求神龙矿

业支付解除劳动关系经济补偿金、一次性伤残就业补助金等。经祁东县劳动人事

争议仲裁委员会裁决，神龙矿业合计应付款项 193,444.2 元（不含申请执行费），

因神龙矿业未支付仲裁裁决款项，五名员工向湖南省祁东县人民法院申请执行，

截至本法律意见书出具之日，神龙矿业仍未支付仲裁裁决款项及申请执行费。

法律意见书

6、结论

经本所律师核查，根据交易对方李春晓签署的《关于承接资产的承诺函》等

文件以及创兴资源与李春晓签署的《股权转让协议》，李春晓承诺，其已经阅读

并知悉上市公司通过上海证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告、委托拍卖机

构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、

采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现

状）以及可能存在的潜在风险，同意按照标的资产现状进行受让，本次交易完成

后不会因该等风险向上市公司或神龙矿业主张任何权利。因此，本所律师认为，

截至本法律意见书出具之日，以上披露的神龙矿业资产、债务、业务、诉讼等情

况不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

七、本次重大资产出售的债权债务处理及人员安置

本次交易完成后，创兴资源不再持有神龙矿业的股权，神龙矿业作为独立存

续的法人主体，其全部债权债务仍由神龙矿业享有或承担，其与员工的劳动合同

关系不因本次交易而发生变更。故，本次交易不涉及创兴资源债权债务的转移，

也不涉及人员安置问题。

经核查，本所律师认为，本次重大资产出售涉及的神龙矿业的债权债务处理

及人员安置符合有关法律法规的规定。

八、本次重大资产出售的的实质条件

根据创兴资源提供的资料并经查验，本所律师认为，本次重大资产出售符合

《重组办法》第十一条规定的实质性条件，具体如下：

1、经本所律师核查，本次交易为创新资源出售全资子公司神龙矿业 100%

股权，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定。故，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条

第（一）项之规定。

法律意见书

2、经本所律师核查，本次交易为创新资源出售全资子公司神龙矿业 100%

股权，不涉及上市公司层面的股权变动，本次重大资产出售完成后，创新资源的

股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会出现《证券法》、《上市规则》中股

权分布不具备上市条件的情况，不会导致创兴资源不符合相关法律、行政法规和

规范性文件规定的股票上市条件。故，本次重大资产出售符合《重组办法》第十

一条第（二）项之规定。

3、根据《出售报告书》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次

交易的标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资

产评估结果为依据，并根据公开拍卖的结果最终确定，且创兴资源的独立董事发

表独立意见认为“本次交易的标的资产经具有证券期货相关业务资格的评估机构

评估，并将以公开拍卖的方式确定交易价格，最终交易价格以公开拍卖结果为准，

定价原则充分保护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益”。故，本次重大

资产出售符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，本次交易的标的资产股权完整、权属状况清晰，创兴

资源拥有对标的公司股权的合法所有权和处置权，除本次重大资产出售尚需取得

创兴资源股东大会批准通过外，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

务处理合法。故，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（四）项之规

定。

5、根据《出售报告书》并经本所律师核查，本次重大资产出售有利于增强

创兴资源的持续经营能力，不存在可能导致创兴资源重组后主要资产为现金或者

无具体经营业务的情形。故，本次重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（五）

项之规定。

6、根据《出售报告书》并经本所律师核查，本次交易完成前，创兴资源在

业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联方保

持独立。本次交易完成后，创兴资源与其控股股东、实际控制人及其关联方在业

务、资产、财务、人员和机构等方面仍将保持独立。故，本次重大资产出售符合

《重组办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所律师核查，本次交易前，创兴资源已经按照《公司法》、《证券法》、

法律意见书

《上市公司治理准则》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事

会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结

构。本次交易不涉及创兴资源的股本结构变化，对公司现有的法人治理结构不会

造成影响，本次交易后，创兴资源仍将保持健全有效的法人治理结构。故，本次

重大资产出售符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，创新资源本次交易符合《重组办法》对

于上市公司实施重大资产重组所规定的实质条件。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

本次交易通过上海信元公开拍卖方式确定交易对方为自然人李春晓。根据李

春晓提供的资料，并经核查创兴资源的主要股东、实际控制人、关联方及涉及的

相关文件，本所律师认为，交易对方李春晓与创兴资源不存在关联关系，因此，

本次交易不构成关联交易。

本次重大资产出售不涉及股份发行，不会新增持股 5%以上的股东，故，本

所律师认为，本次重大资产出售不会导致新增关联方，也未因此新增关联交易。

（二）同业竞争

本次交易前，创新资源控股股东及实际控制人或其控制的其他企业不存在从

事与创新资源构成竞争的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，创兴资源控股股东与实际控制人未发生变化，创新资源与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

十、本次重大资产出售的信息披露

经核查，创兴资源就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：

法律意见书

1、2015 年 7 月 15 日，创兴资源发布重大资产重组停牌公告，告知投资

者公司控股股东厦门百汇兴正在筹划关于公司的重大资产重组事项，于 2015 年

7 月 15 日起开始停牌不超过一个月。随后，创兴资源于 2015 年 7 月 22 日、 7

月 29 日、 8 月 5 日、8 月 13 日发布《重大资产重组进展公告》。

2、2015 年 8 月 15 日，创兴资源刊发《重大资产重组继续停牌公告》，告知

投资者，由于本次交易金额较大，涉及面广，重大资产重组相关工作还在进行中，

无法按期复牌。鉴于此次重大资产重组仍存在不确定性，为维护投资者利益，经

创兴资源申请，公司股票自 2015 年 8 月 17 日起继续停牌，预计继续停牌时间不

超过 1 个月。随后，创兴资源于 2015 年 8 月 22 日、8 月 29 日、9 月 9 日发布

《重大资产重组进展公告》。

3、2015 年 9 月 17 日，创兴资源刊发《重大资产重组继续停牌公告》，告知

投资者，由于本次交易金额较大，涉及面广，重大资产重组事项所涉及的尽职调

查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组

工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进

行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。创

兴资源于 2015 年 9 月 9 日召开第六届董事会第 9 次会议，审议通过了《关于

重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股

票自 2015 年 9 月 17 日起继续停牌不超过 1 个月。随后，创兴资源于 2015 年 9

月 24 日、10 月 8 日、10 月 15 日发布《重大资产重组进展公告》，并于 10 月 15

日公告中披露公司已于 2015 年 10 月 9 日与上海弘扬投资管理有限公司签订《关

于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》。

4、2015 年 10 月 15 日，创兴资源刊发《关于重大资产重组事项召开投资者

说明会的预告公告》，告知投资者公司将于 2015 年 10 月 16 日（星期五） 15:00

至 16:00 在上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com召开投资者说明会，将针对

正在开展的重大资产重组相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露

允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。2015 年 10 月 17 日，创兴资

源刊发《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》，就本次投资者

说明会召开的相关情况进行公告。

法律意见书

5、2015 年 10 月 17 日，创兴资源刊发《重大资产重组继续停牌公告》，介

绍了重组框架，并告知投资者，由于本次重大资产重组方案中包括资产收购和资

产出售两个方面，交易金额较大，预计交易金额将超过公司净资产 100%；相关

尽职调查、审计、评估等工作量大；涉及的交易对方较多，需要时间作多方协调、

谈判；交易方案涉及的相关问题需进一步论证和完善，公司预计无法按期复牌。

经创兴资源申请及上交所审核通过，公司股票自 2015 年 10 月 19 日起继续停牌，

预计继续停牌时间不超过 1 个月。随后，创兴资源于 2015 年 10 月 22 日、10

月 29 日、11 月 5 日、11 月 12 日发布《重大资产重组进展公告》。

6、2015 年 11 月 17 日，创兴资源公告披露了第六届董事会第 14 次临时会

议关于本次交易的决议、《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》

及相关文件。同日，创兴资源刊发《关于终止收购海南港澳资讯产业股份有限公

司 100%股份的公告》，告知投资者，公司未能与港澳资讯部分股东就本次收购

事项达成一致意见，决定终止本次收购事项，

7、2015 年 11 月 17 日，创兴资源刊发《关于重大资产重组事项召开投资者

说明会的预告公告》，告知投资者公司将于 2015 年 11 月 18 日（星期三） 13:00

至 14:30 在上证路演中心 http://roadshow.sseinfo.com召开投资者说明会，就公司

本次重大资产重组预案及相关进展情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息

披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。2015 年 11 月 19 日，创

兴资源刊发《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》，就本次投

资者说明会召开的相关情况进行公告。

8、2015 年 12 月 2 日，创兴资源公告披露了《上海创兴资源开发股份有限

公司重大资产出售预案》（修订稿）及相关文件。

9、2015 年 12 月 3 日，创兴资源公告披露了第六届董事会第 15 次会议关于

本次交易的决议、上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》修订稿）

及相关文件。

10、2015 年 12 月 13 日，创兴资源刊发《关于公司重大资产出售之全资子

公司湖南神龙矿业有限公司 100%股权的第二次拍卖结果公告》，告知投资者，自

然人李春晓以 1,000 元竞得标的资产。

法律意见书

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，创兴资源已就本次重

大资产出售之重要信息进行了及时、准确、完整披露，创兴资源的信息披露符合

《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关要求。

十一、本次重大资产出售的证券服务机构

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

1、独立财务顾问

本次重大资产出售的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，其拥有合法有

效的《营业执照》（注册号：440301103244209）和《经营证券业务许可证》（编

号：10290000），国信证券具备为创新资源本次交易担任独立财务顾问的资格。

2、审计机构

本次重大资产出售的审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合

伙），其拥有合法有效的《营业执照》（注册号：440101000247385）、《会计事务

所执业证书》（证书序号：020719）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》

（证书序号：000152）。经办会计师冼宏飞持有《注册会计师证书》（编号：

440100010012 ）、经办会计师关文源持有《注册会计师证书》（编号：

440100790007）。

3、资产评估机构

本次重大资产出售的评估机构为中联资产评估集团有限公司，其拥有合法有

效的《营业执照》（注册号：110000001312261）、《资产评估资格证书》（证书编

号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）。

经办评估师方炳希持有《注册资产评估师执业资格证书》（编号：11000094）、经

办评估师郑冰持有《注册资产评估师执业资格证书》（编号：51000571）。

4、法律顾问

本所即上海市上正律师事务所是本次重大资产出售的专项法律顾问。本所持

法律意见书

有合法有效的律师事务所执业许可证（证书编号：23101199710594522）。经办律

师里李备战持有《律师执业证》（执业证号：13101199910663370）、经办律师郭

蓓蓓持有《律师执业证》（执业证号：13101200611961732）。

本所律师经核查后认为，参与创新资源本次交易的中介机构均具备合法的

执业资质。

十二、本次重大资产出售相关人员买卖创兴资源股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重

大资产重组申请文件》、关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证

监公司字［2007］128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证

据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，本所律师对本次交

易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。

创兴资源和神龙矿业及其董事、监事、高级管理人员以及交易对方，为本次

重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述自然人的直系亲属

（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就其自创兴资源股票因本次重大资

产出售停牌前 6 个月（以下简称“自查期间”，即 2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7

月 14 日）至《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》签署日买卖

创兴资源股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据本次交易相关方及相关中介机构的自查和中国证券登记结算有限公司

的查询结果，自查期间，除大洋集团董事刘正兵、大洋集团监事郑旭红和控股股

东桑日百汇兴存在买卖创兴资源股票情况外，本次重组其他相关方、相关内幕信

息知情人及其直系亲属不存在买卖创兴资源股票的情况，也不存在泄露本次重大

资产出售内幕信息以及利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。刘正兵、郑旭红

和桑日百汇兴买卖创兴资源股票的情况如下：

1、大洋集团董事刘正兵买卖创兴资源股票情况

刘正兵系大洋集团董事，自查期间，其买卖创兴资源股票的情形如下：

法律意见书

序号成交日期交易类别成交数量（股）交易价格（元/股）交易金额（元）

1 2015/02/13 买入 200 7.29 1,458

2 2015/02/13 买入 8,800 7.29 64,152

3 2015/02/13 买入 1,000 7.29 7,290

4 2015/03/02 卖出 3,990 7.77 31,002

5 2015/03/02 卖出 5,000 7.77 38,850

6 2015/03/02 卖出 1,010 7.77 7,848

7 2015/07/10 买入 8,400 10.82 90,888

刘正兵已作出了书面承诺，在创兴资源股票停牌前，其从未知悉本次交易的

内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在自查期间内其对

创兴资源股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的

操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖创兴资源股票行为系根据市

场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、大洋集团监事郑旭红买卖创兴资源股票情况

郑旭红系大洋集团监事，自查期间，其买卖创兴资源股票的情形如下：

序号成交日期交易类别成交数量（股）交易价格（元/股）交易金额（元）

1 2015/04/30 卖出 1,000 14.10 14,100

郑旭红已作出了书面承诺，在创兴资源股票停牌前，其从未知悉本次交易的

内幕信息，也没有参与本次交易的任何前期研究和策划工作；在自查期间内其对

创兴资源股票的交易行为系基于对股票二级市场交易情况的自行判断而进行的

操作，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖创兴资源股票行为系根据市

场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、控股股东桑日百汇兴买卖创兴资源股票情况

桑日百汇兴系创兴资源控股股东，自查期间，其共有 576 笔买卖创兴资源股

票的行为，总计买入 2,824,557 股，上述买卖系公司控股股东实施增持计划的结

果。

为了创兴资源更好地发展，创兴资源大股东承诺增持公司股票，详见 2014

年 4 月 30 日创兴资源 2014-012 号公告。2014 年 5 月 22 日，创兴资源控股股东

法律意见书

厦门百汇兴向公司提交了《厦门百汇兴投资有限公司关于增持上海创兴资源开发

股份有限公司股票的计划》（详见 2014 年 5 月 24 日创兴资源 2014-017 号公告），

为履行上述增持股份承诺事项，基于对公司未来持续稳定发展的信心，厦门百汇

兴计划在未来 12 个月内，视创兴资源股价表现，通过上交所交易系统买入方式

增持公司股票，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的 2%,累计增持金额不

少于人民币 2,000 万元。自 2014 年 9 月 12 日至 2015 年 5 月 23 日，厦门百汇兴

安排其控股子公司桑日百汇兴通过上交所交易系统累计增持创兴资源股份

2,953,927 股，占创兴资源总股份的 0.69%。至此，本次增持计划实施完毕，创兴

资源已于 2015 年 5 月 23 日公告了《关于控股股东本次增持计划完成的公告》。

因此，创兴资源控股股东桑日百汇兴在公司因本次交易停牌之日前 6 个月内

买卖公司股票行为系控股股东的增持计划，不属于利用内幕信息从事证券交易的

行为。

4、创兴资源出具的《关于股票买卖的说明》

创兴资源就上述机构和人员在自查期间买卖创兴资源股票事项出具了《关于

股票买卖的说明》，说明的主要内容包括：“本次交易初次筹划的时间为 2015 年

7 月 15 日，本公司采取了严格的保密措施，上述人员并未参与本次重组的方案

的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，上述人员买卖本公司股票的

情形是其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自

行判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息交易的情形，其买卖本公司股票

的行为与本次交易事项无关联关系。”

经核查，本所律师认为，上述被核查人员不存在利用未公开的信息进行股票

交易的情况，不构成内幕交易，不构成本次重大资产出售的法律障碍。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师经核查后认为，

1、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。本次重大资产出售方

法律意见书

案的内容符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、本次重大资产出售的出售方为合法设立并有效存续的企业法人，具备本

次交易的主体资格；本次重大资产出售的受让方为具有完全民事行为能力的自然

人，具备实施本次交易的主体资格。

3、本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需

获得创兴资源股东大会通过后方可实施。

4、本次重大资产出售的交易方式、交易程序、交易价格的确定符合相关法

律、行政法规和规范性文件的规定。

5、本次重大资产出售双方签订的《股权转让协议》的内容符合相关法律、

行政法规及规范性文件的规定，合法有效；《股权转让协议》生效后，对协议双

方具有法律约束力。

6、本次交易的标的资产股权权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，

亦不存在司法查封或冻结等权利限制的情形，标的公司股权过户不存在实质性法

律障碍。交易对方声明并承诺已经知悉披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、

土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和

法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神龙矿业资产现状进行受让，本

次交易完成后不会因该等风险向创兴资源或神龙矿业主张任何权利。因此，截至

本法律意见书出具之日，已经披露的神龙矿业资产、债务、业务、诉讼等情况不

会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。

7、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置符合有关法律法规的规定。

8、本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组所规定

的实质条件。

9、本次交易不构成关联交易，本次交易不会导致新增关联方，不会因此新

增关联交易；本次交易完成后不存在同业竞争。

10、截至本法律意见书出具之日止，创兴资源就本次重大资产出售已经履行

了法定的信息披露和报告义务。

法律意见书

11、参与本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服务

的适当资质。

12、本次交易相关人员买卖创兴资源股票的行为不构成创兴资源本次重大资

产出售的法律障碍。

本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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