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发行股份购买资产协议

本协议由以下各方于2015年12月13日在北京市签订：

甲方：盛达矿业股份有限公司

住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段 1 号

法定代表人：朱胜利

乙方：

乙方一：赤峰金都矿业有限公司全体股东

序法定代表人／居民

股东名称／姓名住所

号身份证号码

1 甘肃盛达集团股份有限公司甘肃省兰州市城关区天水路3号赵满堂

北京市崇文区东花市北里中区15

2 赵庆 620102198402035039

楼A门1101号

甘肃省兰州市西固区西固中路482

3 朱胜利 622726197005091775

号6室

乙方二：三河华冠资源技术有限公司

住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

法定代表人：赵满堂

（以上乙方一和乙方二合称“乙方”；甲方、乙方合称“各方”，单称“一方”。）

鉴于：

1、盛达矿业系一家在深交所主板上市的企业（股票代码 000603）。甲方有

意收购优良资产，以促进其做大做强。

发行股份购买资产协议

2、赤峰金都系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。乙方一系赤峰

金都的全体股东，合计持有赤峰金都 100%股权，其具体出资额及持股比例如

下表所示：

序

股东名称／姓名出资额（元）出资比例（％）

号

1 甘肃盛达集团股份有限公司 102,000,000.00 68

2 赵庆 45,000,000.00 30

3 朱胜利 3,000,000.00 2

合计 150,000,000.00 100

3、光大矿业系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 5,000

万元人民币。乙方二持有光大矿业 100％股权。

4、经协商，甲方采用发行股份的方式购买乙方一所持赤峰金都 100%股权

以及乙方二所持光大矿业 100%股权，同时，甲方拟向盛达集团非公开发行股

份募集配套资金。

为此，协议各方通过友好协商，就盛达矿业本次重大资产重组的具体事宜，

达成如下协议：

第一条释义

1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

甲方、盛达矿业、发行

指盛达矿业股份有限公司

人、上市公司

三河华冠资源技术有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司、

乙方、交易对方指

赵庆以及朱胜利

盛达集团指甘肃盛达集团股份有限公司

三河华冠指三河华冠资源技术有限公司

标的公司指赤峰金都矿业有限公司、内蒙古光大矿业有限责任公司

赤峰金都指赤峰金都矿业有限公司

光大矿业指内蒙古光大矿业有限责任公司

标的资产指赤峰金都100%股权、光大矿业100%股权

甲、乙各方于2015年12月13日签署的《发行股份购买资产

本协议指

协议》及其任何副本、附件

发行股份购买资产协议

盛达矿业拟以发行股份的方式购买乙方一所持赤峰金都

100%股权以及乙方二所持光大矿业100%股权。同时，盛达

本次交易指矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套

资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买标的资产

交易价格总额的100%。

定价基准日指上市公司关于本次交易的董事会决议公告日

卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司

评估基准日指 2015年9月30日

交割日指发行人成为标的公司股东的工商变更登记完成之日

过渡期间指评估基准日至交割日的期间

净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

本次交易中交易对方取得的上市公司股份向深圳证券交易

上市之日指

所申请的上市时间

中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、

中国指

澳门特别行政区及台湾地区

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

第二条本次交易总体方案

2.1 甲方采用发行股份的方式购买乙方一所持赤峰金都100%股权、乙方二

所持光大矿业100%股权。

2.2 甲方拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于增

资光大矿业、增资赤峰金都、向银都矿业提供借款、上市公司偿还银行借款、

上市公司整合标的公司及补充流动资金及支付本次交易的中介机构和信息披

露费用。

2.3 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

发行股份购买资产协议

第三条标的资产的价格

3.1 赤峰金都 100%股权的交易价格

（1）盛达矿业拟收购赤峰金都 100%股权，交易各方同意，本次交易中赤

峰金都 100%股权交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑赤峰金都财

务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

（2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对赤峰金都的股权价值

进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出

具的“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》的评估结论，截至评

估基准日 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都经审计的账面净资产为 11,641.15 万元；

采用资产基础法确定的赤峰金都股东全部权益评估价值为 84,919.40 万元，评

估增值 73,278.25 万元，增值率为 629.48%。

经交易各方协商，本次交易标的资产赤峰金都 100%股权的交易价格为

84,919.33 万元。乙方一拟出让的赤峰金都 100%股权的作价情况如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例交易作价（元）

1 盛达集团 102,000,000.00 68% 577,451,450.80

2 赵庆 45,000,000.00 30% 254,757,993.00

3 朱胜利 3,000,000.00 2% 16,983,866.20

合计 150,000,000.00 100% 849,193,310.00

3.2 光大矿业 100%股权的交易价格

（1）盛达矿业拟收购光大矿业 100%股权，交易各方同意，本次交易中光

大矿业 100%股权交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑光大矿业财

务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

（2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对光大矿业的股权价值

进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出

具的“卓信大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》的评估结论，截至评

发行股份购买资产协议

估基准日 2015 年 9 月 30 日，光大矿业经审计的账面净资产为 4,118.22 万元；

采用资产基础法确定的光大矿业股东全部权益评估价值为 80,961.41 万元，评

估增值 76,843.19 万元，增值率为 1,865.93%。

经交易各方协商，本次交易标的资产光大矿业 100%股权的交易价格为

80,961.40 万元。乙方二拟出让的光大矿业 100%股权的作价情况如下：

股东名称出资额（元）出资比例交易作价（元）

三河华冠 50,000,000.00 100% 809,613,952.00

第四条本次交易中的股份发行

4.1 发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告

之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股（定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额

÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经甲方股东

大会批准。

（2）向盛达集团发行股份募集配套资金的发行价格

本次交易中甲方拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资

金，发行价格为定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的90%，即13.22

元/股。

（3）在定价基准日至发行日期间，如果甲方出现分红、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项的，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调

整。

4.2 发行数量

（1）向乙方一发行股份数量

发行股份购买资产协议

本次交易中，甲方以发行股份的方式购买乙方一持有的赤峰金都100%股

权：发行数量=乙方一拟出让的赤峰金都100%股权的价格÷发行价格

甲方向乙方一发行股份数量的具体情况如下：

序号发行对象认购股份资产作价（元）发行股份数（股）

1 盛达集团 577,451,450.80 43,680,140

2 赵庆 254,757,993.00 19,270,650

3 朱胜利 16,983,866.20 1,284,710

合计 849,193,310.00 64,235,500

（2）向乙方二发行股份数量

本次交易中，甲方以发行股份的方式购买乙方二持有的光大矿业100%股

权：发行数量=乙方二拟出让的光大矿业100%股权的价格÷发行价格

甲方向乙方二发行股份数量的具体情况如下：

发行对象认购股份资产作价（元）发行股份数（股）

三河华冠 809,613,952.00 61,241,600

（3）向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。本次交易拟购买资产交易价格为 165,880.73 万元，本次募集配套资金总

额不超过 125,468.00 万元，发行股份数量不超过 94,907,715 股。

（4）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红

股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦

作相应调整。

4.3 关于本次非公开发行股份的锁定期

（1）乙方的锁定期安排

乙方通过本次交易取得的甲方股份的锁定期具体如下：

发行股份购买资产协议

序号股东名称股份锁定期安排备注

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市

之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不盛达集团为上市公

超过其通过本次交易获得上市公司股份的司的控股股东且与

65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份赵庆同为实际控制

盛达集团、转让不再受限；人赵满堂的一致行

赵庆若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续动人，盛达集团、

20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发赵庆同时承担标的

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期公司赤峰金都的业

末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本绩承诺补偿义务

公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业

股票的锁定期将自动延长至少6个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份

上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市

之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不

超过其通过本次交易获得上市公司股份的三河华冠为实际控

65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份制人赵满堂的一致

转让不再受限；行动人，同时承担

2 三河华冠

若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续标的公司光大矿业

20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发的业绩承诺补偿义

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期务

末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本

公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的

锁定期将自动延长至少6个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市

3 朱胜利 -

之日起12个月内不得转让

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》

等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司

送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、

盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，

三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、

赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。

（2）盛达集团因募集配套资金获得股份的锁定期安排

发行股份购买资产协议

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新

增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司

送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

第五条标的资产的交割

5.1 各方同意并确认，以下条件的实现作为各方履行《发行股份购买资产

协议》项下标的资产交割义务的前提：

（1）《发行股份购买资产协议》已经生效；

（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的

重大违约行为；

（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同

意、授权及核准，标的资产不存在阻碍本次交易的第三方权利；

（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批

机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股

份购买资产协议》或根据《发行股份购买资产协议》所进行的交易或安排成为

非法或被禁止；

（5）标的资产在交割完成前持续正常经营，未出现任何重大不利变化；

（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。

在中国证监会核准本次发行之日起 10 个工作日内，乙方与甲方应相互配

合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但

不限于：

（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的

有关手续；

（2）其他必要的资产过户手续。

发行股份购买资产协议

工商变更登记完成日即为交割日。

标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内

办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，交易对

方应按标的资产交易价格的万分之五向甲方支付违约金。

各方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，甲方聘请具备相

关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报

告。

上述交割手续完成后，甲方应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对

交易对方以标的资产认购甲方股份进行验资并出具验资报告，与深交所及中证

登深圳分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。

第六条关于过渡期间损益的处理

自评估基准日起至交割日为过渡期间，各方同意并确认，在过渡期内，标

的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归甲方享有，如产生的利

润为负数，则交易对方以现金方式全额补偿予甲方。

第七条业绩承诺及业绩补偿

三河华冠、盛达集团和赵庆（业绩补偿义务人）分别对赤峰金都和光大矿

业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审

计的扣除非经常性损益部分及配套募集资金产生的效益后实现的净利润做出

承诺，并就标的公司实际净利润不足承诺净利润时对甲方进行补偿作出安排。

就上述业绩承诺和利润补偿事宜，相关方将另行签订《业绩承诺补偿协议》，

明确具体的业绩承诺及补偿事宜。

发行股份购买资产协议

第八条滚存未分配利润的安排

各方一致同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标

的公司估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由甲方新老股东按发行

后的比例共同享有。

第九条陈述和保证

9.1 甲方的陈述和保证：

（1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从

事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；

（2）除本协议第十四条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议所

必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、发行

人的章程及发行人的其他内部规定；

（3）甲方向乙方以及甲方或乙方委托的中介机构提供的与本次发行有关

的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏；

（4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申

请程序；

（5）甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为；

（6）甲方承诺在本次交易完成后，标的公司按照《公司法》和甲方的法

人治理结构自主经营，甲方将在最大限度范围内配合与支持标的公司的正常经

营活动。

9.2 乙方的陈述和保证：

（1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权

发行股份购买资产协议

利及履行义务；

（2）乙方签署本协议不会导致其违反标的公司的章程及乙方签署的任何

其他协议、合同；

（3）乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉及任何

质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争

议；

（4）乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方具备法律法规

规定的投资甲方的资格，乙方不存在中国证监会以及深交所规定的禁止投资甲

方的情形；

（5）标的公司合法设立并有效存续，其从事目前正在经营的业务已取得

所有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；

（6）标的公司历次股权变动均经合法程序，所有出资均已合法、及时、

足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕，现有股权结构合法、

合规、真实、有效；

（7）标的公司不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情形；

（8）乙方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整披露；

乙方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；

（9）乙方依法按有关税务机关的要求进行纳税申报，并已依法按有关税

务机关的要求支付其应付的所有税款；标的公司依法按有关税务机关的要求提

交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完

整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税款（无论是否在

纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适

当准备；

（10）标的公司遵守相关的社会保障法律，没有受到任何可能导致对其产

生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及标的公司遭

受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件；

发行股份购买资产协议

（11）乙方及标的公司遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导致对其

产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方

及标的公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件；

（12）乙方及标的公司遵守相关的安全生产法律，没有受到任何可能导致

对其产生重大不利影响的安全生产方面的指控，也不存在任何依合理判断可能

导致乙方及标的公司遭受安全生产方面重大处罚的情形、情况或者事件；

（13）乙方及标的公司遵守与所属行业及与其经营活动相关的管理法律法

规，没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合

理判断可能导致乙方及标的公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况

或者事件；

（14）乙方未利用其股东或其他地位不合理地支配或使用标的公司资产，

或以任何其他方式致使标的公司资产遭受正常营业外的损失；

（15）除已向甲方披露的情况外，标的公司不存在其它正在进行中的或可

能向其提起的诉讼、仲裁或行政调查或类似程序；

（16）乙方自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；

（17）乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行

为。

（18）本次交易（包括签署本协议、《业绩承诺补偿协议》、《股份认购

协议》在内的交易文件及交易文件的任何修订）已获得标的公司股东会的批准，

且标的公司及标的公司股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、准确、

完整，无虚假或误导性陈述。

第十条财务、税务及税费的承担

10.1 甲方与乙方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关

事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分

发行股份购买资产协议

担。

10.2 标的公司应按甲方的标准规范财务制度，因标的公司在本次交易完成

前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利

润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由乙方承担。

10.3 如标的公司在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即

使该等处罚发生于本次交易完成后），则乙方有义务对标的公司做出补偿以确

保标的公司利益不受该等处罚的负面影响。

第十一条信息披露和保密

11.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本

协议相关的各项信息披露义务。

11.2 除有关法律、法规、政府机构、证券监管机构及证券交易所要求的披

露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协议的内

容及有关保密信息向任何第三方（各方的股东、法律顾问、财务顾问因完成本

次投资之需要除外）披露，上述保密信息包括在洽商投资事宜期间各方从其他

方获得的有关各方及所投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商

业运作模式及其他不宜对外公开的信息。

11.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等

专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的

信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

第十二条不可抗力

12.1 本协议所称不可抗力事件是指受影响一方不能合理控制、无法预料或

即使可预料到也不可避免且无法克服、并于本协议签订日之后出现的、使该方

对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但

不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、

发行股份购买资产协议

骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击

等。

12.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书

面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议

的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或

减轻此等不可抗力事件的影响。

12.3 任何一方由于受到本条第12.1款规定的不可抗力事件的影响，部分或

全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事

件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立

即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天

或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决

定终止本协议。

第十三条违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务/承诺，或

所作出的陈述/保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（违约方）未

能履行其在本协议项下之义务/承诺，或所作出的陈述/保证失实或严重有误，

则另一方（守约方）有权选择：

（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失（包

括为避免损失而支出的合理费用）；

（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资

产交易价格的10%。

发行股份购买资产协议

第十四条协议生效、变更及终止

14.1 协议生效

本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：

（1）本协议甲方、乙方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审

议批准本次交易。

（2）中国证监会核准本次交易。

14.2 协议有效期

本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为协议生效后十二个月。

14.3 协议变更

本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。

14.4 协议终止

在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条第12.3款终止本协议。

第十五条适用法律和争议解决

15.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

15.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应

首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商

解决的，任何一方均有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。

15.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不

影响本协议其他条款的效力。

发行股份购买资产协议

第十六条协议文本与其他

16.1 各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协

议、意图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议；

16.2 本协议以中文签署，正本一式八份，交易各方各执一份，其余报有关

主管部门，每份具有同等法律效力。

16.3 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或

补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与

本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文

件为准。

（以下无正文）

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