证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2015-106
博彦科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易涉及博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、总经理马
强先生，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前
认可和独立董事意见，并经公司第二届董事会第三十一次临时会议和公司第二届
监事会第十八次临时会议审议通过；本次交易事项不需公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》规定的风险投资。
一、关联交易概述
公司全资子公司北京博彦投资管理有限公司（以下简称“博彦投资”）拟与
公司董事、总经理马强先生共同出资设立北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙）
（以工商登记核准的名称为准，以下简称“博瑞慧佳”），博瑞慧佳主要从事股权
投资、投资管理和投资咨询等业务。
博瑞慧佳的注册资本为 100 万人民币，其中博彦投资以现金出资 60 万元人
民币，全部为自有资金，持股比例为 60%；马强先生以现金出资 40 万元人民币，
持股比例为 40%。
本次交易涉及公司董事、总经理马强先生，构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第二届董事会第三十一
次临时会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，马强先生作为关联董事，回避该议案的表决，公司独
立董事发表了事前认可和独立董事意见。董事会同意公司法定代表人或法定代表
人指定的授权代理人代表公司办理相关注册登记手续，并签署相关法律文件。
二、博彦投资及关联方的基本情况
1、北京博彦投资管理有限公司的基本情况
注册地址：北京市海淀区上地信息路 18 号二层 2105 室
法定代表人：王斌
注册资本：6800 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术服务、技术咨询；计算机
技术培训；应用软件服务、基础软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算
机系统服务；数据处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容方可开展经营活动）
股东情况：博彦投资为公司全资子公司，公司持有其 100%股份。
2、关联方的基本情况
马强先生：中国国籍，现任公司董事、总经理，截至本公告发布之日，持有
公司 14,246,135 股股份，占公司总股本的 8.50%。
三、合伙协议的主要内容
1、有限合伙企业的名称：北京博瑞慧佳资产管理公司（有限合伙）（以工商
登记核准的名称为准）。
2、合伙人：马强和北京博彦投资管理有限公司
3、普通合伙人：北京博彦投资管理有限公司
4、有限合伙人：马强
5、有限合伙企业的经营场所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院 7 号楼博彦
科技大厦。
6、有限合伙企业的经营范围: 股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询
（不得从事代理记帐）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目，限制的项目须取得许可后方可经营，经营范围以工商登记为准）
7、有限合伙企业的经营期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，
经营期限为营业执照签发之日起 10 年。
8、合伙事务执行：合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
9、出资金额、方式、期限
(1)普通合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴
的出资额。
(2)有限合伙人以现金方式缴纳出资，于签署本协议后的 3 年内缴纳其认缴
的出资额。
(3)本有限合伙企业总出资额为人民币 100 万元。
10、利润分配方式：有限合伙企业存续期间，有限合伙企业的利润由全体合
伙人按照出资比例分配。
11、亏损分担与债务承担方式
(1)有限合伙企业存续期间，产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照出资
比例分担；
(2)有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按照出资比例分担。
四、关联交易的定价政策及定价依据
博彦投资与公司董事、总经理马强先生本次共同投资设立北京博瑞慧佳资产
管理公司（有限合伙），出资双方本着平等互利的原则，均以现金方式出资，并
按各自的出资比例承担风险责任。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次资产管理公司的设立是为了满足公司未来发展的需要，充分利用各方优
势寻找符合公司战略转型的投资标的，提升公司价值，为公司股东创造更好的回
报。本次投资是公司在投资模式方面的探索，短期内对生产经营没有实质影响，
长期看将有助于公司在遴选优质并购标的，加快公司转型步伐，对公司未来发展
将产生积极影响。
六、交易的风险分析
本次设立的合伙企业主要从事股权投资、资产管理和资产咨询等业务，存在
投资不及预期的风险。公司拟采取的风险应对措施：公司已充分论证了本投资事
宜，公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，未来将谨慎经营博瑞慧佳资
产公司，及时控制风险，确保公司投资资金的安全。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至今，除关联人马强先生作为 2015 年限制性股票激励计划
之激励对象获授 160 万股股份及及出资 40 万元人民币与公司全资子公司博彦投
资共同投资设立博瑞慧佳之关联交易外，公司与关联人马强先生未发生其他关联
交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司在将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交给公司第二届董事会第三
十一次临时会议审议前，已将该议案提交我们审阅，我们认为公司全资子公司和
公司高管共同出资设立合伙企业，公司高管以现金方式出资，按出资比例承担风
险责任，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们同意将该议案提交公司
第二届董事会第三十一次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定，公司本次投资发起设立合伙企业有利于推进公司战略转型
的步伐，有利于公司的未来发展，本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公
司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，不存在损害公
司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。因此，独立董事同意本议案。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司此次拟与公司董事、总经理马强先生共同出资
设立博瑞慧佳，截至目前履行了必要的审议程序。新设立的公司双方均以现金方
式出资，并按各自的出资比例承担风险责任，不存在损害公司及其他股东的利益。
本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第三十一次临时会议决议》
2、《西南证券股份有限公司关于对外投资暨关联交易的核查意见》
3、《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》
4、《独立董事关于第二届董事会第三十一次临时会议相关事项的独立意见》
5、北京博彦投资管理有限公司营业执照
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2015 年 12 月 15 日
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