北京市汉坤律师事务所
关于
博彦科技股份有限公司
之
2015 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B151878-O
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街 1 号东方广场 C1 座 906 室 邮编：100738
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2015 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
博彦科技/公司 指 博彦科技股份有限公司
《股票激励计划（草 指 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票
案修订稿）》 激励计划（草案修订稿）及摘要》
《实施考核管理办法 指 《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（修订稿）》
激励对象 指 本次激励计划中获得限制性股票的博彦科技高
级管理人员和核心管理及业务人员
限制性股票 指 在满足本次激励计划规定的授予条件时，博彦
科技以非公开发行的方式授予激励对象的，并
在授予后按本次激励计划的规定锁定和解锁的
博彦科技 A 股股票
授予日 指 博彦科技向激励对象授予限制性股票的日期，
本次限制性股票授予日为 2015 年 12 月 15 日
授予条件 指 激励对象根据本次激励计划被授予限制性股票
所必须满足的条件
本次股权激励 指 博彦科技实施本次限制性股票激励计划的行为
《公司章程》 指 《博彦科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《备忘录 1 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 1 号》
《备忘录 2 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 2 号》
《备忘录 3 号》 指 《股权激励有关事项备忘录 3 号》
股东大会 指 博彦科技股东大会
董事会 指 博彦科技董事会
监事会 指 博彦科技监事会
薪酬与考核委员会 指 博彦科技董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元
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2015 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于博彦科技股份有限公司之
2015 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
汉坤（证）字[2015]第 B151878-O
致：博彦科技股份有限公司
根据本所与博彦科技签订的《法律顾问协议》，本所律师作为博彦科技本次股
权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股权激励调整及授予相关
事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1. 博彦科技本次股权激励限制性股票调整及授予的批准与授权；
2. 博彦科技本次股权激励限制性股票授予的激励对象及其调整；
3. 本次股权激励限制性股票的授予条件与授予日；
4. 本所律师认为需要审查的其他文件。
博彦科技已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料
是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的
材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、
说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；
所提供的非自身制作的其它文件数据，均与博彦科技自该等文件数据的初始提供
者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、
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删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据
或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文
件数据的合理理解、判断和引用。并且，公司所有相关的自然人均具有完全民事
行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博彦科技本次股权激励限制性股票调整及
授予相关事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意
见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的
法律责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为博彦科技本次股权激励限制性股票调
整及授予事宜所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承
担责任；
4. 本所律师同意博彦科技自行引用或根据中国证监会、证券交易所的审核要
求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但博彦科技作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
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7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供博彦科技为本次股权激励限制性股票调整及授予之目
的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博彦科技提供的有关本次股权激励限制性
股票调整及授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 博彦科技本次股权激励限制性股票授予的批准与授权
（一） 2015 年 11 月 1 日，博彦科技召开第二届董事会第二十九次临时会议，
会议审议通过《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等与本次股权激励有关的议案。公司独立董事就本次股权激励发表了独立意
见。
（二） 2015 年 11 月 1 日，博彦科技召开第二届监事会第十六次临时会议，
对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《博彦科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于核查<博彦科技股份有限公
司 2015 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激
励有关的议案。
（三） 2015 年 11 月 20 日，博彦科技召开第二届董事会第三十次临时会议，
会议审议通过《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》及《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事
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就上述议案发表了独立意见。
（四） 2015 年 11 月 20 日，博彦科技召开第二届监事会第十七次临时会议，
对《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单（调
整后）》列示的激励对象主体资格进行核实，并审议通过《博彦科技股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于核查<博彦科技股份
有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单（调整后）>的议案》
等与本次股权激励有关的议案。
（五） 2015 年 12 月 9 日，博彦科技召开 2015 年第二次临时股东大会，以现
场投票和网络投票相结合的方式进行表决，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要》、《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（六） 2015 年 12 月 15 日，博彦科技召开第二届董事会第三十一次临时会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
（七） 2015 年 12 月 15 日，博彦科技召开第二届监事会第十八次临时会议，
对调整后的激励对象名单进行了审核，并审议通过了《关于调整限制性股票激励
计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博彦科技 2015 年限
制性股票激励计划授予已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
和《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的决议合法有效。
二、 博彦科技本次股权激励授予激励对象的调整
（一） 2015 年 12 月 9 日，博彦科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
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通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等与本次股权激励有关的议案，授权董事会确认激励对象参与本次股权激
励的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量。
（二） 2015 年 12 月 15 日，博彦科技召开第二届董事会第三十一次临时会议，
审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》，本次调整的内容如
下：
鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制
性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会
决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，限制性股票授予数量不变，
仍为1,000万股。
公司独立董事发表了独立意见，同意按照上述内容调整本次股权激励授予的
激励对象人员名单。
（三） 根据《股票激励计划（草案修订稿）》第四章“激励对象的确定依据和
范围”的规定，激励对象的确定依据如下：
1. 激励对象确定的法律依据：本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3
号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据：本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人
员、中高层管理人员，部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的
其他人员（不包括独立董事、监事）。
鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制
性股票激励计划，博彦科技董事会根据2015年第二次临时股东大会的授权对本次
股权激励的激励对象名单进行了相应的调整，经核查，本次调整后，博彦科技本
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次股权激励的激励对象调整为301人，限制性股票授予数量不变。本所认为，本次
调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、 本次股权激授予的具体情况
根据《股票激励计划（草案修订稿）》以及公司第二届董事会第三十一次会议
决议，本次股权激励授予的具体情况如下：
（一） 本次股权激励的授予条件
经本所律师核查，本次向激励对象授予限制性股票已满足了下列条件：
1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二） 本次股权激励的授予日
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1. 2015 年 12 月 9 日，博彦科技召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案，授权董事会确定本次股权激励的授予日，在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票和解锁限制性股票所必需的全部
事宜。
2. 2015 年 12 月 15 日，博彦科技召开第二届董事会第三十一次临时会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励的授
予日为 2015 年 12 月 15 日。独立董事发表了明确同意的独立意见。
3. 经本所律师核查，本次股权激励的授予日为交易日，且不为《股票激励计
划（草案修订稿）》列明的不得作为授予日的下列区间日：
(1) 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”，均为公司依据现
行适用的《上市规则》的有关规定和要求应该披露的交易或其他重大事项。
综上，本所认为，博彦科技本次股权激励的授予条件已经成就，公司董事会
有权确定本次股权激励的授予日，本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：博彦科技本次股权激励调整及授予相关事项已经
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取得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励的激励对象和授予日符合相关规定，
授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票的行为符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》以及《股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次授予尚需按照《管理办法》和《股票
激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行信息披露并向登记结算公司申请办理登
记手续。
本法律意见书一式伍份。
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