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北京市康达律师事务所
关于安徽方兴科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产交易
实施情况的
法律意见书
康达股重字[2015]第 0017-2 号
二零一五年十二月
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方兴科技法律意见书
北京市康达律师事务所
关于安徽方兴科技股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产交易实施情况的
法律意见书
康达股重字[2015]第0017-2号
致：安徽方兴科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽方兴科技股份有限公
司（以下简称“方兴科技”或“公司”）的委托，担任向特定对象发行股份及支
付现金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已就本
次交易出具了《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司向特定对
象发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（康达股重字[2015]第0017号）
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》
（康达股重字[2015]第0024号）（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北
京市康达律师事务所关于安徽方兴科技股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产交易标的资产过户的法律意见书》（康达股重字[2015]第0017-1
号）（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及
《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表
法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见（一）》、《标的资产过
户法律意见书》的补充，仅供方兴科技为本次交易之目的使用，不得用作其他目
的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对
本所出具的法律意见承担责任。
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方兴科技法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表
法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）方兴科技的批准和授权
1、2015 年 3 月 31 日，方兴科技召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产交易预案的相关议案。
2、2015 年 5 月 5 日，方兴科技召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
3、2015 年 6 月 25 日，方兴科技召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案。
（二）国有资产监督管理部门的审批和备案
1、中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产评估项目备案表》
（备案编号：Z64020150020804），对中联资产评估集团有限公司于 2015 年 4 月
14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金及发
行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的深圳
市国显科技股份有限公司（以下简称“国显科技”）股权的评估结果进行了备案。
2、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委下发《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），同意本次交易方
案。
（三）中国证监会的核准
2015 年 11 月 9 日，方兴科技收到中国证监会下发的《关于核准安徽方兴科
技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2513
号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合
法、有效。
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方兴科技法律意见书
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为欧木兰等 15 名交易对方所持有的国显科技 75.58%股
权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日下发的《变更（备案）通
知书》（[2015]第 83844606 号），国显科技 75.58%股权已过户至方兴科技名下。
（二）新增股本验资情况
2015 年 11 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽方兴
科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第 711581 号），经审验，截至
2015 年 11 月 26 日，方兴科技已收到欧木兰等 15 名交易对方缴纳的新增股本合
计人民币 24,530,107 元，欧木兰等 15 名交易对方以本次交易购买的相关资产出
资，折合实收资本（股本）人民币 24,530,107 元。
（三）新增股份登记情况
依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 11 日出具
的《证券变更登记证明》，方兴科技已办理了本次发行股份购买资产涉及的新增
股份 24,530,107 股（其中限售流通股数量 24,530,107 股）的登记手续，新增股份
24,530,107 股已登记至欧木兰等 15 名交易对方名下。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次发行
股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效。
三、信息披露差异情况
依据《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的报告
书》等披露文件，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务
数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际
差异的情况。
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方兴科技法律意见书
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，方兴科技的董事、监事、高
级管理人员未因本次交易发生变更。
五、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中方兴科
技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生方兴科技
为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括方兴科技与本次发行股份及支付现金
购买资产交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》
及其补充协议，以及全体交易对方出具的关于避免同业竞争、规范关联交易、股
份锁定等相关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，约定本次交易相关事宜
的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易
各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、方兴科技就向欧木兰等 15 名交易对方发行股份事宜办理注册资本、公司
章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
2、方兴科技依据《购买资产协议》的约定，向本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方支付现金对价。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易各方均
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方兴科技法律意见书
能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存
在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
八、结论意见
综上，本所律师认为，方兴科技本次交易已取得必要的批准与授权，该等程
序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，本次发行股份购
买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次
交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关
承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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