国信证券股份有限公司
关于安徽方兴科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明和承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任安徽方兴科技股份有限公司本次发行
股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解
本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况
做出独立、客观和公正的评价，以供方兴科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均
按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施
情况对方兴科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本
独立财务顾问的职责范围并不包括应由方兴科技董事会负责的对本次交易事项
在商业上的可行性评论，不构成对方兴科技的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
1
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估
报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对方兴科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财
务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业
事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或方兴科技的文件引述。
4、本核查意见仅供方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布
的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
2
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ............................................................................................................. 1
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 2
目 录 ................................................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................... 7
一、本次交易方案 .................................................................................................... 7
二、本次现金支付具体情况 .................................................................................... 8
三、本次发行股份具体情况 .................................................................................... 9
第二节 本次交易履行的相关程序 .......................................................................................... 13
第三节 本次交易的实施情况 .................................................................................................... 15
一、发行股份购买资产的实施情况 ...................................................................... 15
二、后续事项 .......................................................................................................... 15
第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 17
第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 18
第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 19
第七节 相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................... 20
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况 .......................................................... 20
二、本次发行涉及的相关承诺及履行情况 .......................................................... 20
第八节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 21
一、向交易对方支付现金对价 .............................................................................. 21
二、后续工商变更登记等事项 .............................................................................. 21
三、相关方需继续履行承诺 .................................................................................. 21
第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 22
3
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
方兴科技、公司、本公
指 安徽方兴科技股份有限公司
司、上市公司
国显科技、标的公司 指 深圳市国显科技科技有限公司
昌讯投资 指 新余市昌讯投资发展有限公司，交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，交易对方之一
星河投资 指 深圳市星河投资有限公司，交易对方之一
广东红土 指 广东红土创业投资有限公司，交易对方之一
龙岗创投 指 深圳市龙岗创新投资有限公司，交易对方之一
深圳市一德兴业创新投资有限公司，交易对方之
一德兴业 指
一
红土科信 指 广州红土科信创业投资有限公司，交易对方之一
中企汇 指 深圳市中企汇创业投资有限公司，交易对方之一
国显科技的全部股东，包括欧木兰、苏俊拱、梁
交易对方、欧木兰等 15 诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河投资、
指
名交易对方 唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、欧严、
冯国寅、红土科信、中企汇
补偿义务人、欧木兰等 欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、
指
7 名补偿义务人 唐铸及欧严
交易标的、标的资产、 欧木兰等 15 名交易对方合计持有的国显科技
指
拟购买资产、标的股权 75.58%股权
收购价格、交易价格、
指 方兴科技收购标的资产的价格
交易作价
方兴科技本次交易中向交易对方以现金方式支
现金对价 指
付交易价格的总金额
方兴科技本次交易中向交易对方以非公开发行
股份对价 指
股份方式支付交易价格而发行股份的总价值
方兴科技因向欧木兰等 15 名交易对方购买国显
标的股份 指 科技 75.58%股权而向交易对方非公开发行的股
份
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧
本次交易、本次重组 指 木兰等 15 名交易对方合计持有的 国显科技
75.58%股权
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
《利润预测补偿协议之 拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸及欧严签
指
补充协议》 署的发行股份及支付现金购买资产的利润预测
补偿协议之补充协议》
4
方兴科技拟以发行股份及支付现金方式购买欧
本次交易、本次重组 指 木兰等 15 名交易对方合计持有的 国显科技
75.58%股权
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河
《发行股份及支付现金
指 投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、
购买资产协议》
欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股
份及支付现金购买资产的协议》
《安徽方兴科技股份有限公司与欧木兰、苏俊
《发行股份及支付现金 拱、梁诗豪、昌讯投资、深创投、郑琦林、星河
购买资产协议之补充协 指 投资、唐铸、广东红土、龙岗创投、一德兴业、
议》 欧严、冯国寅、红土科信、中企汇签署的发行股
份及支付现金购买资产的协议之补充协议》
《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施
情况之独立财务顾问核查意见》
《安徽方兴科技股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产报告书（修订稿）》
中联评估出具的以 2014 年 8 月 31 日为评估基准
评估报告 指 日，编号为中联评报字[2015]第 358 号《深圳市
国显科技股份有限公司资产评估报告》
中联评估出具的以 2015 年 6 月 30 日为评估基准
补充评估报告 指 日，编号为中联评报字[2015]第 1158 号《深圳
市国显科技股份有限公司资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
方兴科技第五届董事会第三十四会议决议公告
发行股份的定价基准日 指
日
评估基准日、基准日 指 2014 年 8 月 31 日
补充评估基准日、补充
指 2015 年 6 月 30 日
基准日
自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的
过渡期 指
期间
交易对方将国显科技 75.58%股权过户至上市公
交割日、股权交割日 指
司的工商变更登记办理完毕之日
5
国信证券、本独立财务
指 国信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
立信审计、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
指 中联资产评估集团有限公司
构
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
6
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
方兴科技拟以非公开发行股份及支付现金方式购买欧木兰等 15 名交易对方
合计持有的国显科技 75.58%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 358 号《评估报告》的评估结论，
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的公司国显科技净资产的评估
值为 70,559.75 万元。
中联评估以 2015 年 6 月 30 日为补充评估基准日，对国显科技 100%股权进
行了补充评估，并出具了《补充评估报告》（中联评报字[2015]第 1158 号）。
根据《补充评估报告》，国显科技净资产的评估值为 82,285.72 万元，较 2014
年 8 月 31 日为基准日的评估值增加 11,725.97 万元。
本次交易的标的资产作价仍以 2014 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。
经交易各方协商，本次交易的标的资产国显科技 75.58%股权作价 52,905.06 万
元。
本次交易中，上市公司以支付现金和发行股份相结合的方式收购国显科技
75.58%股权，其中，支付现金对价 8,481.01 万元，发行股份 24,530,107 股。本次
交易中现金对价来自上市公司自有资金。本次交易完成后，上市公司将直接持
有国显科技 75.58%股权。
欧木兰等 15 名交易对方出让国显科技股权比例、获得上市公司的股票对价
数量及现金对价金额如下：
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
1 欧 木 兰 52.36% 36.65% 256,564,000 51,312,800 11,333,583
2 苏 俊 拱 10.20% 7.14% 49,980,000 9,996,000 2,207,840
3 梁 诗 豪 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
4 昌讯投资 6.80% 4.76% 33,320,000 6,664,000 1,471,893
7
本次交易前 收购比例 支付方式
序 交易对价
交易对方 持有国显科 （占国显科
号 （元） 现金（元） 股份（股）
技股权比例 技总股本）
5 深 创 投 5.00% 5.00% 34,999,992 - 1,932,633
6 郑 琦 林 3.99% 2.79% 19,533,850 3,906,770 862,897
7 星河投资 3.00% 3.00% 21,000,000 - 1,159,580
8 唐 铸 2.40% 2.40% 16,779,000 3,355,800 741,203
9 广东红土 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
10 龙岗创投 2.00% 2.00% 14,000,008 - 773,053
11 一德兴业 1.50% 1.50% 10,500,000 - 579,790
12 欧 严 1.26% 0.88% 6,164,200 1,232,840 272,300
13 冯 国 寅 1.20% 1.20% 8,389,500 1,677,900 370,601
14 红土科信 1.00% 1.00% 7,000,000 - 386,526
15 中 企 汇 0.50% 0.50% 3,499,992 - 193,262
合 计 100.00% 75.58% 529,050,550 84,810,110 24,530,107
二、本次现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中，方
兴科技需向本次交易对方中的欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、
冯国寅及昌讯投资合计支付现金对价 8,481.01 万元。
方兴科技现金对价支付的时点为：
1、本次交易交割日后十个工作日内支付现金对价的百分之七十；
2、业绩补偿期内，方兴科技于聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标
的公司业绩承诺期首个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作
日内支付现金对价部分的百分之三十。
如《利润预测补偿协议》及其补充协议中约定的国显科技业绩补偿期内业绩
未能达成，则百分之三十现金对价在补偿义务人已按照《利润预测补偿协议》及
其补充协议中约定的补偿安排向方兴科技支付完股份和/或现金补偿后再进行支
付；如补偿义务人按照《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定应就国显科技
业绩补偿期内业绩实现情况向方兴科技支付现金补偿的，方兴科技可从百分之三
8
十现金对价中扣减相应数额用于现金补偿。
截至《利润预测补偿协议》签署日，国显科技对其客户胜华科技股份有限公
司和婺源县百星奇科技有限公司的应收账款合计为 3,806.38 万元。为充分保障
上市公司的利益，补偿义务方承诺：截至本次交易交割完成之日，若国显科技
对上述应收账款回收率未达到 90%，则由补偿义务方向方兴科技补偿 3,806.38
万元。补偿义务方应按照各自所转让国显科技股权占补偿义务方合计转让国显
科技股权的比例，计算各自应当支付的补偿金额，并在上市公司向补偿义务方
支付本次交易的第一期现金对价部分中予以一次性扣除。
三、本次发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、
郑琦林、唐铸、欧严、冯国寅等 7 名国显科技自然人股东及昌讯投资、深创投、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇等 8 名国显科技
法人股东。
按照根据标的资产作价测算，交易对方以其合计所持有的国显科技 75.58%
股权对应作价 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分认购公司本次发行股份及支
付现金购买资产所发行的股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
9
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
上市公司市场参考价及市场参考价的 90%如下：
参考标准 市场参考价 市场参考价的 90%
董事会前 20 日 18.11 元/股 16.30 元/股
董事会前 60 日 16.87 元/股 15.18 元/股
董事会前 120 日 15.94 元/股 14.35 元/股
经交易双方协商，上市公司此次向欧木兰等 15 名交易对方发行股份购买资
产的发行价格选取公司审议本次交易的董事会，即第五届董事会第三十四次会议
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.11 元/股。
上述发行价格业经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。在定价
基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（3）发行价格调整方案
在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。
5、发行股份的数量
本次交易中，标的资产交易价格 52,905.06 万元中的 44,424.04 万元部分，由
公司以发行股份方式向交易对方支付。根据本次交易的上市公司股份发行价格，
10
公司本次交易拟发行股份的数量为 24,530,107 股，发行完成后上市公司总股本将
增加至 383,524,786 股，本次发行股份数量占发行后总股本的 6.40%。最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准。
6、本次发行股份的锁定期
欧木兰、梁诗豪、欧严承诺，因本次交易所认购的方兴科技股票自发行结束
之日起 36 个月不转让；苏俊拱、郑琦林、冯国寅、唐铸、深创投、昌讯投资、
星河投资、广东红土、龙岗创投、一德兴业、红土科信、中企汇承诺，因本次交
易认购的方兴科技股票自发行结束之日起 12 个月不转让。
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、郑琦林、唐铸、欧严、昌讯投资承诺在前述锁定
期届满后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行
完毕盈利补偿义务，可以转让因本次交易而取得的方兴科技股份，但每 12 个月
内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的方兴科技股份总量的 25%。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易锁定期另有要求，交易对方将按
中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
本次交易完成后，由于方兴科技送红股、转增股本等原因增持的方兴科技股
份，亦应遵守上述约定。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、过渡期间损益安排
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
以交割日最近的一个月末为审计基准日，由上市公司确定的具有证券从业资格
的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计并
出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所
有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由本次交易的交易对方按照
其在本次交易前在国显科技的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内
向上市公司进行足额补偿。
11
9、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东共
享。
12
第二节 本次交易履行的相关程序
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
1、2014 年 9 月 29 日，因上市公司拟披露重大事项，公司股票停牌。2014
年 9 月 30 日，公司发布《重大事项停牌公告》。2014 年 10 月 13 日，公司发布
《重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票于 2014 年 10
月 13 日继续停牌；
2、2015 年 3 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议
通过了公司发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案，与欧木兰等 15 名国
显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补
偿义务人签署了《利润预测补偿协议》；2015 年 4 月 1 日公司股票复牌；
3、2015 年 5 月 5 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资产
评估项目备案表》（备案编号：Z64020150020804），对中联评估于 2015 年 4
月 14 日出具的中联评报字[2015]第 358 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案；
4、2015 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通
过了公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）及相关议案，与欧木兰等
15 名国显科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》；
5、2015 年 6 月 17 日，国务院国资委出具《关于安徽方兴科技股份有限公
司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]463 号），原则同意公司
本次重组方案；
6、2015 年 6 月 25 日，上市公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案；
7、2015 年 9 月 21 日，中国建筑材料集团有限公司已出具《接受非国有资
13
产评估项目备案表》（备案编号：Z64020150042210），对中联评估于 2015 年 9
月 8 日出具的中联评报字[2015]第 1158 号《安徽方兴科技股份有限公司拟现金
及发行股份收购深圳市国显科技股份有限公司股权项目资产评估报告》所确认的
国显科技股权的评估结果进行了备案。
8、2015 年 10 月 21 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年
第 86 次会议审核通过了本次交易。
9、2015 年 11 月 9 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2513 号《关于核
准安徽方兴科技股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，核准了本
次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
14
第三节 本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
经核查，国显科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了
工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015 年 11 月 26 日核准了国显科
技的股东变更事宜，并下发了《变更（备案）通知书》（[2015]第 83844606 号），
交易双方已完成了国显科技 75.58%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，方兴科技已持有国显科技 75.58%的股权。
2015 年 11 月 30 日，立信会计师事务所出具了[2015]711581 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2015 年 11 月 26 日止，方兴科技已收到欧木兰等 15 名交易
对方缴纳的新增注册资本合计人民币 24,530,107.00 元。欧木兰等 15 名交易对方
以其拥有的国显科技 63.46%股权合计出资人民币 444,240,440 元，其中，新增注
册 资 本 人 民 币 24,530,107.00 元 ， 出 资 额 超 过 新 增 注 册 资 本 的 部 分 人 民 币
419,710,333 元转为资本公积。
本次交易的标的资产是国显科技 75.58%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
（二）证券发行登记事宜的办理状况
根据中登公司于 2015 年 12 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，方兴科
技已于 2015 年 12 月 11 日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记。
二、后续事项
方兴科技尚需向欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严
及冯国寅支付现金对价，尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册
资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与方兴科技已完成标的资产的交付，
15
国显科技已完成相应的工商变更手续，方兴科技已经完成验资。方兴科技已办理
本次发行股份购买资产新增的 24,530,107 股股份的发行及登记工作。此后，方兴
科技需办理上述发行股份购买资产新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门
申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差
异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中，未发生相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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第五节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其
他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及
高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的公司的生产经营带来重大影
响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司的董事、
监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
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第六节 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 3 月 31 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了《利润预
测补偿协议》。
2015 年 5 月 5 日，方兴科技与欧木兰等 15 名国显科技股东签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与欧木兰等 7 名补偿义务人签署了
《利润预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方如约履行本次发行股份及支付现金
购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
二、本次发行涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关交易对方出具了《关于提供材料和信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于减少和规范关联
交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，详见同时披露的《安徽方兴
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履
行中，未发生违反相关承诺的情形。
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第八节 相关后续事项的合规性及风险
一、向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，方兴科技尚需向
欧木兰、苏俊拱、梁诗豪、昌讯投资、郑琦林、唐铸、欧严及冯国寅支付现金对
价。上市公司现金对价拟使用自有资金支付，现金对价支付不存在无法办理完成
的风险。
二、后续工商变更登记等事项
上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的发行及登记工作。此后，
上市公司需办理上述发行股份购买资产新增股份的上市手续，并向工商行政管理
部门申请办理本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记
手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
三、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：方兴科技发行股份及支付现金购买资产相关
后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
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第九节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、方兴科技本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为方兴科技具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐方兴科技本次非公开发行股票在上海证
券交易所上市。
22
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于安徽方兴科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
财务顾问主办人： ______________ _____________
范 雪 瑞 董 锋
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