北京市天元律师事务所
关于东旭集团有限公司
免于提出豁免要约收购申请的
专项法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目 录
一、 收购人的主体资格 ...................................................................................... 4
二、 本次交易符合免于提出豁免要约收购申请的条件 .............................................. 5
三、 本次交易的审批程序 ................................................................................. 10
四、 结论意见 ................................................................................................. 11
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TIANYUAN LAW FIRM
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北京市天元律师事务所
关于东旭集团有限公司免于提出豁免要约收购申请的
专项法律意见书
京天股字（2015）第 374 号
致：东旭集团有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”） 接受东旭集团有限公司（以
下简称“东旭集团”或“收购人”）的委托，作为收购人的特聘法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，就收购人以现金认购东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或
“公司”）非公开发行的股份（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）
是否符合《收购管理办法》所规定的可以免于提出豁免要约收购申请的条件的相
关事实进行专项核查，出具本专项法律意见书。
本所律师审阅并核查了收购人就本次交易向本所提供的全部文件资料，对收
购人在本次交易中涉及的主体资格、是否符合可以免于提出豁免申请的条件、批
准程序等相关法律问题进行了审查。对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于
相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及现行
有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评
估等非法律专业事项发表任何意见。
本所律师已经得到收购人的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书
所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本
与副本、原件与复印件一致。
本法律意见书仅供收购人就本次交易免于提出豁免要约收购申请之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人将本法律意见书作为就本次交易免于提出豁免要约收购申
请所必备的法定文件之一予以披露，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对收购人提供的有关文件和有关事实进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 收购人的主体资格
东旭集团现持有石家庄市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号
130100000078969，住所位于河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号，注册资本
壹佰壹拾亿元柒仟万元整，法定代表人李兆廷，经营范围为以自有资金对项目投
资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；
研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备
（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及
国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，
方可经营）。
根据东旭集团的说明，东旭集团不存在下列不得收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
根据上述，经本所律师核查后认为，东旭集团依法设立并存续，不存在根据
法律、行政法规、规范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为本次交易
收购人的主体资格。
二、 本次交易符合免于提出豁免要约收购申请的条件
（一） 本次交易的方案
根据东旭光电与收购人签订的《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议、
《盈利预测补偿协议》以及《东旭光电科技股份有限公司 2015 年度非公开发行
股票预案》，本次非公开发行方案的主要内容如下：
1. 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2. 发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括东旭集团、长江证券（上海）资产管理有
限公司（以下简称“长江资管”）拟设立的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号
定向计划、昆山开发区国投控股有限公司（以下简称“昆山开发区国投”）以及
北京英飞海林投资中心（有限合伙）（以下简称“英飞海林投资中心”）在内的不
超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
除东旭集团、长江资管设立的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计
划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中之外的其他发行对象的范围为：符合中
国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
4. 限售期
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，东旭集团、长江资管拟设立
的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海
林投资中心所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象
所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公
告日。
公司本次非公开发行的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.60 元/股的 90%
（即 6.84 元/股）。
东旭光电于 2015 年 3 月 9 日召开股东大会，审议通过了《公司 2014 年度
利润分配预案》。该分配方案为：以公司现有总股本 2,662,080,001 股为基数,向全
体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金(含税)。2015 年 5 月 12 日，该次利润分配
方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为 6.74 元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，公司将按照中国证监会
等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据询价结果由董事会根据股
东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
东旭集团、长江资管拟设立的长江兴利 2 号定向计划、长江兴利 3 号定向计
划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心不参与市场询价，但接受市场询价结果，
认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
6. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,186,943,620 股（含 1,186,943,620
股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 800,000 万元（含 800,000
万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行
相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保
荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
7. 募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
总投资额 拟使用本次募集资金
序号 项目名称
（万元） 量（万元）
第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片
1 311,550.00 300,000.00
（CF）生产线项目
收购郑州旭飞光电科技有限公司
2 （“旭飞光电”）100%股权 177,410.41 177,000.00
收购石家庄旭新光电科技有限公司
3 （“旭新光电”）100%股权 198,639.68 198,000.00
4 补充流动资金 125,000.00 125,000.00
合计 812,600.09 800,000.00
总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上述
募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若公司不能
成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司将相应削
减募集资金总额。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8. 本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
10. 本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日
起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行进行调整。
（二） 本次交易符合免于提出豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……。
本次认购前东旭集团直接持有东旭光电 14.65%的股份，通过其一致行动人
石家庄宝石电子集团有限责任公司（“宝石集团”）间接持有 12.49%的股份，合
计持有东旭光电 27.14%的股份。
按照本次非公开发行数量上限 1,169,590,643 股、东旭集团以发行底价 6.84
元/股认购 30 亿元测算，本次发行完成后，东旭集团的持股比例增加至 21.63%，
通过宝石集团间接持有东旭光电 8.67%的股份，合计持有东旭光电 30.30%的股
份，超过东旭光电已发行股份的 30%。
东旭集团出具承诺函，承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。
2015 年 3 月 18 日，东旭光电召开《2015 年第一次临时股东大会》，审议通
过《关于同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》，
同意东旭集团免于发出要约增持股份。
因此，本所律师认为，东旭集团通过本次交易认购的股份可以根据《收购管
理办法》第六十三条第二款的有关规定免于向中国证监会提出豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
三、 本次交易的审批程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东旭光电已履行如下决策程
序：
（1）2014 年 1 月 27 日，东旭光电召开第七届董事会第二十七次会议，会
议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行预案的议案》、《关于本次非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于<东旭光电科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》、《关于与东旭集团签署非公开
发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与长江证券股份有限公司
签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与昆山开发区
国投签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与英飞海
林投资中心签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于与
东旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效
的股权转让协议的议案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于授权
管理层办理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》、《关于提请股东大会
同意东旭集团及其一致行动人宝石集团免于发出要约增持股份的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改<东旭
光电科技股份有限公司章程>的议案》、《关于修改<东旭光电科技股份有限公司
未来三年股东回报规划（2012-2014 年）>并制定<东旭光电科技股份有限公司未
来三年股东回报规划（2015-2017 年）>的议案》、《关于修改<东旭光电科技股份
有限公司股东大会议事规则>的议案》。东旭光电独立董事并发表独立意见，同意
本次交易的总体安排。关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（2）2015 年 2 月 27 日，东旭光电召开第七届董事会第三十一次会议，会
议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公
司本次非公开发行预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准本次非公开发行募投项目
收购标的相关审计报告、评估报告、盈利预测报告等报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的
议案》、《关于公司备考审计报告、备考合并盈利预测报告等的议案》、《关于与东
旭光电投资有限公司、石家庄宝石电子集团有限责任公司分别签署附条件生效的
股权转让协议之补充协议的议案》、《关于与东旭光电投资有限公司、石家庄宝石
电子集团有限责任公司分别签署盈利预测补偿协议的议案》、《关于授权董事会办
理收购旭新光电、旭飞光电股权相关事项的议案》、《关于召开 2015 年第一次临
时股东大会的议案》。东旭光电独立董事并发表独立意见，同意将相关议案提交
股东大会审议。关联董事在相关事项表决时进行了回避。
（3）2015 年 3 月 18 日，东旭光电召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次交易的相关议案。关联股东在相关事项表决时进行了回避。
（4）2015 年 10 月 10 日，中国证监会以证监许可[2015]2270 号《关于核准
东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行
1,186,943,620 股新股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权
及批准。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，东旭集团具备本次交易的主体资格；本次非公开
发行履行了必要的内部决策和批准程序；本次交易符合《收购管理办法》第六十
三条第二款的规定，东旭集团可以免于就本次交易向中国证监会提出豁免要约收
购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
法律意见书
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于东旭集团有限公司免于提出
豁免要约收购申请的专项法律意见书》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
雷富阳
霍雨佳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
签署日期：2015 年 12 月 15 日
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