北京市中伦律师事务所
关于
东旭光电科技股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票发行合规性
的
法律意见书
二〇一五年十一月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
致：东旭光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以
下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）等中国有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称“中国法律”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受东
旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，
就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，与其在本
所为本次非公开发行出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
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一、 本次非公开发行的方案概要
根据本次交易的总体方案，本次非公开发行的方案概要如下：
（一） 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证
监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括东旭集团有限公司（以下简称“东旭
集团”）、长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江证券”）拟设立
的长江兴利 2 号定向计划及长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投控股有限
公司（以下简称“昆山开发区国投”）以及北京英飞海林投资中心（有限合伙）
（以下简称“英飞海林投资中心”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
除东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利 2 号定向计划及长江兴利 3 号定
向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心之外的其他发行对象的范围为：
符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（四）限售期
发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，东旭集团、长江证券拟设
立的长江兴利 2 号定向计划及长江兴利 3 号定向计划、昆山开发区国投以及英
飞海林投资中心所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行
对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公
告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
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票均价的 90%，即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 7.60 元/
股的 90%（即 6.84 元/股）。在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，
公司将按照中国证监会等部门规定的程序组织本次发行定价市场询价，并根据
询价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行股票价格。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利 2 号定向计划及长江兴利 3 号定向
计划、昆山开发区国投和英飞海林投资中心不参与市场询价，但接受市场询价
结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,169,590,643 股（含 1,169,590,643 股），
本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 800,000 万元（含 800,000 万
元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价
进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情
况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方
向：
序 项目名称 总投资额（万元） 拟使用本次募集资金
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号 量（万元）
第 5 代 TFT-LCD 用彩色滤光片（CF）
1 311,550.00 300,000.00
生产线项目
2 收购旭飞光电 100%股权 177,410.41 177,000.00
3 收购旭新光电 100%股权 198,639.68 198,000.0
4 补充流动资金 125,000.00 125,000.0
合计 812,600.09 800,000.0
总投资额与拟使用本次募集资金量差额部分由公司以自有资金投入。在上
述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若公
司不能成功竞买旭飞光电及旭新光电国有股东持有的全部或部分股权，则公司
将相应削减募集资金总额。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完
成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
二、 本次非公开发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：
1、2015 年 1 月 27 日、2015 年 2 月 27 日、2015 年 6 月 16 日，公司分别
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召开第七届董事会第二十七次会议、第三十一次会议、七届第三十八次会议，
审议通过了本次非公开发行相关的议案。
2、2015 年 3 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行相关的议案，并授权公司董事会在有关法律、法规、规范性
文件及发行人现行《公司章程》规定范围内办理本次非公开发行相关事宜。
3、2015 年 10 月 10 日，中国证监会核发《关于核准东旭光电科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2270 号），核准公司非公开发
行不超过 1,186,943,620 股新股。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已取得发行人内部必要的批准和授
权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次非公开发行的发行过程和结果
（一）本次非公开发行的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2015 年 11 月 3 日，发行人和本次非公开发行的
主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）以电子邮件及邮寄的
方式向 100 家投资者发出了《东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票认购
邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《东旭光电科技股份有限公司非公开发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件并制作了发送记
录。前述特定投资者包括证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险
机构投资者 5 家、2015 年 10 月 15 日收盘后登记在册的公司前 20 名股东（除
控股股东及其关联方））、本次非公开发行董事会决议公告后有认购意向的其他
45 名投资者。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确
认的认购价格、认购金额；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发
行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认
购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》、《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次非公开发行的询价结果
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经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015 年
11 月 6 日 9:00—12:00 期间，西南证券共有收到 12 名投资者的申购报价单，并
据此簿记建档，上述 12 份申购均为有效申购报价。12 名投资者中，东旭集团
承诺出资认购股份的金额为人民币 30 亿元、长江证券设立的长江兴利 2 号定向
计划及长江兴利 3 号定向计划分别承诺认购股份的金额合计为人民币 5.5 亿元、
昆山开发区国投承诺认购股份的金额为人民币 3 亿元、英飞海林投资中心承诺
认购股份的金额为人民币 2 亿元。东旭集团、长江证券、昆山开发区国投以及
英飞海林投资中心不参与本次发行定价的询价过程，认购价格与其他投资者的
认购价格相同，且获配股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。剩余 8 名为
询价对象，其报价全部为有效报价。本所律师核查后认为，上述有效申购文件
和申购对象符合《认购邀请书》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要
求，询价结果真实有效。
（三）本次非公开发行的定价、数量和发行对象的确定
经本所律师现场见证及核查，根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决
议、第七届董事会第二十七次会议决议、《认购邀请书》规定的发行对象选择原
则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》，发行人经与西南证券协商，
综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次非公开发
行募集资金总额要求，确定本次非公开发行的发行对象不超过 10 人。
2015 年 1 月 27 日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议，本次非
公开发行股票价格不低于公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日 2015
年 1 月 28 日（定价基准日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格
不低于 6.84 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得
发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市
场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
2015 年 3 月 9 日，发行人召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《公司
2014 年度利润分配预案》的议案，公司 2014 年度利润分配预案为：以 2014 年
12 月 31 日公司总股本 2,662,080,001 股为基数，以未分配利润向全体股东按每
10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。2015 年 4 月 30 日，公司发布了《东
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旭光电科技股份有限公司 2014 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权
登记日为：2015 年 5 月 7 日，除权除息日为：2015 年 5 月 8 日。
2015 年 6 月 17 日,发行人公开披露了《东旭光电科技股份有限公司关于 2014
年度利润分配方案实施后调整非公开发行股票发行价格的公告》，鉴于发行人
2014 年年度利润分配已经实施完毕，根据本次非公开发行的定价原则及上述分
红事项，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 6.84 元/股调整为不低于 6.74
元/股。
2015 年 10 月 10 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准东旭光电科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2270 号），核准公司
非公开发行不超过 1,186,943,620 股新股。
本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下表：
序 认购价格
投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
号 （元）
1 东旭集团有限公司 439,882,697 2,999,999,993.54 36
长江证券（上海）
资产管理有限公司
设立的长江证券兴 72,639,296 495,399,998.72 36
利 2 号定向资产管
2 理计划
长江证券（上海）
资产管理有限公司
设立的长江证券兴 8,005,865 54,599,999.30 36
利 3 号定向资产管
理计划
昆山开发区国投控 6.82
3 43,988,269 299,999,994.58 36
股有限公司
北京英飞海林投资
4 29,325,513 199,999,998.66 36
中心（有限合伙）
广州证券股份有限
5 131,964,809 899,999,997.38 12
公司
华安未来资产管理
6 96,774,193 659,999,996.26 12
（上海）有限公司
博时资本管理有限
7 167,155,426 1,140,000,005.32 12
公司
民生加银基金管理
8 183,284,457 1,249,999,996.74 12
有限公司
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合计 1,173,020,525 7,999,999,980.50 ------ -----
本所律师核查后认为，本次非公开发行确定的发行对象不超过 10 名且均具
有认购本次非公开发行股票的主体资格；认购对象中的私募投资基金已按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定履行中国证券投资基金业协会的备案程序；
发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集资金总额的过程公平、公正，
结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会核
准及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
2015 年 11 月 10 日，发行人及西南证券向最终确定的发行对象发出《东旭
光电科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》及《东旭光电科技股份有
限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知已确定的发行对象于 2015 年 11
月 12 日 15：00 前将认购资金汇至指定账户。
2015 年 11 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西南证
券股份有限公司主承销的东旭光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）申购资金的实收情况验证报告》（天健验（2015）8-100 号），经验证，
截至 2015 年 11 月 12 日 14 时 30 分止，参与认购东旭光电非公开发行人民币普
通股（A 股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑
支行开立的帐号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的申购资金（含
认购保证金）共计人民币柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元零伍角
（￥7,999,999,980.50）。
2015 年 11 月 26 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东
旭光电科技股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 05007 号），
经审验：截至 2015 年 11 月 13 日止，发行人本次已实际发行股份 1,173,020,525
股，每股面值 1 元，发行价格为 6.82 元/股，共计 7,999,999,980.50 元（大写:
人民币柒拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾元伍角整）。上述款项扣除保荐
承销费后已由西南证券于 2015 年 11 月 13 日缴存至发行人在锦州银行北京阜成
门支行开立的账号为 410100195524906 的验资专户中，金额为 7,964,499,980.50
元（大写：人民币柒拾玖亿陆仟肆佰肆拾玖万玖仟玖佰捌拾元伍角整）。扣除与
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发行有关的费用 (不含税) 人民币 59,476,736.01 元，实际募集资金净额为人民
币 7,940,523,244.49 元（大写：柒拾玖亿肆仟零伍拾贰万叁仟贰佰肆拾肆元肆角
玖分），其中：计入股本人民币 1,173,020,525.00 元，计入资本公积－股本溢价
人民币 6,767,502,719.49 元。截至 2015 年 11 月 13 日止，发行人注册资本为
人民币 3,835,100,526.00 元，累计股本人民币 3,835,100,526.00 元。
本所律师核查后认为，本次非公开发行的缴款、验资过程符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；本次非公开发行已完成现阶段应履行的
全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记
及股份登记、上市事项；本所律师依据相关资料判断认为，发行人完成工商变
更及股份登记不存在实质性法律障碍。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中
国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；
发行人本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备
认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施
细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规
范性文件的规定；发行人本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发
行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效；截至本法律意见出具之日，本次发行已完成现阶段
应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及股份登记等事项，该等事项的完
成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于2015年度东旭光电科技股份有限
公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
承办律师：
李海容
承办律师：
魏海涛
承办律师：
张方伟
2015 年 12 月 15 日
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