盛达矿业：收购报告书摘要_股票频道

证券代码:000603 证券简称:盛达矿业公告编号:2015-086

盛达矿业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:盛达矿业股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:盛达矿业

股票代码:000603

收购人:赵满堂

住所:甘肃省兰州市城关区天水南路

通讯地址:甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 33 层

收购人一致行动人(一):三河华冠资源技术有限公司

住所:三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

通讯地址:三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

收购人一致行动人(二):甘肃盛达集团股份有限公司

住所:甘肃省兰州市城关区天水路 3 号

通讯地址:甘肃省兰州市城关区天水路 3 号

收购人一致行动人(三):赵庆

住所:北京市崇文区东花市北里

通讯地址:甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30 层

签署日期:二〇一五年十二月

特别提示

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相

关的法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人

(包括投资者及与其一致行动的他人)在盛达矿业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没

有通过任何其他方式在盛达矿业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、收购人取得本次上市公司发行的新股已经公司第八届董事会第十四次会

议审议通过;根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购尚需取得上

市公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。本次收购不需要提出豁免

要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘

请的具有从事证券期货相关业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他

人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说

明。

第一节释义 ........................................................................................................................... 3

第二节收购人介绍 ............................................................................................................... 4

一、收购人—赵满堂 ........................................................................................................... 4

二、收购人—三河华冠资源技术有限公司........................................................................ 7

三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司...................................................................... 12

四、收购人—赵庆 ............................................................................................................. 16

五、收购人之间的关系说明 ............................................................................................. 17

第三节收购决定及收购目的 ............................................................................................. 18

一、收购目的 ..................................................................................................................... 18

二、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 19

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划 ....................................... 20

第四节收购方式 ................................................................................................................. 21

一、本次交易前股权结构 ................................................................................................. 21

二、本次交易后股权结构 ................................................................................................. 21

三、本次收购方案 ............................................................................................................. 22

四、作为认购盛达矿业股份对价的资产情况 ................................................................. 23

五、本次交易合同的主要内容 ......................................................................................... 25

第五节其他重大事项 ......................................................................................................... 29

收购人声明 ............................................................................................................................. 30

第一节释义

本报告书摘要指《盛达矿业股份有限公司收购报告书摘要》

盛达矿业、上市公司、公司指盛达矿业股份有限公司

盛达集团指甘肃盛达集团股份有限公司

盛达实业指北京盛达实业集团股份有限公司

三河华冠指三河华冠资源技术有限公司

光大矿业指内蒙古光大矿业有限责任公司

赤峰金都指赤峰金都矿业有限公司

标的公司指光大矿业及赤峰金都

审计机构、大华所指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、卓信大华指北京卓信大华资产评估有限公司

盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现

《发行股份购买资产协议》指

有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》

盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业

《业绩承诺补偿协议》指

绩承诺补偿协议》

《股份认购协议》指盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)

报告期指 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

在本报告书摘要中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均

为四舍五入所致。

第二节收购人介绍

一、收购人—赵满堂

(一)基本情况

姓名: 赵满堂

曾用名: 无

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 6205031960********

住所: 甘肃省兰州市城关区天水南路

通讯地址: 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 33 层

是否取得其他国家或地区居留权: 否

(二)最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年以来,赵满堂所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下:

与任职单位的产权

起止年月任职单位主营业务职务

关系情况

赵满堂为盛达集团

1998 至今盛达集团投资及管理董事长

实际控制人

赵满堂为盛达矿业

2008.12 至今盛达矿业铅锌矿的采选、销售董事

实际控制人

赵满堂实际控制的

兰州银行股吸收公众存款、发放短期、

2009.11 至今董事盛达集团为兰州银

份有限公司中期和长期贷款

行第三大股东

(三)控制的企业和关联企业

截至本报告书摘要签署日,除盛达矿业及其子公司外,赵满堂及其一致行动

人控制的企业及其主营业务如下:

序注册资本(万

公司名称持股比例业务性质

号元)

天水金都矿业有限责

1 5,000.00 70.73% 矿产品的销售等

任公司

序注册资本(万

公司名称持股比例业务性质

号元)

兰州金城旅游宾馆有住宿、餐饮、洗

2 2,300.00 65.00%

限公司浴

天水市金都商城有限

3 5,000.00 62.52% 零售业

公司

甘肃中联实业股份有

4 10,000.00 60.00% 房地产开发经营

限公司

华夏盛达投资股份有

5 10,000.00 70.00% 投资及投资管理

限公司

华夏盛达实业集团有

6 10,000.00 58.00% 投资及投资管理

限公司

天水金都矿业有限责任公

司持股 65%

甘肃盛达集团股份有兰州金城旅游宾馆有限公

7 100,000.00 投资及投资管理

限公司司持股 15%

天水市金都商城有限公司

持股 10%

盛达华夏实业投资有限公

北京盛达实业集团股司持股 70%

8 30,000.00 投资及投资管理

份有限公司天水金都矿业有限责任公

司持股 30%

盛达华夏实业投资有

9 5,000.00 盛达实业持股 70% 投资及投资管理

限公司

三河华冠资源技术有 1,559.00 万美铅、锌、银探采

10 盛达实业持股 68%

限公司元业务

北京盛达房地产开发

11 10,000.00 盛达实业持股 100% 房地产开发

有限公司

北京神州大地文化传

12 100.00 盛达实业持股 60% 文化传媒

媒有限公司

盛达实业持股 65%

北京盛达物业管理有

13 1,000.00 北京盛达房地产开发持股物业管理

限公司

15%

北京日月星辰影视文

14 500.00 盛达实业持股 100% 影视策划

化发展有限公司

北京盛世南宫影视文盛达实业持股 85%

15 10,000.00 影视策划

化股份有限公司赵满堂持股 15%

内蒙古光大矿业有限铅、锌、银探采

16 5,000.00 三河华冠持股 100%

责任公司业务

上表中第 7 项盛达集团控制的主要下属企业及其主营业务如下:

序注册资本

公司名称持股比例业务性质

号 (万元)

序注册资本

公司名称持股比例业务性质

号 (万元)

1 安徽盛达矿业有限公司 3,000.00 100.00% 铁矿的勘查、开发

贵金属、珠宝文化产品创意研

北京国金国银股份有限公

2 10,000.00 70.00% 发、生产加工、仓储物流、营

司

销推广及售后服务

3 赤峰海宏矿业有限公司 500.00 100.00% 矿产品经营

矿产品经营、销售,铅、锌、

4 赤峰金都矿业有限公司 15,000.00 68.00%

银矿开采

5 甘南顺达矿业有限公司 1,000.00 55.00% 矿产品开发

甘南舟曲宏达矿业有限公

6 1,000.00 80.00% 金矿采矿、选矿、销售

司

甘肃华夏建设集团股份有

7 12,000.00 65.00% 建筑工程施工

限公司

甘肃华夏旅游文化股份有

8 1,000.00 60.00% 影视策划、旅游会展

限公司

甘肃盛达集团上海贸易发有色金属、冶金矿产品贸易、

9 5,000.00 100.00%

展有限公司投资管理

甘肃盛世国金国银股份有白银、黄金的提纯、加工及销

10 5,000.00 60.00%

限公司售

银、锰矿的采、选、销售及地

11 内蒙古金山矿业有限公司 50,000.00 51.00%

质勘查

钼矿、铅、锌地下开采、加工

12 内蒙古天成矿业有限公司 5,000.00 42.00%

和销售

内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布

特银多金属矿、扎罕银多金属

13 内蒙古五洲矿业有限公司 1,000.00 100.00% 矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、

吉利银多金属矿详查、阿日洪

浩尔男多金属矿详查

青海聚富房地产开发有限

14 10,000.00 100.00% 房地产开发

公司

陕西金都矿业开发有限公铅锌矿勘探、开采、浮选和销

15 500.00 80.00%

司售业务

四川金都矿业技术开发有

16 1,000.00 100.00% 矿产品销售

限公司

四川攀枝花金马矿业有限

17 1,000.00 85.00% 铅锌矿采、选及矿产品销售

公司

18 天水金都房地产有限公司 5,000.00 83.80% 房地产开发、销售

天水麦积山温泉旅游酒店旅游项目开发,住宿、餐饮、

19 2,000.00 79.00%

有限公司温泉洗浴

20 新余明城矿业有限公司 10,000.00 100.00% 投资平台

(四)最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署日,收购人赵满堂最近五年内未受到任何与证券市场

有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁案件。

(五)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,除盛达矿业外,收购人赵满堂没有在境内、境

外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、收购人—三河华冠资源技术有限公司

(一)基本情况

名称: 三河华冠资源技术有限公司

类型: 有限责任公司(中外合作)

住所: 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

通讯地址: 三河市燕郊开发区京哈路北 45 号

通讯方式: 010-56933899

法定代表人: 马江河

注册资本: 1,559.00 万美元

成立日期: 2005 年 3 月 30 日

经营期限: 2003 年 3 月 25 日至 2023 年 2 月 24 日

统一社会信用代码: 91131082746871582M

铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发,并销售开

经营范围: 发后的产品(国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可

证前不得经营)

(二)三河华冠的股权结构

截至本报告书摘要签署日,三河华冠的股权结构如下:

序号股东出资额(万美元) 约定股权比例(%)

1 盛达实业 925.072 68.00

2 美国银龙资源公司 554.594 20.00

3 河北华冠科技产业园有限公司 5.654 6.60

4 河北华勘地质勘查有限公司 72.00 4.00

5 周琳 0.24 0.20

6 史忠梅 0.48 0.40

7 雷定榆 0.48 0.40

8 张洪良 0.24 0.20

9 杨文 0.24 0.20

合计 1,559.00 100.00

(三)三河华冠的控股股东及实际控制人

盛达实业持有三河华冠 68.00%的股权,为三河华冠的控股股东。赵满堂及

其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司

间接控制盛达实业。因此,赵满堂及其一致行动人赵庆为三河华冠的实际控制人。

三河华冠的股权控制结构如下:

北京盛达实

业集团股份

有限公司赵庆赵满堂颉光照

70% 30% 70.73% 29.27%

盛达华夏实业投资有限公司天水金都矿业有限责任公司

70% 30%

银龙河北华冠科北京盛达实河北华勘雷定榆

资源技产业园有业集团股份地质勘查等5名

公司限公司有限公司有限公司自然人

20% 6.6% 68% 4% 1.4%

三河华冠资源技术有限公司

100%

内蒙古光大矿业有限责任公司

1、三河华冠控股股东基本情况

三河华冠的控股股东盛达实业基本情况如下:

公司名称: 北京盛达实业集团股份有限公司

公司类型: 其他股份有限公司(非上市)

住所: 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层

主要办公地点: 北京市丰台区南方庄 158 号 2 幢 3 层

法定代表人: 赵满堂

注册资本: 30,000.00 万元

成立日期: 2011 年 09 月 16 日

营业执照注册号: 110000014257591

组织机构代码证号: 58253017-4

税务登记证号: 110106582530174

经营范围: 投资及资产管理;房地产开发,销售自行开发的商品房;销售

有色金属矿、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、

橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子

产品、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施);货物进出

口,代理进出口,技术进出口;经济信息咨询。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。)

2、三河华冠实际控制人基本情况

赵满堂,男,汉族,1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。

赵庆,男,汉族,1984 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。

3、三河华冠控股股东及实际控制人对外控制的企业情况

截至本报告书摘要签署日,三河华冠实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了三

河华冠控股股东盛达实业控制的企业。赵满堂控制的企业及其主营业务详见本报

告书摘要之“第二节收购人介绍”之“一、收购人—赵满堂”之“(三)控制的

企业和关联企业”。

(四)三河华冠最近三年财务状况的简要说明

三河华冠及其下属企业主要从事自有矿产的勘查。三河华冠现持有敖包吐沟

脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权,

目前仍在持续勘查,尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量。三河华冠下属

全资企业光大矿业在报告期内主要从事自有矿产的勘查,现持有一个采矿权(内

蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿)、一个探矿权(内蒙

古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探),报告期内尚未开展采选业务。

根据三河华冠的股东与盛达矿业签署的资产托管协议,三河华冠现由盛达矿业托

管。三河华冠2012年至2014年的简要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 9,905.61 6,673.65 5,658.79

负债合计 956.62 2,285.40 784.49

所有者权益 8,948.99 4,388.24 4,874.29

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - -

净利润 -558.38 -486.05 928.06

注:上表中财务数据未经审计。

(五)三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人最近五年内

的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署日,三河华冠、盛达实业、赵满堂、赵庆最近五年内

未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

(六)三河华冠董事、监事、高级管理人员情况

三河华冠董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示:

长期其他国家或

身份证号码/护照号

姓名性别国籍居住者地区的居任职

码

地留权

赵满堂男 6205031960******** 中国甘肃无董事

董事长、总

马江河男 1101081965******** 中国甘肃无

经理

高国栋男 6224211962******** 中国北京无董事

加拿加拿

陈文远男 BA4777** 加拿大副董事长

大大

加拿加拿

MARCHAZOUT 男 BA3654** 加拿大董事

大大

庄海潮男 6205031962******** 中国河北无董事

唐海军男 1310821973******** 中国河北无董事

王梓莹男 6205031970******** 中国河北无财务总监

根据上述人员的确认,截至本报告书摘要签署日,上述人员近五年内未受到

任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁案件。

(七)三河华冠、三河华冠控股股东及其实际控制人在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的

情况

截至本报告书摘要签署之日,除盛达矿业外,三河华冠、三河华冠控股股东

及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况。

三、收购人—甘肃盛达集团股份有限公司

(一)基本情况

公司名称: 甘肃盛达集团股份有限公司

公司类型: 股份有限公司

住所: 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号

通讯地址: 甘肃省兰州市城关区天水路 3 号

通讯方式: 0931-8869929

法定代表人: 赵满堂

注册资本: 100,000.00 万元

成立日期: 1998 年 1 月 23 日

经营期限: 1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日

统一社会信用代码: 91620000MA71T3MY5R

矿产品加工及批发零售(不含特定品种);黄金、白银的零售;化工

产品的研究开发、批发零售(不含危险品),橡胶制品、金属材料、

建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备(不含地面

卫星接收设施)的批发零售;经营本企业自产产品及相关技术的出

经营范围:

口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器

仪表、零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和“三

来一补”业务;房屋租赁业务。(依法须经批准的项目,经有关部门

批准后方可经营)

(二)盛达集团的股权结构

截至本报告书摘要签署日,盛达集团的股权结构如下:

序号股东股份数(万股) 股权比例(%)

1 天水金都矿业有限责任公司 65,000.00 65.00

2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000.00 15.00

3 天水市金都商城有限公司 10,000.00 10.00

4 桃江县显贵矿业有限公司 10,000.00 10.00

合计 100,000.00 100.00

(三)盛达集团的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日,天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团 65%的

股权,为盛达集团的控股股东。赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司 70.73%

的股权,为盛达集团的实际控制人。

盛达集团的股权控制结构如下:

赵满堂

65% 70.73% 62.52%

兰州金城旅游宾馆有限公司天水金都矿业有限责任公司

37.48%

桃江县显贵矿业有限公司天水市金都商城有限公司

15% 10% 65% 10%

甘肃盛达集团股份有限公司

1、盛达集团控股股东基本情况

盛达集团控股股东基本情况如下:

公司名称: 天水金都矿业有限责任公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所: 天水市麦积区泉湖路

主要办公地点: 天水市麦积区泉湖路

法定代表人: 颉光照

注册资本: 5,000.00 万元

成立日期: 2000 年 12 月 28 日

营业执照注册号: 620500200005090

组织机构代码证号: 712706122-4

税务登记证号: 620503712706124

矿产品(不含金矿)的销售;金属材料(不含贵稀金属)、建筑

经营范围: 材料、化工产品(不含危险品)、水暖电器、五金、矿产机械的

批发、零售。

2、盛达集团实际控制人基本情况

赵满堂,男,汉族,1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。

3、盛达集团控股股东及实际控制人对外控制的企业情况

截至本报告书摘要签署日,盛达集团实际控制人赵满堂控制的企业涵盖了盛

达集团控股股东天水金都矿业有限责任公司控制的企业。赵满堂控制的企业及其

主营业务详见本报告书摘要之“第二节收购人介绍”之“一、收购人——赵满

堂”之“(三)控制的企业和关联企业”。

(四)盛达集团最近三年财务状况的简要说明

盛达集团历经近20年发展,现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及

部分金属、贵金属冶炼为主业,集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制

造、房地产开发及房屋建筑总承包(一级资质)等为一体的大型实业集团。盛达

集团在全国拥有20多家下属公司,分布在甘肃、北京、上海、内蒙等10多个省、

市、自治区。盛达集团2012年至2014年的简要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31

资产总计 1,560,667.95 1,358,733.80 971,373.47

负债合计 1,034,378.93 892,053.59 524,274.68

所有者权益 526,289.03 466,680.21 447,098.79

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 215,438.50 243,985.43 197,842.26

净利润 66,831.74 67,938.67 70,411.12

注:上表中财务数据未经审计。

(五)盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人最近五年内

的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署日,盛达集团、天水金都矿业有限责任公司、赵满堂

最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任

何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

(六)盛达集团董事、监事、高级管理人员情况

盛达集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示:

长期其他国家或者

姓名性别身份证号码国籍任职

居住地地区的居留权

赵满堂男 6205031960******** 中国甘肃无董事长

颉光照男 6205031954******** 中国甘肃无董事、副总裁

杜志强男 6201021963******** 中国甘肃无董事、副总经理

赵庆男 6201021984******** 中国甘肃无董事

王军保男 6201041975******** 中国甘肃无董事、财务总监

李生林男 6205211943******** 中国甘肃无监事

刘侠平男 6205031968******** 中国甘肃无监事、总裁助理

邵国宏男 4201061973******** 中国北京无监事

马江河男 1101081965******** 中国北京无总裁

赵继仓男 6205031954******** 中国内蒙古无副总裁

齐成章男 6204021950******** 中国上海无副总裁

王学武男 1504041963******** 中国北京无副总裁

马保科男 1504041971******** 中国北京无副总裁

党委书记、副总

路生禄男 6201021952******** 中国甘肃无

经理

张凤良男 6201021955******** 中国甘肃无副总经理

钟福军男 6201021966******** 中国甘肃无副总经理

根据上述人员的确认,截至本报告书摘要签署日,上述人员近五年内未受到

任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁案件。

(七)盛达集团、盛达集团控股股东及其实际控制人在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的

情况

截至本报告书摘要签署之日,除盛达矿业外,盛达集团、盛达集团控股股东

及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况。

四、收购人—赵庆

(一)基本情况

姓名: 赵庆

曾用名: 无

性别: 男

国籍: 中国

身份证号码: 6201021984********

住所: 北京市崇文区东花市北里

通讯地址: 甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30 层

是否取得其他国家或地区居留权: 否

(二)最近五年的职业和职务及与任职单位的产权关系

2010 年以来,赵庆所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下:

与任职单位的

起止年月任职单位主营业务职务

产权关系情况

董事长助

2010.12 至今盛达集团投资及管理无

理

2012.2 至今盛达矿业铅锌矿的采选、销售董事无

甘肃盛世国金国银股份白银、黄金的提纯、

2012.5 至今总经理无

有限公司加工及销售

(三)控制的企业和关联企业

截至本报告书摘要签署日,除持有赤峰金都的股权外,赵庆不存在其他控制

的企业。赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子,系其一致行动人,赵满堂控制

的企业均为赵庆的关联企业,具体情况详见本报告书摘要之“第二节收购人介

绍”之“一、收购人—赵满堂”之“(三)控制的企业和关联企业”。

(四)最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署日,收购人赵庆最近五年内未受到任何与证券市场有

关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

仲裁案件。

(五)在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人赵庆没有在境内、境外其他上市公司中

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、收购人之间的关系说明

姓名关联关系

赵满堂 -

盛达集团赵满堂为盛达集团的实际控制人

三河华冠赵满堂为三河华冠的实际控制人

赵庆赵满堂之子

赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人,并于2015

年11月出具《关于一致行动人确认与承诺函》:在遵守相关法律法规和公司章程

的前提下,我们作为盛达矿业的股东期间(无论持股数量多少),将在行使盛达

矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致,并且在行使股东权利的其

他方面也与赵满堂采取一致行动,本承诺自签署之日起生效,并且不可撤销。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是由于盛达矿业拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、

赤峰金都 100%股权;同时,盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股

票募集配套资金所致。

(一)增加资源储备,增加上市公司竞争力

本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。

本次交易完成后,公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资

源储量决定了公司未来的发展潜力及空间,公司本次交易的实施,有利于进一步

增加公司的银铅锌资源储量,提升公司的核心竞争力。

(二)整合矿产资源,解决同业竞争

上市公司在 2011 年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺,后经规范,公

司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺:

(1)本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿

的采选业务方面的同业竞争;若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务,

上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

(2)待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续,满

足注入条件时即启动相关程序,将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公

允价格注入上市公司或转让给非关联第三方;待内蒙古光大矿业有限责任公司所

属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续,满足注入条件时即启动相关程序,

将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转

让给非关联第三方。

作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台,公司

存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求;同时本次重组也是

实际控制人履行前期对市场的公开承诺,按照上市公司前次重组时相关各方的承

诺,切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要

是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件,同时三河华冠持有

的部分探矿权勘探具有较大的不确定性,如将上述资产注入上市公司,上市公司

将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权,而是收购

三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业 100%股权。

本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资

产,同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争,进

一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的

具体实施措施,本次交易完成后,实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同

业竞争的情形将大幅减少。

(三)扩大经营规模、提高盈利能力

本次交易完成后,光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司,公司经营

规模将显著扩大,盈利能力将稳步提升,抵抗风险的能力将大幅加强。此外,未

来公司还将不断采取多种措施,积极利用各方优势,深度挖掘行业需求,充分发

挥协同效应,进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

(四)发挥协同效应、实现优势互补

本次交易完成后,公司将积极进行业务整合,在技术、研发、市场、管理等

多个方面发挥协同效应,实现优势互补。

二、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

(一)本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序如下:

1、截至 2015 年 12 月 13 日,本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2

家法人决策通过及赵庆、朱胜利 2 名自然人同意;

2、2015 年 12 月 13 日,本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次

会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下:

1、上市公司股东大会决议通过本次交易的相关事项;

2、中国证监会核准本次交易;

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项。

截至本报告书摘要出具之日,相关事项仍在进行之中。在取得上述批准或核

准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批

准或核准的时间均存在一定不确定性,公司提醒投资者注意由此带来的投资风险。

三、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划

截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人尚无在未来十二个月内增

持盛达矿业的计划或处置已拥有权益的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排

导致收购人及其一致行动人持有盛达矿业权益发生变动,收购人及其控股股东、

实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依法执行相关批准程序及履行信息

披露义务。

第四节收购方式

一、本次交易前股权结构

本次交易前,赵满堂直接持有上市公司 70,000,000 股股份,占上市公司总股

本的 13.86%;盛达集团(实际控制人为赵满堂)直接持有上市公司 80,100,000

股股份,占上市公司股本总额的 15.86%。收购人及其一致行动人直接持有盛达

矿业 150,100,000 股股份,占公司总股本的 29.72%。

二、本次交易后股权结构

本次发行股份购买资产后,在不考虑配套募集资金的情况下,盛达集团持有

上市公司 123,780,140 股股份,占上市公司股本总额的 19.63%,赵满堂持有上市

公司 70,000,000 股股份,占上市公司股本总额的 11.10%,三河华冠持有上市公

司 61,241,600 股股份,占上市公司股本总额的 9.71%,赵庆持有上市公司

19,270,650 股股份,占上市公司股本总额的 3.06%。收购人及其一致行动人合计

持有盛达矿业 274,292,390 股股份,占公司总股本的 43.51%,赵满堂仍为上市公

司实际控制人。

本次交易完成后,在考虑配套募集资金的情况下,盛达集团持有上市公司

218,687,855 股股份,占上市公司股本总额的 30.15%,赵满堂持有上市公司

70,000,000 股股份,占上市公司股本总额的 9.65%,三河华冠持有上市公司

61,241,600 股股份,占上市公司股本总额的 8.44%,赵庆持有上市公司 19,270,650

股股份,占上市公司股本总额的 2.66%。收购人及其一致行动人合计持有盛达矿

业 369,200,105 股股份,占公司总股本的 50.90%。收购人及其一致行动人除持有

并实际支配盛达矿业上述股份表决权以外,对盛达矿业的其他股份表决权的行使

无任何影响。根据《收购办法》的相关规定,收购人及其一致行动人本次收购行

为属于第六十三条规定的可以免于提交豁免要约申请的情形。

三、本次收购方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中

发行股份募集配套资金在前项交易的基础上实施,其最终成功与否不影响本次发

行股份购买资产行为的实施。本次交易的主要内容如下:

(一)发行股份购买资产

盛达矿业拟发行 61,241,600 股股份购买三河华冠持有的光大矿业 100%股权;

拟发行 64,235,500 股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2 名自然人合计持有的

赤峰金都 100%股权,其中盛达集团持有赤峰金都 68%的股权,赵庆持有赤峰金

都 30%的股权。

根据各方签订的《发行股份购买资产协议》,本次交易价格以具有证券期货

相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础,经交易

各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102 号”

《评估报告》,以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,以资产基础法进行评估,光

大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元;根据卓信大华出具的“卓信大华评

报字(2015)第 1103 号”《评估报告》,以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日,以

资产基础法进行评估,赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。

经交易各方协商,光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元,赤峰金

都 100% 股权的交易价格为 84,919.33 万元 , 标的资产的交易价格合计为

165,880.73 万元。

本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之

日,本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的

交易均价的 90%,即 13.22 元/股。

根据上述交易价格以及股份发行价格,发行股份数量具体如下:

1、收购光大矿业支付股份数量

序号交易对方光大矿业股权占比交易对价(万元) 以股份支付(股)

1 三河华冠 100.00% 80,961.40 61,241,600

2、收购盛达集团、赵庆持有的赤峰金都股权支付股份数量

序号交易对方赤峰金都股权占比交易对价(万元) 以股份支付(股)

1 盛达集团 68.00% 57,745.15 43,680,140

2 赵庆 30.00% 25,475.80 19,270,650

合计 98.00% 83,220.95 62,950,790

(二)发行股份募集配套资金

按照《上市公司证券发行发行管理办法》等相关规定,向其他特定投资者募

集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易

均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日

公司股票交易总量。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第

八届董事会第十四会议决议公告日。经计算本次发行股份募集配套资金发行价格

为 13.22/股,为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金,募集配

套资金总额不超过 125,468.00 万元,亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%,发行股份数量不超过 94,907,715 股。

四、作为认购盛达矿业股份对价的资产情况

(一)光大矿业资产情况

1、光大矿业基本情况

公司名称: 内蒙古光大矿业有限责任公司

公司类型: 有限责任公司(法人独资,私营)

住所: 赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司

主要办公地点: 赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司

法定代表人: 赵满堂

注册资本: 5,000.00 万元人民币

成立日期: 2009 年 9 月 29 日

营业执照注册号: 150425000005611

税务登记证号: 150425692894606

组织机构代码: 69289460-6

银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。(依法须经批准的

经营范围:

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、光大矿业审计情况

大华所对光大矿业 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月财务报表进行了审计,

并出具了大华审字[2015]006561 号《审计报告》。大华所认为:光大矿业公司财

务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了光大矿业

2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015

年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。光大矿业主要财务数

据如下:

单位:万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 9,322.65 8,377.31 5,727.41

所有者权益合计 4,118.22 -198.10 45.32

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

净利润 -183.69 -243.42 -192.93

(二)赤峰金都资产情况

1、赤峰金都基本情况

公司名称: 赤峰金都矿业有限公司

公司类型: 其他有限责任公司

住所: 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地

主要办公地点: 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地

法定代表人: 赵满堂

注册资本: 15,000.00 万元

成立日期: 2006 年 9 月 11 日

营业执照注册号: 150400000002057

税务登记证号: 50425793601059

组织机构代码: 79360105-9

矿产品经营、销售;铅、锌、银矿开采。(依法须经批准的项目,

经营范围:

经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、赤峰金都审计情况

大华所对赤峰金都 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月财务报表进行了审计,

并出具了大华审字[2015]006565 号《审计报告》。大华所认为:赤峰金都财务

报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了赤峰金都 2015

年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年

1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。赤峰金都主要财务数据如

下:

单位:万元

项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总计 14,954.18 13,869.69 11,471.79

所有者权益合计 11,641.15 11,879.62 -1,910.14

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - -

净利润 -238.46 -210.24 -345.69

五、本次交易合同的主要内容

(一)合同主体及签订时间

2015 年 12 月 13 日,盛达集团、赵庆、朱胜利、三河华冠与盛达矿业签订

《发行股份购买资产协议》。

2015 年 12 月 13 日,盛达集团与盛达矿业签订《股份认购协议》。

(二)标的资产

本次交易的标的资产为光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。

(三)本次发行股份购买资产价格

1、发行股份的价格

本次发行股份购买资产及募集配套资金股票发行价格均为盛达矿业本次重

大资产重组定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%,即 13.22 元/股。定价

基准日至发行日期间,盛达矿业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项,则本次交易的发行价格将作相应调整。

2、标的资产的价格

经本次交易各方友好协商,一致认可本次交易标的资产的最终交易价格为

165,880.73 万元,其中光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元以及赤峰

金都 100%股权的交易价格为 84,919.33 万元。

3、募集配套资金金额

盛达矿业拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 94,907,715 股股份

募集配套资金,募集配套资金总额不超过 125,468.00 万元,亦不超过本次交易拟

购买资产交易价格的 100%。

(四)本次发行股份购买资产支付方式

盛达矿业以合计向盛达集团、赵庆、朱胜利和三河华冠发行 125,477,100 股

股份方式收购标的资产,其中盛达矿业向盛达集团、赵庆和三河华冠合计发行

124,192,390 股股份。

(五)锁定期

1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议》以及交易各方出具的《股份锁定承诺函》,

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下:

序号股东名称股份锁定期安排

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36

1 盛达集团、赵庆

个月内不得转让;自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间,

序号股东名称股份锁定期安排

可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的

65.00%;自新增股份上市之日起 48 个月后,股份转让不再受限;

若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的

收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格,或盛达矿业在本次交

易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价

格,本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁

定期将自动延长至少 6 个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36

个月内不得转让;自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间,

可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的

65.00%;自新增股份上市之日起 48 个月后,股份转让不再受限;

2 三河华冠若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续 20 个交易日的

收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格,或盛达矿业在本次交

易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价

格,本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将

自动延长至少 6 个月。

同时,本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等

相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红

股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

在利润承诺期内,若标的公司当年利润承诺未实现,只要或一旦三河华冠、

盛达集团、赵庆自出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期,三河华冠、盛

达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁,三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照

所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿

2、本次募集配套资金的股份锁定安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股票募集配套资金所发行的股份,自新增

股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送

红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

(六)资产交付或过户的时间安排

根据《发行股份购买资产协议》,自中国证监会核准本次发行之日起 10 个工

作日内,本次交易各方应相互配合,向标的资产所在地的工商行政管理机关办理

标的资产变更至上市公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续;标的资产

应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90 日内办理完毕交割手

续。

(七)合同的生效条件和生效时间

除《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》另有约定外,《发行股份购

买资产协议》、《股份认购协议》于下列条件全部成就之日起生效:

(1)盛达矿业董事会已批准本次交易及协议;

(2)盛达矿业股东大会已批准本次交易及协议;

(3)本次交易已经取得中国证监会的核准。

(八)违约责任条款

除不可抗力因素外,《发行股份购买资产协议》任何一方如未能履行其在本

协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作

违反本协议。违约方应依约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。《发行股份

购买资产协议》经各方签署生效后,除不可抗力因素外,如任何一方(“违约方”)

未能履行其义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则另一方(“守

约方”)有权选择:1)向司法机关提起诉讼,要求违约方赔偿给守约方造成的经

济损失;或 2)要求违约方承担违约责任,支付违约金,违约金数额相当于标的

资产交易价格的 10%。

《股份认购协议》签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不

适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈

述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。

第五节其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日,收购人及其一致行动人不存在为避免对本报

告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息,也不存在中国证监会或者深

交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够

按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人及本人所代表的机构和个人(包括甘肃盛达矿业股份有限公司、三河华

冠资源技术有限公司、赵庆)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人:赵满堂

日期:2015 年 12 月 13 日

(此页无正文,为《盛达矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

收购人:赵满堂

日期:2015 年 12 月 13 日

(此页无正文,为《盛达矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

收购人:赵庆

日期:2015 年 12 月 13 日

(此页无正文,为《盛达矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

法定代表人或授权代表:赵满堂

甘肃盛达集团股份有限公司

2015 年 12 月 13 日

(此页无正文,为《盛达矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)

法定代表人或授权代表:马江河

三河华冠资源技术有限公司

2015 年 12 月 13 日

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