证券代码:300392 证券简称:腾信股份 公告编号:2015-066
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司关于拟使用自有资金
收购上海萃品信息科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为加快发展北京腾信创新网络营销技术股份有限公司(以下简称“公司”)互联
网营销+模式外延式发展的步伐,夯实“互联网营销+”服务的产业链架构布局,公
司董事会于2015年12月14日召开了第二届董事会第十三次会议,与会董事以8票赞
成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购上海萃品信息科技
有限公司股权的议案》,同意公司本次使用自有资金人民币3600万元整收购上海萃
品信息科技有限公司(以下简称“上海萃品”、“标的公司”)90%的股权。
2、投资履行的审批程序
本次交易使用资金为自有资金,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定,
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,无需提交股东大
会审议。
3、公司本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、关于本次投资所涉及的后续事项,公司将严格按照深圳证券交易所的有关规定,
履行相关的信息披露义务。
二、转让方的基本情况:
自然人:何非
出资额:540万元
简历:
何非先生教育背景:复旦大学市场营销专业学士学位及南加州大学马歇尔商学院
MBA。
何非先生工作经历:1998.10 – 1999.11 百事可乐(中国)投资有限公司任营销专
员——华中地区;
1999.11 – 2001.4 达能(中国)投资有限公司
品牌经理——达能饼干业务部
2001.5 – 2004.9 飞利浦消费通讯公司
营销经理
2004.10 –2007.4 飞利浦消费电子有限公司
高级市场营销经理——个人设备领域
2007.8 - 2008.5 艺电计算机软件(上海)有限公司 EA Computer Software
产品总监
2008.7 - 2015.6 飞利浦(中国)投资有限公司
历任:大中华市场总监,高级市场总监,全球副总裁及大中
华区首席营销官
2015.6 - 至今 上海萃品信息科技有限公司
创始人&CEO
本次转让方与公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员
及其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜。
三、标的公司基本情况
1、上海萃品信息科技有限公司工商基本情况
公司名称:上海萃品信息科技有限公司
住 所 :上海市杨浦区隆昌路588_1号25楼2503-2室
公司类型:有限责任公司
注册号 :310110000724646
注册资本:600万元人民币
法定代表人:何非
成立日期:2015年2月15日
经营范围:信息科技、网络科技、软件科技、通讯科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让;计算机系统集成,计算机网络系统工程服务,商务
信息咨询(不得从事经纪),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验),动漫设计,电脑图文设计,广告设计、制作、代理、发布,
展览展示服务,会务服务,文化艺术交流活动策划;计算机软硬件、电子产品、通
讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)的销售。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】。
2、股本结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例
1 何非 540.00 90%
2 吴晓嬿 60.00 10%
合计 600.00 100%
3、财务状况
单位:元
报表项目 2015年6月30日
总资产 1,403,131.05
净资产 129,764.89
报表项目 2015年半年度
营业收入 117,9245.28
净利润 129,764.89
注:上述财务数据未经审计
四、收购协议的主要内容
1、交易定价
综合考虑上海萃品目前拥有的市场份额、客户资源、业务团队等因素,并结合
上海萃品的未来盈利能力,公司本次拟以自有资金人民币3600万元收购转让方何非
(以下简称“转让方”)持有的上海萃品信息科技有限公司90%的股权,本次收购完
成后,上海萃品信息科技有限公司的注册资本为600万元,公司持有上海萃品信息科
技有限公司的股权比例为90%。
2、收购后的股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 股权比例
北京腾信创新网络营销技术
1 540.00 90%
股份有限公司
2 吴晓嬿 60.00 10%
合计 600.00 100%
3、收购条件
(1) 目标公司 2015 年度经审计的净利润必须达到人民币 400 万元以上,若未
能达到上述约定,公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股权收购,若公
司选择终止股权收购的,转让方应向公司全额返还公司已经支付之全部股权转让款;
(2) 目标公司 2016 年度经审计的净利润必须在 2015 年度的基础上增长达到或
超过 15%(2015 年目标公司净利润若未能达到人民币 400 万元,应按转让方补足后
的人民币 400 万元计算;若达到或超过人民币 400 万元,应按目标公司实际净利润
计算),若未能达到上述约定,公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股
权收购,若公司选择终止股权收购的,转让方应向公司全额返还公司已经支付之全
部股权转让款;
(3) 目标公司2017年度经审计的净利润必须在2016年度的基础上增长达到或超
过15%(2016年目标公司净利润应按照实际净利润计算,但若2016年未达到1.2.1以
及1.2.2条款约定的,应按照转让方补足后的净利润计算),若未能达到上述约定,
公司有权要求转让方用现金补足或公司有权终止股权收购,若公司选择终止股权收
购的,转让方应向公司全额返还公司已经支付之全部股权转让款。
4、股权收购款项支付
(1)公司于 2016 年 04 月 03 日前向转让方支付人民币 1800 万元,作为股权收
购的首付款。
(2)公司应于 2016 年 07 月 08 日前,且在公司收到上海萃品 2015 年 1-12 月
标准无保留意见的《审计报告》且标的资产已转让、变更股东名册之日后的十日内
向转让方支付人民币 900 万元,作为第二期股权转让款。
(3)公司应于2016年12月03日之前,向何非支付人民币900万元,作为第三期
股权转让款。
5、税费承担
因股权转让产生的税务负担由股权转让方自行承担。
6、合同生效条件
收购协议自各合作方签字盖章之日起成立,并于腾信股份董事会审议通过之日起生
效。
四、本次收购的目的、影响及风险
1、本次收购对公司的影响:
通过本次收购,整合各方资源,以风险共担、互利共赢为原则,共同实现未来
的投互联网营销市场客户资源的开拓,获得更多的市场份额,为各方的主营业务发
展开辟新的业务领域。
2、可能存在的风险
(1)本次交易评估增值率较高的风险
(2)上海萃品的经营性风险和管理团队管理水平的风险,同时存在管理团队磨合的
风险。公司已制定了《对外投资管理制度》,对投资的原则、范围、权限、日常运
作管理、责任人等方面均作了规定;
(3)本次投资在互联网营销市场重大客户的开拓具有一定的不确定性。
(4)对于上海萃品技术研发需要投入大量的资金,并且面临激烈的竞争环境。
公司将利用双方各自的资源优势以及丰富的技术积累与运营经验,提升双方的管理
水平和市场竞争力。同时公司将持续关注上海萃品的经营情况,根据市场环境的变
化及时采取措施严格控制风险。
五、备查文件
1、投资及股权并购协议书;
2、公司第二届董事会第十三次会议决议。
特此公告
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十四 日
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