江苏大港股份有限公司募集资金管理办法
江苏大港股份有限公司募集资金管理办法
(二○一五年十二月修订)
第一章 总则
第一条 为规范江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的管理和运用,
提高募集资金使用效率,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规和规范性文件以及《公司章程》,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于
特定用途的资金。
第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用
募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第五条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,不得随意改变
募集资金的投向。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出
决议。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当
确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促上市公司规范使用募集
资金,自觉维护上市公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序,致使
公司遭受损失的,相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内
的法律责任。
第二章 募集资金的专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募
集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第十条 募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原
则上不得超过募集资金投资项目的个数。
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公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应当事先向深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)提交书面申请并征得其同意。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括下列
内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(二)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元人民币或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公司及商业银
行应当及时通知保荐机构;
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司应当在上述协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出
具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除国家法律法规、规范性文件另有
规定,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
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第十六条 公司在使用募集资金时,应当在募集资金使用计划内,按照公司资金审批的
相关规定,严格履行申请和审批手续。
第十七条 公司募集资金使用计划按年度和项目编制,具体程序为:
(一) 具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
(二) 总经理办公会议审查同意;
(三) 董事会审议通过。
第十八条 募集资金使用的申请和审批程序:
(一) 具体使用部门填写申请单;
(二) 财务负责人签署意见;
(三) 总经理或授权的副总经理审批;
(四) 董事长审批;
(五) 财务部执行。
第十九条 募投项目由总经理负责组织实施,具体程序为:
(一) 固定资产投资项目的建设,由公司项目管理部门及项目实施单位负责执行;权
益投资项目,由公司指定部门会同财务部负责执行;
(二) 项目实施单位负责项目实施计划的制定、质量控制、工程进度跟踪、项目档案
管理等;
(三) 公司财务部负责项目资金的安排、会计计录及使用台帐管理,并按月向证券部
提交募集资金使用情况;
(四) 项目完成后,由公司项目管理部门会同项目实施单位、财务部、审计部等进行
竣工验收。
第二十条 项目交付使用后,项目使用单位须作好运行数据统计,建立台账及报表制度,
财务部门牵头组织项目效益评价,并将总结报告、效益评价报告等资料每半年提交董事会。
第二十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 募集资金投资项目出现下列情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
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(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的;
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划。
第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的,应当在置换实施前对外公告。
第二十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,
开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十六条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得
超过 12 个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当
提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
第二十七条 使用闲置募集资金投资产品的,公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等;
(二)募集资金使用情况及闲置原因;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性以及产品发行主体提供的保本承诺;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
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出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应当
及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金,仅限
于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,但应当符合下列条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
期间不进行风险投资。
(五)独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第三十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,并在二
个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归
还后二个交易日内公告。
第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
的部分,应根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以下先后顺
序有计划的进行使用:
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行借款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
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第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募
资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目和新项目的,还应符合以下规定:
(一)保荐机构、独立董事应出具专项意见,符合《上市规则》第九章、第十章规定应
当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
(二)按照《上市规则》的第九章、第十章的要求履行信息披露义务。
第三十六条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金,适用本办法第二十
五条至第二十九条规定。
第三十三条 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当经股东大会
审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,
且应当符合以下要求:
(一)公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;
(二)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险
投资及为他人提供财务资助并对外披露;
(三)应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超
过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第三十四条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变
更募集资金用途。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十七条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后二个交易日内公告
下列内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
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(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深交所要求的其他内容。
第三十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金
投资项目的有效控制。
第三十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)
的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目
对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:
(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;
(七)深交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况。
第四十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在二
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
出具的意见。
第四十二条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动
资金)的,应当按照本办法第三十五条、第三十七条履行相应程序及披露义务。
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第四十三条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,全
部募集资金项目完成前,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应当符合以下要求:
(一)募集资金到帐超过一年;
(二)不影响其他募集资金项目的实施;
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;
(四)公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资;
(五)公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披
露。
第四十四条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资
金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:
(一)独立董事、监事会发表意见;
(二)保荐机构发表明确同意的意见;
(三)董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审议通过、
保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的,可以
豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第五节 募集资金管理与监督
第四十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审
计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款
规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内
向深交所报告并公告。
第四十六条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告,并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法规和格式指引编制以及是`
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐
机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核
查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并
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提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四十七条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要的费用。
第四十八条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐
机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报
告。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
核查报告并披露。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,必须确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续
完成情况出具专项法律意见书。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的,相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第三十五条 公司拟出售上述资产的,须符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定,此外,董事会须充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会须就该事
项发表明确表示同意的意见。
第三十六条 公司董事会至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中说明
报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。相关承诺期限高于前述披露期间
的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。
第七章 附则
第四十九条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含本数,“超过”、“低于”不含本
数。
第五十条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致,按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。
第五十一条 本办法自公司股东大会批准后执行。
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