江苏大港股份有限公司
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
江苏大港股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买王刚、镇江
银河创业投资有限公司等 11 名股东合计持有的江苏艾科半导体有限公司 100%
股权;同时,拟向不超过 10 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募
集配套资金,募集配套资金总额不超过 106,750 万元,募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%;配套资金扣除本次交易的发行费用后用于支付购
买资产的现金对价、艾科半导体的在建项目投资和公司补充流动资金。
公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性作出说明如下:
一、关于本次重组履行法定程序的说明
(一)截至本次董事会召开前,本次重组符合相关法律法规规定
1、2015 年 9 月 22 日,公司发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》,经
公司向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015 年 9 月 22 日开市起停牌;公司股
票停牌期间,公司根据相关规定,每五个交易日发布一次相关事项进展公告,并
按规定申请继续停牌并发布重大资产重组继续停牌公告。
2、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅不超
过 20%,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内未出现异常波动。
3、股票停牌后,公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调
查、论证,并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商,以形成本次
重大资产重组的初步方案;公司聘请了独立财务顾问等中介机构,并在与交易各
方、中介机构就本次交易相关事宜进行初步磋商时,采取了必要且充分的保密措
施,制定严格有效的保密制度,严格限定相关敏感信息的知悉范围。
4、停牌期间,公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《江
苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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报告书(草案)》及其摘要。
5、2015 年 12 月 14 日,本公司与艾科半导体的王刚、镇江银河创业投资有
限公司等 11 名股东分别签署了《关于江苏艾科半导体有限公司 100%股权之附生
效条件的股权收购协议》和《关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业
绩补偿及业绩奖励协议》。
6、公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件,对本次交易
事项进行了事前认可,同意提交公司董事会审议。
7、公司聘请的独立财务顾问已出具了《关于江苏大港股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》,对与
本次重组相关的事项进行了核查。
8、2015 年 12 月 14 日,公司召开的第六届董事会第五次会议审议并通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《江苏大港股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》等与本次重组相关的议案,独立董事发表了相关独立意见。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项,履
行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
(二)董事会审议通过本次重组事宜后,公司将依法履行后续程序
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定,本次重组还需公司股东大会
审议通过、江苏省国资委对资产评估结果备案并批准本次交易方案及中国证监会
核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》等法律、法
规、规范性文件的规定,就本次交易提交的相关法律文件,公司董事会及全体董
事已作出如下声明和保证:
公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏,公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定,本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法、
有效。
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(此页无正文,为《江苏大港股份有限公司关于本次重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页)
江苏大港股份有限公司
2015 年 12 月 14 日
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