江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书
（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
世纪同仁 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）
致：南京栖霞建设股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请档》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性档的规定，本所接受南
京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）委托，担任南京栖霞建设股
份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的
特聘法律顾问。本所已于 2015 年 11 月 27 日为栖霞建设本次交易依法出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据上交所于 2015 年 12 月 9 日发布的《关于对南京栖霞建设股份有限公
司发行股份购买资产报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1983
号，以下简称“《审核意见函》”），之要求，并根据《法律意见书》出具日之
后发生或发现的与本次重大资产重组有关的重要事实和情况，出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同
样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本补充法律意见书仅供栖霞建设为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
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世纪同仁 补充法律意见书（一）
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律档，随其他申报材料
一并提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如
下：
一、关于上交所《审核意见函》第 1 项审核意见所述事项
上交所《审核意见函》第 1 项审核意见指出：“草案披露，本次交易需取得
河北银监局的批准。请结合银行业特殊准入要求，补充披露本次交易需取得河北
银监局批准的条件，及是否存在实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。”
对此，本所律师提出如下补充法律意见。
1、根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会
令 2015 年第 2 号）的规定：本次交易需取得河北银监局的批准，截至本补充法
律意见书出具之日，河北银行已向河北银监局提交申请材料。
2、经核查，本次交易前，栖霞建设已经是河北银行股东。2015 年 8 月 6 日，
河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二〇一五年增资扩股实
施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议拟增发不超过 781,103,665 股股
份，所募集资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行注册资本变更
为 50 亿元。栖霞建设参与了该次增资，且通过河北银监局关于股东资格的审批；
此次增资已于 2015 年 10 月 30 日，经河北银监局“冀银监复[2015]284 号”《关
于河北银行变更注册资本的批复》同意。
本次交易需取得河北银监局的批准条件，与栖霞建设参与河北银行 2015 年
增资需取得河北银监局的批准条件一致，因此，针对这一事项，本所律师认为，
本次交易取得河北银监局的批准，不存在实质性障碍。
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世纪同仁 补充法律意见书（一）
二、关于上交所《审核意见函》第 11 项审核意见所述事项
上交所《审核意见函》第 11 项审核意见指出：“草案披露，河北银行作为
原告存在尚未了结的重大诉讼，请补充披露该诉讼目前的进展及是否对该诉讼充
分计提坏账准备或贷款拨备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。”
对此，本所律师提出如下补充法律意见。
1、重大诉讼进展情况。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，河北银行作为原告、标的额超过
1 亿元的未决重大诉讼有两起。
（1）河北银行天津分行诉天津市永辉工贸有限公司、天津市豪能商贸有限
公司、孟勇、刘耀萍、孟晖、张伟、古静、刘建华借款合同纠纷案，现处于第一
审程序，由天津市高级法院审理，案件号为（2014）津高民二初字第 57 号。
根据河北银行提供的资料，并经核查：①2014 年 8 月 29 日，河北银行天津
分行与天津市永辉工贸有限公司签订编号为 ED140829000008《额度协议》，约
定 债 权 额 度 为 1.5 亿 元 ； ② 同 日 ， 双 方 签 订 编 号 为 DK140829000111 和
DK140829000113 两份《流动资金借款合同》，由河北银行天津分行向天津市永
辉工贸有限公司提供借款金额合计 11,300 万元，借款期限自 2014 年 8 月 29 日
至 2015 年 8 月 29 日；③对于借款的担保，天津市永辉工贸有限公司与河北银行
天津分行签订 8 份《最高额抵押合同》，以自有房产为借款提供抵押担保；此外，
其他被告亦提供了相应的担保。
上述合同签订后，河北银行天津分行发放了贷款，后因天津市永辉工贸有限
公司涉及重大诉讼，抵押物被法院查封。根据合同约定，天津市永辉工贸有限公
司已属严重违约，河北银行天津分行需根据双方约定，提前收回已发放的贷款本
息。据此，2014 年 10 月 28 日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要
求：①天津市永辉工贸有限公司立即归还借款 11,300 万元及利息；②原被告签
订的所有《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行
天津分行对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限
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世纪同仁 补充法律意见书（一）
公司、孟勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告
对上述借款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承
担还款义务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均
由全部被告连带承担。
天津市高级法院受理案件后，分别于 2015 年 7 月 10 日、8 月 10 日、11 月
18 日开庭，对案件进行了审理。目前，尚未作出一审判决。
（2）河北银行青岛分行诉中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限
公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由山东省高
级法院审理，案件号为（2014）鲁商初字第 33 号。
根据河北银行提供的资料，并经核查，①2014 年 1 月 2 日，河北银行青岛
分行与青岛德诚矿业有限公司签订编号为 ED140102000013 的《综合授信合同》，
约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供 3 亿元有追索权公开型
国内保理授信额度；②对该协议的担保，德正资源控股有限公司与河北银行青岛
分行签订《最高额保证合同》，对青岛德诚矿业有限公司在《综合授信合同》项
下所有债务承担连带保证责任；③2014 年 1 月 9 日、2014 年 1 月 15 日，河北银
行青岛分行分别与青岛德诚矿业有限公司签订两份《国内保理业务合同》，约定
由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提供 29,640 万元的附追索权保理
融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流（天津）有限公司所享有的
37,785.34 万元应收账款债权，应收账款付款期限为 2014 年 6 月 11 日；④应收
账款转让后，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司通知了中色物流（天津）
有限公司，中色物流（天津）有限公司亦书面承诺按时向河北银行青岛分行履行
付款责任。
2014 年 6 月 11 日，上述应收账款到期，但中色物流（天津）有限公司未按
承诺履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。为维护合法权
益，据此，2014 年 6 月 12 日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：
①中色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人
民币 377,853,440 元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金 29,640 万元及相应
利息（含违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币 377,853,440
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元的应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证
责任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮
寄费、公告费等。
山东省高级法院受理案件后，被告中色物流（天津）有限公司提出管辖权异
议，要求将案件移送天津市高级法院管辖。山东省高级法院审查后，裁定驳回中
色物流（天津）有限公司的管辖权异议。中色物流（天津）有限公司随后上诉，
2015 年 6 月 10 日，最高法院对管辖权问题作出终审裁定，维持山东省高级法院
的裁定。
管辖权异议程序结束后，山东省高级法院于 2015 年 11 月 16 日开庭，对案
件实体部分进行了审理，目前尚未作出一审判决。
2、河北银行对该等诉讼计提坏账准备或贷款拨备情况。
经核查，①债务人天津市永辉工贸有限公司，截至 2015 年 8 月 31 日贷款余
额 1.50 亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，担保人
天津市豪能商贸有限公司的代偿能力不强，即使执行法律程序，贷款的偿还也具
有一定的不确定性，河北银行管理层根据预计未来现金流现值 0.57 亿元，计提
准备金 0.93 亿元。②债务人青岛德诚矿业有限公司，截至 2015 年 8 月 31 日贷
款余额 2.94 亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，中
色物流（天津）有限公司及德正资源控股有限公司的代偿能力不强，即使执行法
律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性，河北银行管理层根据预计未来现金
流现值 1.17 亿元，计提准备金 1.77 亿元。
针对这一事项，本所律师认为，河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第
一审程序审理中。河北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理
充足。这两起案件的审理结果，对本次交易不构成实质性影响。
三、关于上交所《审核意见函》第 7 项审核意见所述事项
上交所《审核意见函》第 7 项审核意见指出：“草案披露，河北银行向第三
方承租作为办公、营业用途的房屋中共有 31 处房屋作为尚未办理租赁备案手续，
若因权属问题需要重新确定经营场所，可能因此发生额外费用。请公司补充披露：
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（1）上述权属问题的经营场所是否为河北银行的主要经营场所；（2）权属问题
是否影响河北银行正常经营，是否影响本次交易；（3）因上述权属瑕疵而重新
确定经营场所对河北银行的具体影响。请财务顾问发表意见。”
《审核意见函》未要求律师对此事项发表意见，但本所律师认为，有必要提
出如下补充法律意见。
1、上述存在权属问题的经营场所是否为河北银行的主要经营场所。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的，作为办公、营业等用途
的 235 处房屋，建筑面积合计 174,316.15 ㎡。其中有 31 处租赁房屋尚未办理租
赁备案手续。该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，
建筑面积合计 10,832.26 ㎡，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%，占比较小，
因此，该等房屋不是河北银行的主要经营场所；②另 10 处为自助设备用房，3
处为员工住房，因此，该等房屋也不是河北银行主要经营场所。
2、上述权属问题是否影响河北银行正常经营，是否影响本次交易。
如因该等权属问题，导致河北银行需要重新确定经营场所，由于该等经营场
所面积占比较小，周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营
场所比较容易，因此，该等权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响；
本次交易标的为河北银行 8.78%股权，故该等租赁房屋的权属问题，亦不会对本
次交易构成实质性影响。
3、因上述权属瑕疵而重新确定经营场所对河北银行的具体影响。
根据《房地产管理法》、《商品房租赁管理办法》及有关行政法规、司法解
释，未办理租赁备案手续，承租人有可能面临被房地产管理部门进行行政处罚的
风险，但不影响租赁合同的效力。
对于上述作为办公及营业用房的 18 处房屋，出租方提供了其中 8 处房屋产
权证书或房屋买卖合同。该等房屋虽未办理租赁备案手续，但河北银行与出租方
签订的租赁合同，系双方真实意思表示，合同有效，因此，该等房屋尚未办理租
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世纪同仁 补充法律意见书（一）
赁备案手续，不会影响河北银行相关支行的正常经营。
对于其余 10 处尚未办理租赁备案手续且出租方尚未提供房屋产权证书或其
他权利证明的房屋：①河北银行签订的租赁合同，可能因第三方的异议而无效；
②如因租赁合同无效导致租赁关系终止，河北银行将需要重新确定经营场所，其
相关支行将发生搬迁等额外费用，并且支行部分中小客户尤其是存款客户可能会
流失，短期内的业务经营会受到影响。
若发生此种情况，河北银行相关支行将会采取以下措施：①继续开发新客户；
②持续服务大客户；③将大客户就近移交河北银行其他支行继续服务。由于该等
存在权属瑕疵的 10 处房屋，建筑面积仅占河北银行租赁房屋总面积的 3.66%，
占比很小；周边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比
较容易；且受到影响的支行将大客户移交其他支行，有利于提高相关受益支行的
经营业绩。因此，尽管搬迁会丧失部分原有中小客户，短期内经营业务受到不利
影响，但该等事项不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。
针对这一事项，本所律师认为，①未办理租赁备案手续的 31 处租赁房屋，
不是河北银行的主要经营场所；②如因该等房屋权属问题，导致河北银行需要重
新确定经营场所，该等权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响。且
由于本次交易标的为河北银行 8.78%股权，故该等租赁房屋的权属问题，亦不会
对本次交易构成实质性影响；③对作为办公及营业用房的 18 处房屋，出租方提
供了其中 8 处房屋产权证书或房屋买卖合同，合同有效，不会影响河北银行相关
支行正常经营；另外 10 处房屋，如因租赁合同无效导致租赁关系终止，河北银
行相关支行将需要重新确定经营场所，短期内的业务经营会受到影响，但该等事
项不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。
四、关于上交所《审核意见函》第 10 项审核意见所述事项
上交所《审核意见函》第 10 项审核意见指出：“草案披露，标的资产部分
土地及房屋尚未办理权属证书，权属存在瑕疵。请公司补充披露河北银行部分土
地使用权或房屋所有权存在瑕疵对其业务经营的具体影响，及对本次交易的影
响。请财务顾问发表意见。”
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《审核意见函》未要求律师对此事项发表意见，但本所律师认为，有必要提
出如下补充法律意见。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有房屋建筑物 41 处，建筑面积 64,485.04
㎡。其中尚未取得房产证及/或土地使用权证的房屋建筑物 27 处，建筑面积
13,885.05 ㎡。
1、已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行仅取得房产证的房屋建筑物 20 处，建筑面积 7,335.59 ㎡，包括办
公及营业用途房屋 6 处，建筑面积 3,903.24 ㎡；非经营用途房屋（住宅及对外
出租）14 处，建筑面积 3,432.35 ㎡。未取得土地使用权证，主要是历史遗留问
题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。
上述 6 处办公及营业用途房屋中的 2 处（建筑面积 288.95 ㎡），河北银行
与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用权证正在办理中。待办理土地使用权证
完毕后，河北银行即取得该等房产、土地使用权的完整权利。
2、尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋建筑物 1 处，建筑面
积 1,274.00 ㎡，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石郊国用
（99）字第 112 号”，证载使用人为石家庄城市合作银行北站支行，取得方式为
出让取得。
3、尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物。
河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物 6 处，建筑面积
5,275.46 ㎡，包括非办公及营业用房 2 处，建筑面积 1,709.06 ㎡；办公及营业
用房 4 处，建筑面积 3,566.40 ㎡。
上述 4 处办公及营业用房中，涉及 3 处（建筑面积 366.40 ㎡），河北银行
已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权证正在办理中。待河北银行
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世纪同仁 补充法律意见书（一）
办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房产、土地使用权的完整权利。
对于另 1 处办公及营业用房（建筑面积 3,200.00 ㎡），以及 2 处非办公及
营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗留问题、资料不全等原因
造成。
4、权属瑕疵对河北银行业务经营的具体影响，及对本次交易的影响。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处（建筑面积 8,743.64 ㎡），分属于
8 家支行，占河北银行分支机构的比例为 4.37%，占比较低；且对于已签订房屋
买卖合同的 5 处房屋建筑物（涉及 2 家支行），河北银行正按法律流程办理房产
证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于其
余 6 处（涉及 6 家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。
如果河北银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致河北银行不能继续使用
该等经营场所，河北银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周
边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，
河北银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋权属
瑕疵不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银
行 8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易构成实质性影响。
针对这一事项，本所律师认为，该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银
行整体的业务经营产生重大不利影响；亦不会对本次交易构成实质性影响。
五、关于本次重大资产重组的授权和批准
1、《法律意见书》出具之后，新取得的授权和批准。
2015 年 12 月 11 日，江苏省国资委作出“苏国资复[2015]193 号”《关于同
意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》，对本次重大资产重组
交易事项予以批准。
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2、尚需取得的授权和批准。
本次重大资产重组尚需履行以下授权批准程序：
（1）栖霞建设股东大会对本次重大资产重组的批准。
（2）栖霞建设股东大会批准栖霞集团免于以要约收购方式增持栖霞建设股份。
（3）中国银监会河北监管局对本次交易的核准。
（4）中国证监会对本次交易的核准。
根据上述新取得的，以及《法律意见书》中已披露的授权和批准事项，本所
律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需获得的授权和批准外，
本次重大资产重组的收购方、出售方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权
批准程序，已经取得的授权和批准合法有效；本次交易事项在履行上述尚需取得
的授权和批准手续之后，即可依法实施。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京栖霞建设股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王 凡
负责人 万 巍
（王 凡）
2015 年 12 月 14 日
地 址：南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编：210016
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