兴业证券股份有限公司
关于
南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二〇一五年十二月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为南京栖霞建设股份有限公司重大资产重组项目
独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问核查意见。独立财务
顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由栖霞建设、河北银行及栖
霞集团提供。栖霞建设、河北银行及栖霞集团对所提供文件和材料的真实性、准
确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对栖霞建设的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担
任何责任；
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）独立财务顾问特别提示本次栖霞建设发行股份购买资产尚需满足多项
条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案
能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相
关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
2
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案简要介绍.............................................................................. 10
二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 10
四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 10
五、本次交易支付方式...................................................................................... 11
六、本次交易标的资产评估情况...................................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
八、本次交易已履行及尚需履行的程序.......................................................... 13
九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 13
十、保护中小投资者的安排.............................................................................. 14
十一、股份锁定安排.......................................................................................... 15
十二、本次交易合同生效条件.......................................................................... 16
十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 18
二、标的公司经营风险...................................................................................... 19
三、股价波动风险.............................................................................................. 24
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 25
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 25
二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 29
三、本次交易的基本情况.................................................................................. 30
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 32
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34
一、上市公司基本信息...................................................................................... 34
二、上市公司设立及历次股本变动情况.......................................................... 34
三、上市公司最近三年控股权变动情况.......................................................... 39
四、上市公司控股股东和实际控制人.............................................................. 39
五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 40
六、最近两年及一期的主要财务状况.............................................................. 40
七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 41
八、上市公司合法合规性说明.......................................................................... 42
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 43
一、栖霞集团基本信息...................................................................................... 43
二、栖霞集团设立及历次股本变动情况.......................................................... 43
三、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据.......................................... 45
4
四、股权控制关系.............................................................................................. 46
五、下属企业情况.............................................................................................. 47
六、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员情况.......................................................................................... 49
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................. 49
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 49
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 51
一、河北银行基本信息...................................................................................... 51
二、河北银行设立及历次股本变动情况.......................................................... 51
三、股权结构及控制关系.................................................................................. 59
四、河北银行下属公司情况.............................................................................. 60
五、河北银行最近两年及一期经审计的财务数据及财务指标...................... 62
六、报告期重大会计政策和会计估计.............................................................. 64
七、河北银行经营范围和特许经营情况.......................................................... 79
八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况.......... 80
九、河北银行主营业务发展情况...................................................................... 90
十、河北银行风险管理情况............................................................................ 121
十一、河北银行最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况............ 132
十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况........................................................ 138
十三、股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件........................ 141
第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 143
一、评估基本情况............................................................................................ 143
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................ 164
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................ 168
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 170
一、本次交易方案概况.................................................................................... 170
二、本次发行股份具体情况............................................................................ 170
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化............................................ 172
四、本次交易前后公司主要财务数据的变化................................................ 173
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 174
一、合同主体、签订时间................................................................................ 174
二、交易方案.................................................................................................... 174
三、转让价款及其交付.................................................................................... 174
四、股份发行及认购........................................................................................ 174
五、标的资产在过渡期间的损益归属............................................................ 176
六、补偿事宜.................................................................................................... 176
七、上市公司滚存未分配利润的处理............................................................ 178
八、标的资产交割和股份交付........................................................................ 178
九、人员安排.................................................................................................... 179
十、合同生效条件............................................................................................ 179
十一、违约责任................................................................................................ 179
第八章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 180
一、基本假设.................................................................................................... 180
5
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 180
三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 192
四、本次交易定价的合理性分析.................................................................... 192
五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性及重要评估参数取
值的合理性分析................................................................................................ 195
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................ 196
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响.................................................................................................... 203
八、本次交易资产交付安排的有效性核查.................................................... 208
九、本次交易构成关联交易............................................................................ 208
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查................................ 209
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况............................ 209
第九章 独立财务顾问内核程序和内核意见 ......................................................... 211
一、内核程序.................................................................................................... 211
二、内核意见.................................................................................................... 211
三、独立财务顾问结论性意见........................................................................ 211
6
释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限
本报告、本独立财务顾问报
指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报
告
告》
本次交易、本次重组、本次 栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团
指
发行 持有的 370,575,111 股河北银行股份
栖霞建设、公司、上市公司 指 南京栖霞建设股份有限公司
本独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
栖霞集团、交易对方 指 南京栖霞建设集团有限公司
栖霞国资 指 南京栖霞国有资产经营有限公司
河北银行、标的公司 指 河北银行股份有限公司
标的资产、标的股权、交易
指 栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份
标的
栖霞建设第六届董事会第七次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 11 月 30 日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易评估、审计的基准日，2015 年 8 月 31 日
栖霞物资 指 南京栖霞建设集团物资供销有限公司
上海嘉实 指 上海嘉实（集团）有限公司
苏中建设 指 江苏省苏中建设集团股份有限公司
南通华新 指 南通华新建工集团有限公司
报告期/最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月
最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-8 月
《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）》
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有
《发行股份购买资产协议》 指 限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产协议》
《南京栖霞建设股份有限公司与南京栖霞建设集团有
《补偿协议》 指 限公司之南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资
产之补偿协议》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字
（2015）第 1078 号《南京栖霞建设股份有限公司拟发
《评估报告》 指
行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银
行 370,575,111 股股份（8.78%股权）项目评估报告》
《河北银行审计报告》、两 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马
指
年及一期审计报告 威华振审字第 1502031 号《审计报告》
7
《审阅报告》、《备考审阅 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对上市公司出具
指
报告》 的中汇会阅[2015]3856 号《审阅报告》
江苏世纪同仁律师事务所出具的（2015）苏同律字第
《法律意见书》 指 187 号《关于南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
河北银监局、中国银监会河
指 中国银行监督管理委员会河北监管局
北监管局
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
并购重组审核委员会 指
会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
法律顾问、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《核心指标（试行）》 指 《商业银行风险监管核心指标（试）》
按照银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（中国
资本充足率 指 银行业监督管理委员会令 2012 年第 1 号）计算的资本
充足率
不良贷款 指 即五级分类下的“次级”“可疑”及“损失”类贷款
不良贷款率 指 即不良贷款占对应贷款总额的比例
动账类网银往账交易笔数/（动账类网银往账交易笔数+
交易替代率 指 柜面负债账户的借方（非现金类）交易笔数），动账类
网银往账交易笔数包含网银和手机银行
电子银行业务笔数占全行业务笔数的比例，（网银+手
综合交易替代率 指 机银行+电话银行+自助设备）/（网银+手机银行+电话
银行+自助设备+柜面）
敞口 指 暴露在市场风险下的风险头寸
8
河北银行对公司法人及事业单位客户发放的各类贷款，
公司贷款 指
不包含贴现业务
个人贷款 指 河北银行对个人客户发放的各类贷款，包含信用卡业务
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
9
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111 股
河北银行股份，交易对价为 138,400.00 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 370,575,111 股河北银行股份。根据栖霞建设、
河北银行经审计的 2014 年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如
下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 财务指标
标的资产 交易价格 孰高值 栖霞建设
日/2014 年度 占比
资产总额 1,600,047.69 138,400.00 1,600,047.69 1,463,752.92 109.31%
营业收入 52,375.61 - 52,375.61 284,861.31 18.39%
资产净额 93,951.03 138,400.00 138,400.00 360,998.08 38.34%
标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总
额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股权，为上市公司控股
股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公
司实际控制人。
10
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司 48.28%的股权，仍为上市
公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实
际控制人发生变化，不构成《重组管理方法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易栖霞建设拟购买的栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份
的评估值为 138,400.00 万元。基于该评估结果，交易双方友好协商确定交易价格
为 138,400.00 万元，全部由上市公司定向发行 A 股股份向栖霞集团进行支付。
本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015
年 11 月 30 日）。本次交易采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。栖霞建设定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/
股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90 元/股。按此发行价
格计算，本次交易需向栖霞集团发行 282,448,979 股公司股份作为支付对价。最
终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
六、本次交易标的资产评估情况
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健
兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了
评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 8
月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元
增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元，栖霞集团
所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至 2015 年 8 月 31 日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团
及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：
11
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
南京栖霞国有资产经营有限
3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
公司
南京栖霞建设集团物资供销
1,518,480 0.14% 1,518,480 0.11%
有限公司
其他股东 683,634,920 65.11% 683,634,920 51.31%
合计 1,050,000,000 100.00% 1,332,448,979 100.00%
注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
变化如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
12
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司净
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行 2.34%股权
和本次交易新增的河北银行 8.78%股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资
产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
八、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
交易对方于 2015 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议和 2015 年
第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
2015 年 12 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国
资复[2015]193 号），批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河
北银监局的批准，以及中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项
栖霞建设及全体董事、 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
监事、高级管理人员 关于不存在违法违规事项的承诺
13
关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于交易资产权属状况的承诺
关于股份锁定期的承诺
关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
栖霞集团
有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺
关于最近五年内诚信情况的承诺
关于保持上市公司独立性的承诺
关于减少和规范关联交易的承诺
栖霞国资、栖霞物资 关于股份锁定期的承诺
河北银行 关于提供资料真实、准确、完整的承诺
关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
全体中介机构
关于本次交易事项的专项承诺
按照中国证监会于 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核
效率，推动并购重组市场快速发展》文的要求，相关证券服务机构均已出具专项
承诺，承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
十、保护中小投资者的安排
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、
法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交
易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向上交
所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露
后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易
的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
14
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产
定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，交易双方协商确定 370,575,111 股河北银行股份作价为
138,400.00 万元。
关于本次交易标的资产定价公允性的具体情况参见本报告书“第五章 交易
标的评估情况”之“二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由
交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
十一、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方及其一致行动人出具的股
份锁定承诺函，交易对方栖霞集团关于股份锁定期安排如下：
栖霞集团因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
15
本次交易完成后 6 个月内如栖霞建设股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有栖霞建设
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，栖霞集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
栖霞集团在上述期限内由于栖霞建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞
建设的股份，亦应遵守上述锁定期要求。锁定期届满后，股份转让按中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。
交易对方栖霞集团的一致行动人南京栖霞国有资产经营有限公司和南京栖
霞建设集团物资供销有限公司亦承诺，本次交易前其持有的栖霞建设股份自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司和交易对方及其
一致行动人将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
十二、本次交易合同生效条件
根据《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》的约定，待下列条件全部成
就后，交易合同方可生效：
1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会审议批准；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；
4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；
5、国资主管部门批准本次重大资产重组；
16
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
17
重大风险提示
投资者在评价栖霞建设本次发行股份购买资产暨关联交易事项时，除本报告
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告书签署日，已经获得上
市公司第六届董事会第七次会议、栖霞集团第三届董事会第二十四次会议和
2015 年第四次临时股东会审议通过，以及国资主管部门的批准，但仍需获得上
市公司股东大会的审议批准、河北银监局的批准以及中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩
小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌
内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审
核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构
的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者
关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产为栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份，天健
兴业采用市场法和收益法对标的资产进行了评估，并最终采用了市场法评估结
果。截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益
18
价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股
价值为 3.7344 元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为
138,400.00 万元。
市场法评估得出的被评估对象股东全部权益价值是企业在公开市场下的综
合资产价值，包含了被评估单位账面未列示的不可确指的无形资产价值和投资者
对成长率和风险的预期，充分体现了被评估单位的市场价值。本次交易标的资产
的评估值较账面价值有一定的增值，主要系河北银行近年来业务收入和盈利能力
增长较快，业绩表现良好，经营稳健上升的趋势明显，由此产生对未来增值预期
的缘故。但未来市场的变化无法准确预测，提请投资者关注评估值增值较大的风
险。
二、标的公司经营风险
（一）信用风险
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或
承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。河北银行信用风险主要集中在贷款组
合、债券投资组合及各种形式的担保。
1、与贷款业务相关的风险
（1）不良贷款拨备可能计提不足的风险
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行五级分类制度下的不良贷款余额分别为 4.26 亿元、8.74 亿元和 10.67 亿元，不
良贷款率分别为 0.68%、1.16%、1.26%，审计数据口径下的不良贷款拨备覆盖率
分别为 358.73%、280.91%和 266.99%，不良贷款拨备覆盖率有所下降。
报告期内，河北银行整体贷款组合的资产质量保持较好水平，并且基于贷款
的风险程度和收回的可能性，根据其账面价值和预计未来现金流量现值的差额足
额计提了贷款减值准备。但如果我国经济形势波动，或河北银行不能有效控制和
降低目前贷款组合中的不良贷款水平，河北银行的贷款业务风险可能会增加，财
19
务状况和经营情况可能会受到不利影响，存在不良贷款拨备计提不足的风险。
（2）贷款担保物可能不足的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款和垫款总额为 849.26 亿元，其中附
担保物贷款为 463.58 亿元，占贷款和垫款总额的比例为 54.59%。河北银行的贷
款抵质押物主要包括金融质押品、应收账款、商用房地产、居住用房地产、机器
设备以及其他抵质押品。由于受宏观经济波动、相关政策发生不利变化及其他因
素的影响，该等抵质押物和质押物的价值可能会下跌，导致部分贷款抵质押物的
价值低于有关贷款未偿还本金余额，变现抵质押物的可收回金额减少，减值准备
增加。虽然河北银行对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品
价值重估管理，但依然存在不能及时全面地变现贷款抵质押物或担保价值的风
险。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行保证贷款为 240.28 亿元，占贷款和垫款
总额的比例为 28.29%。保证贷款由保证人为借款人的债务提供保证责任，如果
借款人和保证人的财务状况同时严重恶化，河北银行可能无法收回该类保证贷款
的部分或全部款项。
（3）贷款集中度较高的风险
河北银行贷款业务分别按行业、地区及客户划分的集中度情况如下所示：
从行业分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款分布相对集中的行
业有制造业、批发和零售业和房地产业，上述三个行业的贷款占河北银行公司贷
款比例分别为 28.50%、21.30%和 10.50%。
从地区分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行贷款（不包括信用卡贷
款）40.21%投放在石家庄地区，43.76%投放在河北省内除石家庄地区，16.02%
投放在河北省外。
从客户分布来看，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行最大单一贷款客户的贷
款余额占贷款总额的比例为 1.15%，前十大贷款客户的贷款余额占贷款总额的比
例为 7.05%。
20
如果上述贷款客户由于行业政策、宏观经济环境等各种因素发生不利变化、
地区出现较大规模的经济衰退、客户因经营困难出现财务危机，可能会对河北银
行的财务状况和经营情况造成不利影响。
（4）与地方政府融资平台贷款相关的风险
地方政府融资平台是指由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入
土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经
济实体。河北银行地方政府融资平台贷款主要投向为市政基础建设，大部分地方
政府融资平台贷款均设有质押或保证等担保。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
地方政府融资平台贷款余额 25.89 亿元，占全部贷款的比例 3.05%。河北银行地
方政府融资平台贷款质量良好，无不良贷款。
由于地方政府财政收入主要来源于各项税费和土地出让收入，如果部分贷款
主体因为国家宏观经济的波动、房地产政策的不利变化等因素而出现不能偿付贷
款的情形，可能会对河北银行该类贷款质量产生不利影响。
2、持有债券可能发生违约的风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 18.88 亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87 亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25 亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58 亿元。政府债券和金融债券以国家信用或准国家信用
为担保，信用风险较低。如果债券发行人的资信状况及偿债能力出现问题，河北
银行的债券投资可能要承担一定的违约风险。
3、与信贷承诺及财务担保相关的风险
河北银行的信贷承诺包括贷款及信用卡承诺、承兑汇票、信用证及财务担保
等。河北银行贷款承诺包括已审批并签订合同的尚未支用贷款额度及信用卡透支
额度。河北银行提供财务担保及信用证服务，以保证客户向第三方履行合约。承
兑是指河北银行对客户签发的汇票作出的兑付承诺。截至 2015 年 8 月 31 日，河
北银行信贷承诺余额为 495.71 亿元。信贷承诺及财务担保均以河北银行的信用
为担保，如果客户不能履约，河北银行无法就这些承诺和担保事项从河北银行客
21
户处得到偿付，可能会对河北银行的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。河北银行的
资金主要来源于客户存款。近年来河北银行客户存款持续增长，并且种类和期限
类型多样化，成为稳定的资金来源。
河北银行重视资金来源和运用的多样化，始终保持着一定比例的流动性资
产，控制同业业务以及投资业务的规模并保持较高的流动性，但如果因宏观经济
环境及其他社会因素的不利变化导致信贷需求的大幅增长、贷款承诺的大量履
行、非预期的不良贷款增长、存款水平的剧减等情况发生，可能使河北银行面临
流动性风险。
（三）市场风险
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。
净利息收入是河北银行营业收入的主要来源，利率波动对河北银行净利息收
入与盈利水平带来一定影响。河北银行区分银行账户和交易账户，并根据银行账
户和交易账户的不同性质和特点，采取相应的市场风险识别、计量、监测和控制
方法。交易账户包括河北银行拟于短期内出售、从实际或预期的短期价格波动中
获利或锁定敞口的投资。银行账户包括除交易账户以外的业务。随着我国利率市
场化程度不断深化，商业银行为招揽存款可能会竞相抬高存款利率水平，同时优
质企业在银行信贷中的议价能力较强，导致贷款利率难以大幅提升，银行业整体
面临的利率竞争有所增加，成本和收益的不确定性加大。
（四）操作风险
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及
外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。河
北银行已经建立了层次化的操作风险管理体系以全面识别、评估、控制、管理和
22
报告所有业务环节的操作风险。如果出现因内外部环境发生变化、当事人的认知
程度不够、执行人不严格执行现有制度等因素引发的操作风险，可能给河北银行
造成损失。
（五）其他与标的公司业务相关的风险
1、风险管理和内部控制系统风险
河北银行已建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，并不断完善内部控
制机制。但随着河北银行经营范围和业务规模的不断扩大，河北银行的风险管理
及内部控制体系可能面临更大的挑战，需要进一步的完善。如果河北银行风险管
理和内部控制体系无法满足业务发展的需要或者良好内部控制制度未能得到全
面、有效的执行，可能会对河北银行的业务经营产生不利影响。
2、与跨区域经营相关的风险
河北银行积极推进跨区域经营，分别在天津和青岛设立分行，在实施跨区域
经营过程中，河北银行对其他地区经济和地域特征的了解程度可能存在一定的不
足，管理能力和经验是否符合河北银行的跨地区业务拓展的需求，需要在实践中
检验。如果河北银行在谋求跨区域经营过程中出现损失，可能会对河北银行的业
务经营产生不利影响。
3、与信息技术相关的风险
河北银行的业务经营在很大程度上依靠河北银行信息技术系统能否及时正
确处理涉及多个市场和多种产品的大量交易。信息技术风险是指由于信息技术的
系统功能达不到设计要求或运行不可靠，系统的安全防护水平不高，或者系统的
先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差，可能给河北银行造成直接或间接损
失的风险。
4、声誉风险
声誉风险是指由于河北银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关
方（包括客户、交易对手、股东、监管机构、社会公众等）对河北银行负面评价
的风险。随着社会进步，信息传播速度迅速提高，银行各类信息曝光的概率和传
23
播的范围将比过去增大，因银行业各类负面信息，或因信息在传播过程中被误读
而引发的声誉风险事件会造成不良的社会影响，损害银行品牌形象和美誉度，影
响银行业务拓展。
5、物业风险
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处（建筑面积合计 13,885.05 平方米）房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处
（建筑面积合计 8,743.64 平方米），分属于 8 家支行，占河北银行分支机构的比
例为 4.37%。此外，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的房屋共计
235 处（建筑面积合计 174,316.15 平方米），其中有 31 处租赁房屋尚未办理租赁
备案手续，该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，建
筑面积合计 10,832.26 平方米，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%②其他用房
13 处，其中 10 处为自助设备用房，3 处为员工住房。如果河北银行因为上述物
业的权属问题需要重新确定经营场所，河北银行受到影响的支行可能因需要搬迁
而产生额外费用。
三、股价波动风险
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大
幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场
的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过
有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动
属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改
进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵
守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和
国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《上海证券交易所股票上
市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的
投资判断。
24
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产公司业绩波动较大
我国房地产行业历经多年高速发展期，2007 年至 2014 年房地产上市公司归
属母公司股东的净利润总额年复合增长率为 21.47%，其中 2009 年同比增速高达
56.51%，此后同比增速有所放缓，2013 年同比增速仍高达 19.81%。由于受到我
国宏观经济发展结构性调整、增速放缓以及国家房地产调控政策等因素的影响，
2014 年我国房地产市场步入调整期，2014 年房地产开发企业新开工房屋面积较
2013 年下降了 10.74%，房地产公司业绩增速亦有所下滑，2014 年房地产上市公
司归属于母公司股东的净利润总额同比增速为-0.95%，出现负增长。近年来，房
地产公司业绩增速波动较大，且呈下降趋势。
2007 年至 2014 年房地产上市公司净资产收益率平均值1亦呈现波动下降趋
势，具体情况如下图所示：
数据来源：Wind 资讯
1 证监会行业分类 A 股房地产上市公司，剔除数据不全的公司，共计 118 家上市公司净资产收益率的
平均值。
25
栖霞建设主营业务为房地产开发经营、租赁及物业管理。2013 年、2014 年
和 2015 年 1-8 月，上市公司实现营业收入 21.57 亿元、28.41 亿元和 34.30 亿元，
实现归属于母公司所有者的净利润 1.72 亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元。由于受房
地产市场调整影响，2014 年公司归属于母公司净利润较 2013 年减少了 1.60 亿元，
2015 年 1-8 月公司营业利润和净利润状况得到一定改善，报告期内，上市公司经
营业绩波动较大。
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 342,960.06 284,117.89 215,727.74
利润总额 12,638.63 7,676.42 28,455.91
净利润 9,521.96 1,239.79 21,176.91
归属于母公司所有
9,782.25 1,291.46 17,241.51
者的净利润
2、银行业稳健发展
银行业的发展与宏观经济环境关系密切。改革开放以来，我国宏观经济的持
续高速增长，为银行业带来了巨大的金融服务需求，推动了银行业的快速发展。
截至 2014 年 12 月 31 日，我国银行业金融机构总资产规模达到 172.34 万亿元，
2007 年至 2014 年复合增长率为 18.31%。2014 年度我国银行业金融机构税后利
润总额达到 1.93 万亿元，2007 年至 2014 年复合增长率为 23.23%。在目前我国
宏观经济环境面临较大下行压力，增长动力存在一定不足的背景下，银行业总资
产规模及税后利润增速虽有所放缓，但仍维持较高增速，保持稳健发展。2007
年至 2014 年银行业金融机构总资产规模及税后利润情况如下图所示：
26
数据来源：中国银监会官网
3、房地产行业与银行业协同发展
房地产行业作为资本密集型行业，长期以来房地产企业的快速发展与银行的
资金支持关系密切。房地产企业与银行保持良好关系有利于房地产企业获得银行
贷款用于土地储备和房地产开发等资本投资。
房地产企业与银行业互惠互利的合作关系，为两者的协同化发展奠定了基
础。房地产企业入股商业银行可为其土地储备和房地产开发项目形成支撑，同时，
房地产企业作为商业银行的重要客户，也可为商业银行带来一定的业务收入。近
年来众多房地产公司入股商业银行：2013 年 8 月，新湖中宝竞得温州银行定向
增发股份 35,000 万股，投资总额 13.30 亿元，占温州银行该次增资扩股后股份总
额的 13.96%；2013 年 10 月，万科集团作为基石投资者，参与徽商银行股份有限
公司 H 股首次公开发行，共认购徽商银行股份有限公司 8%的股权；继参股贵阳
银行后，中天城投于 2013 年 11 月参股贵州银行。此外，中国泛海控股集团、绿
地集团等诸多地产集团公司均已不同程度涉足银行业。
综上所述，房地产行业与银行业的协同化发展，有助于提升双方经营效率和
可持续盈利能力，实现互利共赢。
4、河北银行竞争优势明显，盈利能力较强
本次交易的标的公司河北银行成立于 1996 年，是全国首批五家城市合作银
27
行试点之一，也是目前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。河北银行从
自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市
场定位，不断完善经营机制，全面推进转型发展，快速成长为一家综合实力和市
场竞争力较强的区域性银行。
河北银行为客户提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金
融服务，现已实现河北省 11 个设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖，业务延伸
至环渤海地区（设立天津分行、青岛分行）。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行
共有分支机构 183 家，资产总额为 2,112.66 亿元，存款总额为 1,580.39 亿元，贷
款和垫款总额为 820.78 亿元，股东权益总额 122.23 亿元。在 2015 年英国《银行
家》杂志按照一级资本评选出的全球前 1,000 家银行中，河北银行排名第 456 位，
较上年提升 36 位。截至 2014 年末，根据中国银监会的统计数据，河北银行按资
产规模在国内城市商业银行中排名第 24 位，河北省内城商行第 1 位。近年来，
河北银行业务快速发展，净利润增长较快，盈利能力较强，2013 年、2014 年和
2015 年 1-8 月，河北银行分别实现归属于母公司净利润 14.66 亿元、17.74 亿元
和 15.78 亿元。
综上所述，栖霞建设通过发行股份购买栖霞集团持有标的公司的股权，能够
为上市公司带来稳定的收益，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、吸纳优质资产，提升盈利水平
近年来，河北银行业务快速发展，经营业绩稳定增长，盈利能力较强，资产
质量较好。2013 年和 2014 年，河北银行营业收入同比增速分别为 28.14%和
42.93%；归属于母公司净利润同比增速分别为 21.01%和 21.07%。2013 年、2014
年和 2015 年 1-8 月，河北银行净资产收益率分别为 17.39%、18.05%和 13.77%。
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，交易完成后，2014 年度和 2015 年 1-8
月，上市公司归属于母公司净利润分别从 0.13 亿元和 0.98 亿元提升为 2.04 亿元
和 2.69 亿元；基本每股收益分别从 0.0123 元和 0.0932 元提升为 0.1534 元和 0.2020
28
元。通过吸纳优质资产，本次交易将明显提升上市公司盈利水平。
2、改善财务指标，扩大融资能力
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日
和 2015 年 8 月 31 日，上市公司资产总额分别从 146.38 亿元和 139.25 亿元提升
为 162.13 亿元和 156.72 亿元；归属于母公司所有者权益分别从 36.10 亿元和 35.53
元提升为 51.76 亿元和 52.91 亿元；资产负债率分别从 74.41%和 73.53%降低为
67.24%和 65.39%。本次交易将改善上市公司财务指标，增加上市公司资产规模
及股东权益，降低资产负债率，扩大上市公司融资能力，为上市公司未来主营业
务的发展奠定了良好基础。
3、提高股东回报，维护股价稳定
最近两年及一期，上市公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1.72
亿元、0.13 亿元和 0.98 亿元，经营业绩波动较大。本次交易完成后，根据中汇
出具的中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，2014 年和 2015 年 1-8 月，上市
公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 2.04 亿元和 2.69 亿元，上市公司
净利润大幅提升，波动幅度降低，有助于提高上市公司股东回报。此外，河北银
行具有良好的现金分红能力，为上市公司向股东实施现金分红打下了坚实的基
础。
本次交易向上市公司注入了优质资产，增厚了上市公司每股收益，是控股股
东和实际控制人提升公司盈利能力、加强股东回报的有力举措，有利于提高上市
公司的中长期投资价值，从根本上维护上市公司股价稳定，保障上市公司股东尤
其是中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次
发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
29
交易对方于 2015 年 11 月 27 日召开第三届董事会第二十四次会议和 2015 年
第四次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。
2015 年 12 月 11 日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会下发《江苏
省国资委关于同意栖霞建设资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国
资复[2015]193 号），批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需经过上市公司股东大会的审议批准、河
北银监局的批准，以及中国证监会的核准。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
栖霞建设拟以发行股份购买资产的方式购买栖霞集团持有的 370,575,111 股
河北银行股份，交易对价为 138,400.00 万元。
栖霞集团所持有的 370,575,111 股河北银行股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于该评估结果，交易双方友好协商确定本次交易价格为 138,400.00 万元，全部
由上市公司定向发行 A 股股份向栖霞集团进行支付，每股发行价格为 4.90 元，
总计发行股份数为 282,448,979 股。
本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第七次会议决议公告日（2015
年 11 月 30 日）。本次交易采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，本次股份发行价格不低于该市场参考价的 90%。栖霞建设定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/
股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.90 元/股。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。按此
发行价格计算，本次交易需向栖霞集团发行 282,448,979 股公司股份作为支付对
价。最终发行价格及发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
30
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买 370,575,111 股河北银行股份。根据栖霞建设、
河北银行经审计的 2014 年度财务数据以及交易价格情况，相关财务指标计算如
下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 财务指标
标的资产 交易价格 孰高值 栖霞建设
日/2014 年度 占比
资产总额 1,600,047.69 138,400.00 1,600,047.69 1,463,752.92 109.31%
营业收入 52,375.61 - 52,375.61 284,861.31 18.39%
资产净额 93,951.03 138,400.00 138,400.00 360,998.08 38.34%
标的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总
额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》，本次交易构成本公司与栖霞集团之间的关联交易。
（四）本次交易价格及评估情况
本次交易标的资产作价以评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，天健
兴业采用收益法和市场法对栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份进行了
评估，并最终采用了市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 8
月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较
股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元
增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元，栖霞集团
所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。基于上述评
估结果，经交易双方协商确定，本次交易的交易价格为 138,400.00 万元。
（五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
31
以 发 行 股 份 282,448,979 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由
1,050,000,000 股增加至 1,332,448,979 股，其中社会公众股为 535,486,620 股，不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍符合《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
以截至 2015 年 8 月 31 日的上市公司股权结构测算，本次交易前后栖霞集团
及其一致行动人持有的上市公司股权情况变化如下：
单位：股
交易前 交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
南京栖霞建设集团有限公司 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
南京栖霞国有资产经营有限
3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
公司
南京栖霞建设集团物资供销
1,518,480 0.14% 1,518,480 0.11%
有限公司
其他股东 683,634,920 65.11% 683,634,920 51.31%
合计 1,050,000,000 100.00% 1,332,448,979 100.00%
注：栖霞国资是栖霞集团第一大股东，栖霞物资是栖霞集团子公司。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
变化如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
32
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司净
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，由于原作为可供出售金融资产核算的河北银行 2.34%股权
和本次交易新增的河北银行 8.78%股权一并采用权益法核算，导致上市公司总资
产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平将显著提高。
33
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 南京栖霞建设股份有限公司
英文名称 Nanjing Chixia Development Co., Ltd.
成立日期 1993 年 12 月 23 日
注册资本 105,000 万元整
法定代表人 江劲松
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
办公地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 层
股票简称 栖霞建设
股票代码 600533
上市地点 上海证券交易所
营业执照注册号 320100000029584
税务登记号 320113721702184
组织机构代码 72170218-4
营业期限 1993 年 12 月 23 日至******
住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；
经营范围 教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）1999 年 12 月，公司成立
1999 年 12 月 21 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞
建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号），批准公司设立。同日，南京栖
霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司）、南京新港高科
技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产
投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司）、南京市园林实业总公
司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起
人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公
司以实物资产及股权资产 9,765.88 万元出资，折为 6,800 万股。其他发起人均以
34
现金资产出资，按 69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限
公司投入现金 4,200 万元，折为 2,924 万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及
南京市园林实业总公司各投入现金 144 元，各折为 100 万股；东南大学建筑设计
研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金 54 万元，各折为 38
万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027 号
《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于 1999 年 11 月 28 日出具的锡会评报字
（1999）第 025 号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至 1999
年 9 月 30 日，栖霞集团投入栖霞股份的净资产评估值为 9,765.88 万元。
1999 年 12 月 22 日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南
京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为 10,000 万元。各发起人认股股份数额及比例为：
认购 持股数量
序号 发起人 股份类型 持股比例
方式 （万股）
实物
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 68.00%
资产
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 现金 2,924 29.24%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 现金 100 1.00%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 现金 100 1.00%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 现金 38 0.38%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 现金 38 0.38%
合计 10,000 100%
1999 年 12 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企
业法人营业执照》。
（二）2002 年 3 月，首次公开发行并上市
依照中国证监会于 2002 年 1 月 15 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有
限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7 号），2002 年 3 月 14 日，公
司向社会公开发行人民币普通股股票 4,000 万股，面值为 1 元，发行后公司的股
份总额为 14,000 万股。2002 年 3 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具
35
宁永会一验字（2002）011 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册
资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 6,800 48.57%
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 2,924 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 100 0.72%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 100 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 38 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 38 0.27%
社会募集股东
社会公众股东 社会公众股 4,000 28.57%
合计 14,000 100%
2002 年 3 月 21 日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33 号），审核同意栖霞建设发行的
4,000 万股社会公众股于 2002 年 3 月 28 日在上交所上市交易，证券简称“栖霞
建设”，证券代码为“600533”。
2002 年 3 月 21 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（三）2005 年 4 月，第一次公积金转增股本
2005 年 3 月 8 日，公司召开 2004 年度股东大会决议，实施 2004 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，即以公司 2004 年末股本总数 14,000 万股为基
数，每 10 股转增 5 股，派发现金红利 5 元（含税）。本次转增后，公司新增股本
7,000 万股，每股面值 1 元，注册资本由 14,000 万元增加至 21,000 万元。
2005 年 4 月 30 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）
第 00029 号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
持股数量
序号 股东 股份类型 持股比例
（万股）
发起人股东
1 南京栖霞建设（集团）公司 国有法人股 10,200 48.57%
36
2 南京新港高科技股份有限公司 法人股 4,386 20.89%
3 南京市栖霞区国有资产投资中心 国有法人股 150 0.72%
4 南京市园林实业总公司 国有法人股 150 0.72%
5 东南大学建筑设计研究院 国有法人股 57 0.27%
6 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 国有法人股 57 0.27%
社会募集股东
社会公众股东 社会公众股 6,000 28.57%
合计 21,000 100%
2005 年 7 月 29 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（四）2006 年 1 月，股权分置改革
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月 5 日下发的《关
于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏
国资复[2006]1 号）的批准，2006 年 1 月 11 日，栖霞建设召开股权分置改革相
关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 1 月 16 日，上交所发
布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字
[2006]25 号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定 2006 年 1 月 19 日为
实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每 10 股股份将获得非流
通股股东支付的 2.8 股对价股份；2006 年 1 月 23 日，公司实施对价支付。股权
分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通
股均已上市流通。
（五）2006 年 8 月，非公开发行
经中国证监会于 2006 年 7 月 19 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49 号）核准，栖霞建设向南方
基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等
十家公司非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元。发行完成后，
公司注册资本由 21,000 万元增加至 27,000 万元。2006 年 8 月 16 日，南京永华
会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第 0052 号《验资报告》验证上
述出资到位。
37
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（六）2006 年 9 月，第二次公积金转增股本
2006 年 8 月 23 日，公司召开 2006 年第三次临时股东决议，以资本公积金
每 10 股转增 5 股，每股面值 1 元，新增股本 13,500 万元，转增后，公司注册资
本由 27,000 万元增加至 40,500 万元。
2006 年 9 月 22 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）
第 0059 号《验资报告》验证上述出资到位。
2006 年 9 月 28 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（七）2008 年 7 月，公开增发
经中国证监会于 2008 年 6 月 30 日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862 号）审核批准，上市公司向社会公众
公开增发人民币普通股股票 12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 8.62
元。发行完成后，公司注册资本由 40,500 万元增加至 52,500 万元。
2008 年 7 月 21 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）
第 048 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 9 月 9 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
（八）2008 年 9 月，第三次公积金转增股本
2008 年 9 月 9 日，公司召开 2008 年第四次临时股东大会决议，以资本公积
金每 10 股转增 10 股，每股面值 1 元，新增股本 52,500 万元，转增后，公司注
册资本由 52,500 万元增加至 105,000 万元。
2008 年 11 月 7 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字
（2008）第 0063 号《验资报告》验证上述出资到位。
2008 年 11 月 25 日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，上市公司注册资本为 105,000 万元，股本总数为
38
105,000 万股，全部为无限售条件股份。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司控股股东为栖霞集团，实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，
公司近三年控股权未发生变化。
四、上市公司控股股东和实际控制人
（一）股权控制关系
公司控股股东为栖霞集团，实际控制人为栖霞国资。截至本报告书签署日，
栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团 48.354%的股权。
公司股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
栖霞建设控股股东为栖霞集团，其基本情况参见“第三章 交易对方基本情
况”之“一、基本信息”。
39
（三）实际控制人基本情况
栖霞建设实际控制人为栖霞国资，其基本情况如下：
名称：南京栖霞国有资产经营有限公司
类型：有限公司（国有独资）
注册号：320113000003198
法定代表人：曹海连
注册资本：80,000 万元人民币
成立日期：1999 年 10 月 13 日
住所：南京市栖霞区和燕路 356 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：受区政府委托、负责管理、
经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范
围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；
收缴国有资产收益。
五、上市公司主营业务情况
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要
从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡
等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环
境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的
优秀住宅小区，先后获得了“中国房地产企业 100 强”、“责任地产十强” 和“2014
年度江苏省五一劳动奖状”等荣誉称号。目前，公司正在推进以房地产为主业、
同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实
力，实现可持续发展。
六、最近两年及一期的主要财务状况
上市公司最近两年及一期的主要财务数据及财务指标如下：
40
单位：万元
资产负债表项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 1,213,125.32 1,302,330.15 1,257,508.30
非流动资产 179,402.39 161,422.77 156,221.97
总资产 1,392,527.70 1,463,752.92 1,413,730.26
负债合计 1,023,924.15 1,089,217.50 1,026,763.23
股东权益合计 368,603.55 374,535.42 386,967.03
归属于母公司股东权益合计 355,326.50 360,998.08 370,481.55
利润表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 342,960.06 284,117.89 215,727.74
营业利润 12,756.05 7,792.47 28,803.93
利润总额 12,638.63 7,676.42 28,455.91
净利润 9,521.96 1,239.79 21,176.91
归属于母公司股东的净利润 9,782.25 1,291.46 17,241.51
扣除非经常性损益后归属于
/ -4,785.81 17,372.59
母公司股东的净利润
现金流量表项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净
123,726.64 96,183.59 80,661.17
额
投资活动产生的现金流量净
-34,375.41 11,788.63 -9,514.54
额
筹资活动产生的现金流量净
-7,208.65 -87,504.80 -71,937.22
额
现金及现金等价物净增加额 82,142.51 20,467.42 -792.82
2015 年 1-8 月 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
主要财务指标项目
/2015 年 8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.0932 0.0123 0.1642
稀释每股收益（元/股） 0.0932 0.0123 0.1642
归属于上市公司股东的每股
3.51 3.44 3.53
净资产（元/股）
资产负债率 73.53% 74.41% 72.63%
注：2013 年和 2014 年数据业经审计，2015 年 1-8 月数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施重大资产重组事项。
41
八、上市公司合法合规性说明
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
42
第三章 交易对方基本情况
一、栖霞集团基本信息
名称 南京栖霞建设集团有限公司
成立日期 1993 年 09 月 07 日
注册资本 20,000 万元整
法定代表人 江劲松
企业类型 有限责任公司
住所 南京市栖霞区和燕路 251 号
通讯地址 南京市玄武区龙蟠路 9 号兴隆大厦 19 层
营业执照注册号 320100000014683
税务登记证号 320113134955152
组织机构代码 13495515-2
营业期限 1993 年 09 月 07 日至 2024 年 08 月 19 日
房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；
经营范围 建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；
实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、栖霞集团设立及历次股本变动情况
（一）1993 年 9 月，企业设立
栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984 年 3 月 12 日经
南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第 23 号”文批准成立。1993 年 7 月 4
日，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159 号”文批准，南京市栖霞
区城镇建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发
（集团）公司。并于 1993 年 9 月 7 日在南京市工商行政管理局登记设立，取得
企业法人营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本 12,000 万元。1996 年
8 月，经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201 号”文批准，南京市栖霞城镇建
设综合开发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。
（二）2004 年 8 月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股
南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发《区政府关于南京栖霞建设
43
（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126 号），批准南京市栖霞区国
有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司 49%的股权以 5,853.73
万元的价格采取直接协议转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有
限责任公司，将原国有独资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的
有限责任公司。
改制涉及的资产评估，已由江苏仁合资产评估公司《资产评估报告》（苏仁
评报字[2004]第 056 号）评估，并经南京市国资委办公室于 2004 年 7 月 16 日下
发的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁
国资办[2004]56 号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，
已经南京市栖霞区人民政府于 2004 年 7 月 27 日下发的《关于南京栖霞建设（集
团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131 号）的确认。此外，企业增
加注册资本 6,962.50 万元，注册资本由 12,000 万元变更为 18,962.50 万元。本次
股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于 2004 年 8 月 18 日出具
的宁永会验字（2004）第 0053 号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 51%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 49%
合计 18,962.5 100%
2004 年 8 月 9 日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变
更预核[2004]第 08090001 号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南
京栖霞建设集团有限公司。
2004 年 8 月 20 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
（三）2014 年 11 月，引进战略投资者暨第二次增资扩股
根据江苏省人民政府办公厅于 2014 年 5 月 19 日下发的《省政府办公厅关于
同意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25 号）
和江苏省国资委于 2014 年 6 月 17 日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团
有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27 号）的批准，
栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴
44
的方式进行增资扩股。
2014 年 8 月 21 日，栖霞集团召开 2014 年第七次临时股东会，审议通过增
资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司及江苏省苏中建设集团股份有限公司以
现金 9,618 万元认购新增注册资本 1,037.5 万元，其中：上海嘉实以现金 6,651.4843
万元认购新增注册资本 717.5 万元；苏中建设以现金 2,966.5157 万元认购新增注
册资本 320 万元；其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公
积。
本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至 20,000 万元，国有股权持
股比例将低于 50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：
股东 出资额（万元） 持股比例
南京栖霞国有资产经营有限公司 9,670.875 48.354%
南京万辰创业投资有限责任公司 9,291.625 46.458%
上海嘉实（集团）有限公司 717.5 3.588%
江苏省苏中建设集团股份有限公司 320 1.6%
合计 20,000 100%
2014 年 10 月 31 日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司
国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043 号），审核确认本次增
资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的
“SS”标识。
2014 年 11 月 11 日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
截至本报告书签署日，栖霞集团注册资本为 20,000 万元，股本总数为 20,000
万股。
三、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
（一）主要业务发展状况
栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建
设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的
企业之一。栖霞集团目前主要业务领域包括工程建设管理、对外投资等。其承建
45
的江畔人家保障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联
盟卓越奖和住建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理
能力，栖霞集团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标
杆。由于综合效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文
明单位标兵，并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进
单位”，被全国总工会表彰为“全国模范职工之家”。
（二）最近两年主要财务数据
栖霞集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2014 年度 /2013 年度
资产总额 1,554,622.11 1,507,849.85
负债总额 1,193,150.08 1,140,942.74
所有者权益 361,472.03 366,907.11
归属于母公司所有者权益 102,302.42 98,257.87
资产负债率 76.75% 75.67%
营业收入 296,272.07 245,708.29
利润总额 3,259.72 25,627.85
净利润 -5,027.06 18,874.47
归属于母公司所有者的净利润 -5,463.49 3,637.17
经营活动产生的现金流量净额 114,493.42 99,019.20
注：上述财务数据业经审计。
四、股权控制关系
栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为 48.354%。截至本报告书签
署日，栖霞集团股权控制关系如下图所示：
46
五、下属企业情况
截至本报告书签署日，除栖霞建设、河北银行外，栖霞集团主要参控股公司
情况如下：
产业 注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
类别 （万元） 比例
展示和销售国家 2000 年小康型城
乡住宅科技产业工程和国家康居
示范工程推荐使用的住宅产品以
南京住宅产 及国内外先进优质，高科技的新型
住宅
1 业产品展销 1,000 100% 建材和住宅配套产品；涂料；保温
销售
中心 材料、建材及设备销售；室内装饰
施工及设备安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产经纪代理、服务、商品房销
房地 南京星叶房 售；企业形象设计、策划；投资咨
产中 2 地产营销有 51 90% 询代理。（依法须经批准的项目，
介 限公司 经相关部门批准后方可开展经营
活动）
开发建设商品房；房地产销售、租
赁自建商品房及售后配套服务；建
房地 南京金港房
筑安装、暖通、装璜业务及本物业
产开 3 地产开发有 1,244.2875 97%
管理。（依法须经批准的项目，经
发 限公司
相关部门批准后方可开展经营活
（注） 动）
4 南京兴隆房 200（万美 50% 许可经营项目：无。一般经营项目：
47
地产开发有 元） 开发建设外汇商品房；租赁、销售
限公司 自建商品房及售后配套服务。
建筑材料销售；门窗及其他住宅部
南京栖霞建
配件销售、安装、售后服务；经济
设集团建材
5 5,000 100% 信息咨询。（依法须经批准的项目，
实业有限公
经相关部门批准后方可开展经营
司
建材 活动）
销售 建筑材料、金属材料、五金交电、
南京栖霞建
化工产品、木材的销售；塑钢门窗、
设集团物资
6 550 90.91% 建筑门窗生产、安装。（依法须经
供销有限公
批准的项目，经相关部门批准后方
司
可开展经营活动）
南京栖霞建
新型建材产品的研发、检测、销售。
建材 设集团科技
7 3,900 51.28% （依法须经批准的项目，经相关部
研发 发展有限公
门批准后方可开展经营活动）
司
南京栖霞建
建筑工程设计；技术咨询服务；晒
建筑 设集团建筑
8 105 90% 图。（依法须经批准的项目，经相
设计 设计有限公
关部门批准后方可开展经营活动）
司
一般工业与民用建筑工程的建设
南京东方建
工程 监理。（依法须经批准的项目，经
9 设监理有限 500 99%
管理 相关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
物业管理；房产经纪；房屋维修服
务；家政服务；商务服务；家装服
南京栖霞建
物业 务；花卉租赁；搬家服务；停车场
10 设集团物业 500 30%
管理 服务；物业信息咨询服务。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
制售中餐；配套服务（含健身、美
容、KTV、桑拿）；保龄球、网球、
乒乓球、壁球活动；【美发；游泳
池；棋牌室；住宿；预包装食品销
售；体育馆（含羽毛球、篮球、台
南京星叶酒
住宿 球、击剑、攀岩、游泳池、模拟高
11 店管理有限 400 100%
餐饮 尔夫、足球）；以上经营范围限取
公司
得许可证的分支机构经营】；酒店
管理；商务服务；洗衣服务；会务
服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动）
广告 南京星叶广 设计、制作、代理影视、报刊、礼
12 51 90%
业 告有限公司 品广告；代理发布本公司建筑工地
48
及自有建筑物户外广告。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
面向“三农”发放贷款、提供融资
南京市栖霞
性担保、开展金融机构业务代理以
区汇锦农村
金融 13 15,000 5% 及经过监管部门批准的其他业务。
小额贷款有
（依法须经批准的项目，经相关部
限公司
门批准后方可开展经营活动）
注：金港公司和兴隆公司均只从事原有房地产的租赁或销售业务。
六、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董
事、监事及高级管理人员情况
交易对方栖霞集团是上市公司的控股股东，截至本报告书签署日，上市公司
股份总数为 1,050,000,000 股，栖霞集团直接持有 360,850,600 股，直接持股比例
为 34.37%。
截至本报告书签署日，上市公司有董事 7 人，监事 3 人，高级管理人员 6
人。其中，栖霞集团向上市公司推荐江劲松、范业铭和徐水炎等 3 人担任董事，
推荐余宝林担任监事。
七、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
栖霞集团已出具承诺：
“1、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政
处罚的情况。
2、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
4、本公司及本公司的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情况。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
49
栖霞集团已出具承诺：
“本公司及主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。”
50
第四章 标的公司基本情况
一、河北银行基本信息
公司名称 河北银行股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 石家庄市平安北大街 28 号
法定代表人 乔志强
注册资本 4,218,896,335 元
成立日期 1996 年
营业执照注册号 130000000007820
金融许可证号 B0282H213010001
税务登记证号 冀石联税长安字 130103236047921 号
组织机构代码 23604792-1
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事
同业拆借；从事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；
提供担保、代理收付款项及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼
业代理业务许可证》核定为准）；提供保管箱业务；外汇存款；外汇
经营范围
贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇担保；
外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客外汇买卖、
买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见
证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依
法律、法规批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、河北银行设立及历次股本变动情况
（一）1996 年，发起设立
根据《国务院关于组建城市合作银行的通知》（国发[1995]25 号），经中国人
民银行《关于石家庄市开展城市合作银行组建工作的批复》（银复[1995]146 号）、
中国人民银行《关于石家庄城市合作银行开业的批复》（银复[1996]145 号）批准，
46 家城市信用社原有股东和石家庄市财政局、华北制药厂等 25 家非自然人股东
共同申请发起设立石家庄城市合作银行。
51
石家庄城市合作银行成立时的注册资本为 159,122,948 元，股份总额为
159,122,948 股。其中，46 家城市信用社的原有股东以其在城市信用社的资产折
股合计 48,222,948 股，25 家非自然人股东以货币资金 110,900,000 元认购
110,900,000 股。1995 年 12 月 28 日，石家庄会计师事务所出具（1995）石证验
字第 35 号《验资报告》验证上述出资到位。设立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 1,600.00 10.06%
2 华北制药厂 1,500.00 9.43%
3 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 6.28%
4 常山纺织集团公司 1,000.00 6.28%
5 河北制药厂 800.00 5.03%
6 石家庄华鑫集团公司 600.00 3.77%
7 石家庄棉三纺织股份有限公司 500.00 3.14%
8 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 500.00 3.14%
9 石家庄亚太大酒店 500.00 3.14%
10 石家庄市人民商场股份有限公司 500.00 3.14%
前十大股东合计 8,500.00 53.42%
其他股东合计 7,412.29 46.58%
总计 15,912.29 100%
1996 年，石家庄城市合作银行首次取得《企业法人营业执照》，银行成立。
（二）1998 年 11 月，首次更名暨增资
1998 年 6 月，人民银行石家庄分行下发《关于石家庄城市合作银行更名的
批复》 石银复[1998]61 号），同意石家庄城市合作银行更名为石家庄市商业银行。
1998 年 9 月，人民银行下发《关于石家庄市商业银行增资扩股和修改章程
的批复》（银复[1998]306 号），同意石家庄市商业银行的增资扩股方案。石家庄
市区两级财政共 5 家单位及石家庄国际大厦（集团）有限责任公司、石家庄炼油
化工股份有限公司、石家庄市常山纺织集团有限责任公司等 10 家法人股东以货
币出资人民币 110,246,000 元，折合 102,079,628 股。此次增资后，石家庄市商业
银行注册资本变更为 261,202,576 元，股份总额变更为 261,202,576 股。
52
1999 年 4 月 13 日，石家庄会计师事务所出具石会验字（1999）第 12002 号
《验资报告》验证上述出资到位。股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 3,720.74 14.25%
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 3,500.00 13.40%
3 新华区财政局 2,100.00 8.04%
4 华北制药厂 1,500.00 5.71%
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,100.00 4.21%
6 石家庄宝石电子集团公司 1,000.00 3.84%
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,000.00 3.83%
8 河北制药厂 800.00 3.06%
9 河北电力多种经营公司 800.00 3.06%
10 石家庄华鑫集团公司 600.00 2.29%
前十大股东合计 16,120.74 61.72%
其他股东合计 9,999.52 38.28%
总计 26,120.26 100%
1998 年 11 月 24 日，石家庄市商业银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（三）1999 年至 2006 年，送股、转增及增资
1999 年至 2006 年，石家庄市商业银行共增加注册资本 178,670,558 元，其
中：由未分配利润累计送股 114,429,810 元，盈余公积转增 18,942,329 元，吸收
新股本金 45,298,419 元。变更后的注册资本为 439,873,134 元，股份总额达到
439,873,134 股。
2006 年 3 月 31 日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2006]第
01002 号《验资报告》验资，截至 2005 年 11 月 30 日石家庄市商业银行完成上
述出资。股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 石家庄市财政局 8,753.70 19.90%
2 石家庄国际大厦（集团）股份有限公司 5,123.60 11.65%
3 石家庄市新华区财政局 2,794.20 6.35%
4 华北制药厂 2,195.80 4.99%
53
5 石家庄常山纺织集团有限责任公司 1,610.30 3.66%
6 石家庄宝石电子集团公司 1,463.90 3.33%
7 石家庄炼油化工股份有限公司 1,463.90 3.33%
8 河北制药厂 1,171.10 2.66%
9 河北电力多种经营公司 1,171.10 2.66%
10 石家庄华鑫集团公司 878.30 2.00%
前十大股东合计 26,625.90 60.53%
其他股东合计 17,361.41 39.47%
总计 43,987.31 100%
2006 年 7 月 3 日，石家庄市商业银行进行了工商变更登记，取得换发后的
《企业法人营业执照》。
（四）2008 年 12 月，送股、转增及增资
2008 年 9 月 9 日，河北银监局出具《关于石家庄市商业银行变更注册资本
方案的批复》（银监冀局复[2008]199 号）同意石家庄市商业银行变更注册资本，
新增股本 859,425,282 元，其中，每 10 股送 0.488 股，即通过利润分配增加注册
资本 21,475,826 元；每 10 股转增 1.539 股，即通过公积金转增股本增加注册资
本 67,709,456 元；国电电力发展股份有限公司、中城建投资控股有限公司、秦皇
岛港务集团有限公司、河北建投能源投资股份有限公司、南京栖霞建设集团有限
公司和石家庄市建设投资集团有限责任公司等 6 家企业参与了河北银行此次新
股认购，按每股 1.2 元认购 770,240,000 股，溢价部分计入资本公积，即通过募
集新股增加注册资本 770,240,000 元。2008 年 12 月 23 日，石家庄市商业银行召
开 2008 年第一次临时股东大会审议通过本次变更注册资本的议案。增资后的注
册资本为 1,299,298,416 元，股份总额达到 1,299,298,416 股。
2008 年 11 月 14 日，河北圣诺会计师事务所有限责任公司出具圣诺验字[2008]
第 009 号《验资报告》验资上述出资到位。股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 25,467.00 19.60%
2 中城建投资控股有限公司 15,070.00 11.60%
3 秦皇岛港务集团有限公司 15,070.00 11.60%
54
4 河北建投能源投资股份有限公司 11,383.94 8.76%
5 石家庄市财政局 10,528.48 8.10%
6 南京栖霞建设集团有限公司 6,417.00 4.94%
7 石家庄市建设投资集团有限责任公司 5,000.00 3.85%
8 石家庄国大集团有限责任公司 4,778.46 3.68%
9 华北制药集团有限责任公司 2,641.03 2.03%
10 石家庄常山纺织股份有限公司 1,936.75 1.49%
前十大股东合计 98,292.65 75.65%
其他股东合计 31,637.19 24.35%
总计 129,929.84 100%
2008 年 12 月 31 日，石家庄市商业银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（五）2009 年 12 月，第二次更名
2009 年 11 月 19 日，中国银监会下发《关于石家庄市商业银行更名的批复》
（银监复[2009]450 号）批准，石家庄市商业银行股份有限公司更名为河北银行
股份有限公司。2009 年 11 月 25 日，石家庄市商业银行召开了 2009 年第二次临
时股东大会，审议通过了更名的议案。2009 年 12 月，河北银行取得换发后的《企
业法人营业执照》。
（六）2010 年 6 月，增资
2009 年 8 月 12 日，石家庄市商业银行召开 2009 年第一次临时股东大会，
审议通过《二〇〇九年增资扩股实施方案》，决议以 1.52 元/股的价格非公开发行
股票 700,701,584 股，增加注册资本 700,701,584 元。并于 2009 年 9 月 22 日取得
中国银监会河北监管局《关于石家庄市商业银行变更注册资本方案的批复》（银
监冀局复[2009]284 号）文件的审批同意。
本次新增股份由国电电力发展股份有限公司、南京栖霞建设集团有限公司、
中城建投资控股有限公司等法人认购，增资后注册资本为 2,000,000,000 元，股
份总额变更为 2,000,000,000 股。
2010 年 3 月 30 日，河北宏泰会计师事务所有限公司出具冀宏泰变字[2010]
第 017 号《验资报告》验证上述出资到位。股权结构变更如下：
55
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 39,200.00 19.60%
2 中城建投资控股有限公司 23,200.00 11.60%
3 河北港口集团有限公司 20,070.00 10.04%
4 南京栖霞建设集团有限公司 19,356.72 9.68%
5 河北建投能源投资股份有限公司 17,520.00 8.76%
6 石家庄市财政局 10,528.48 5.26%
7 北京乐都投资有限公司 5,611.46 2.81%
8 北京理想产业发展有限公司 5,000.00 2.50%
9 河北汇盛房地产开发有限公司 4,107.83 2.05%
10 北京北量机电工量具有限责任公司 3,760.68 1.88%
前十大股东合计 148,355.17 74.18%
其他股东合计 51,644.83 25.82%
总计 200,000.00 100%
2010 年 5 月 5 日，中国银监会河北监管局银监冀局复[2010]109 号批准，河
北银行增资扩股 700,701,584 股。
2010 年 6 月 1 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（七）2012 年 5 月，增资
2011 年 8 月 11 日，河北银行召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《二〇一一年增资扩股实施方案》，同意以评估价 2.58 元/股的价格发行 12 亿股
记名股票，使股份总额达到 32 亿股，共募集资金 30.96 亿元，全部用于补充河
北银行资本金。于 2011 年 9 月 7 日经中国银监会河北监管局《河北银监局关于
河北银行变更注册资本方案的批复》（银监冀局复[2011]199 号）批准。2011 年
12 月 23 日，河北银行召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本的议案》和《关于修改公司章程的议案》，同意注册资本变更为 32 亿元。
于 2012 年 5 月 29 日经中国银监会河北监管局《河北银监局关于河北银行股份有
限公司变更注册资本和核准公司章程的批复》（银监冀局复[2012]117 号）批准。
河北银行向国电电力发展股份有限公司、石家庄市财政局、中城建投资控股
有限公司、河北港口集团有限公司、南京栖霞建设集团有限公司等 29 家非自然
56
人主体非公开发行 12 亿股，以货币资金增加注册资本 12 亿元，增资后的注册
资本为人民币 3,200,000,000 元，股份总额为 3,200,000,000 股。
2012 年 5 月 30 日，河北宏泰会计师事务所有限公司出具冀宏泰变字[2012]
第 007 号《验资报告》验证上述出资到位。股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 60,720.00 18.98%
2 中城建投资控股有限公司 35,120.00 10.98%
3 河北港口集团有限公司 30,112.00 9.41%
4 南京栖霞建设集团有限公司 28,970.76 9.05%
5 河北建投能源投资股份有限公司 26,032.00 8.14%
6 石家庄市财政局 21,528.48 6.73%
7 南京栖霞建设股份有限公司 8,000.00 2.50%
8 北京乐都投资有限公司 7,132.46 2.23%
9 北京理想产业发展有限公司 6,900.00 2.16%
10 河北钢铁集团有限公司 6,000.00 1.88%
前十大股东合计 230,515.69 72.04%
其他股东合计 89,484.31 27.96%
总计 320,000.00 100%
2012 年 5 月 31 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（八）2014 年 5 月至 2015 年 9 月，送股及转增
2014 年 5 月 15 日，河北银行召开 2013 年度股东大会，审议通过《二〇一
三年度利润分配方案》，同意①以 2013 年 12 月 31 日在册股本 32 亿股为基数，
按每 10 股送 1 股向股东送股 3.2 亿股，按每 10 股派现 0.50 元（含税）向股东分
配现金股利 1.6 亿元；②根据《河北银行二〇〇九年度股东大会决议》及《河北
银行二〇一〇年度股东大会决议》，将 2009 年利润分配后留存的未分配利润 0.93
亿元和资本公积 1.54 亿元对 2009 年 8 月 31 日在册股本 1,299,298,416 股进行分
配，其中未分配利润按每 10 股送股 0.7141 股，资本公积按每 10 股转增 1.1857
股。此次送股及转增共计 566,871,728 股，总股本变更为 3,766,871,728 元，股份
总额变更为 3,766,871,728 股。2014 年 8 月 18 日，中国银监会河北监管局下发《河
57
北银监局关于河北银行变更注册资本方案的批复》（冀银监复[2014]246 号）审批
同意该利润分配方案。2014 年 9 月 24 日，河北银监局下发冀银监复〔2014〕290
号《关于河北银行股份有限公司变更注册资本的批复》，同意河北银行注册资本
变更。
2015 年 5 月 12 日，河北银行召开 2014 年度股东大会，审议通过《二〇一
四年度利润分配方案》，同意以 2014 年 12 月 31 日在册股本 3,766,871,728 股为
基数，按每 10 股送 1.2 股向股东送股 452,024,607 股，按每 10 股派现 0.3 元（含
税）向股东分配现金股利 113,006,151.84 元。注册资本变更为 4,218,896,335 元，
股份总额变更为 4,218,896,335 股。2015 年 6 月 23 日，中国银监会河北监管局下
发《河北银监局关于河北银行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]145 号）审
批同意该利润分配方案。股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 国电电力发展股份有限公司 80,226.42 19.02%
2 中城建投资控股有限公司 46,474.74 11.02%
3 河北港口集团有限公司 40,304.88 9.55%
4 南京栖霞建设集团有限公司 37,057.51 8.78%
5 石家庄市财政局 29,386.08 6.97%
6 河北建投能源投资股份有限公司 28,053.65 6.65%
7 中国长城资产管理公司 11,876.66 2.82%
8 北京理想产业发展有限公司 10,780.92 2.56%
9 南京栖霞建设股份有限公司 9,856.00 2.34%
10 北京乐都投资有限公司 9,178.32 2.18%
前十大股东合计 303,195.18 71.87%
其他股东合计 118,694.45 28.13%
总计 421,889.63 100%
2015 年 9 月 9 日，河北银行取得换发后的《企业法人营业执照》。
（九）2015 年增资
2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二
〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议按照正衡资
58
产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具《河北银行股份有限公司拟增资扩
股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105 号）的评估结
论，即每股净资产评估值为 2.95 元，拟增发不超过 781,103,665 股股票，所募集
资金全部用于补充银行资本金。本次增发后，河北银行股份总额将变更为
5,000,000,000 股，注册资本变更为 5,000,000,000 元。
2015 年 10 月 30 日，中国银监会河北监管局下发《河北银监局关于河北银
行变更注册资本的批复》（冀银监复[2015]284 号），同意河北银行注册资本由
4,218,896,335.00 元人民币增至 5,000,000,000.00 元人民币。
截至本报告书签署日，河北银行尚未完成本次增资的全部事宜，尚未办理工
商变更登记。河北银行注册资本为 4,218,896,335 元，股份总额为 4,218,896,335
股。
经核查，河北银行主体资格合法有效，依法存续；本次交易标的栖霞集团持
有的 370,575,111 股河北银行股份出资均已履行了相关审批手续，不存在出资瑕
疵，亦不存在抵押、质押等权利限制的情形。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，河北银行股权结构图如下：
59
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，河北银行无控股股东及实际控制人。河北银行与大股
东在业务、人员、资产、机构、财务五方面完全独立，为自主经营、自负盈亏的
独立法人，具有独立、完整的业务及自主经营能力。
四、河北银行下属公司情况
截至本报告书签署日，河北银行有控股子公司 1 家，即平山西柏坡冀银村镇
银行有限责任公司。
（一）基本信息
公司名称 平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司
成立日期 2010 年 12 月 23 日
注册资本 5,000 万人民币
企业类型 有限责任公司
60
住所 平山县平山镇东川街 22 号
法定代表人 赵蜀军
营业执照注册号 130131000009215
金融许可证号 S0006H213010001
税务登记证号 130131567350845
组织机构代码 56735084-5
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据
承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、
经营范围
承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构
批准的其他业务**
（二）历史沿革
经中国银监会河北银监局于 2010 年 12 月 20 日下发的《关于平山西柏坡冀
银村镇银行有限责任公司开业的批复》（银监冀局[2010]360 号）批准，河北银行、
石家庄三环锰硅科技有限公司等 7 家法人及赵蜀军等 6 名自然人共同发起设立平
山西柏坡冀银村镇银行。2010 年 12 月 23 日，平山西柏坡冀银村镇银行取得河
北省平山县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
设立时注册资本为人民币 5,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称/ 姓名 出资额（万元） 持股比例
1 河北银行股份有限公司 2,550 51.00%
2 石家庄华莹玻璃制品有限公司 400 8.00%
3 河北冀凯实业集团有限公司 400 8.00%
4 平山县敬业焦酸有限公司 400 8.00%
5 河北圣源纺织有限公司 400 8.00%
6 河北鸿雁速递有限公司 400 8.00%
7 石家庄三环锰硅科技有限公司 400 8.00%
8 赵蜀军 17 0.34%
9 韩树平 12 0.24%
10 王文忠 12 0.24%
11 张蔚 3 0.06%
12 孙恪 3 0.06%
13 张西渝 3 0.06%
合计 5,000 100%
61
截至本报告书签署日，平山西柏坡冀银村镇银行注册资本及股权结构未发生
过变化。
（三）简要财务信息
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 48,350.97 46,954.38
负债总额 42,081.20 40,569.21
所有者权益 6,269.77 6,385.16
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
营业收入 913.69 1,445.98
利润总额 485.53 696.48
净利润 384.60 521.77
五、河北银行最近两年及一期经审计的财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表简表
单位：千元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 211,265,808 182,161,056 152,267,603
负债合计 199,042,987 171,433,701 143,357,636
股东权益合计 12,222,821 10,727,355 8,909,967
（二）合并利润表简表
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入合计 4,515,110 5,962,820 4,171,990
营业支出合计 -2,645,960 -3,740,828 -2,369,542
营业利润 1,869,150 2,221,992 1,802,448
加：营业外收入 3,933 6,610 10,437
减：营业外支出 -2,742 -19,568 -2,625
利润总额 1,870,341 2,209,034 1,810,260
62
净利润 1,579,494 1,776,898 1,467,566
归属于本行股东的净利润 1,577,609 1,774,342 1,465,503
基本和稀释每股收益（元） 0.37 0.42 0.38
（三）合并现金流量表简表
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 34,440,201 46,751,551 43,583,379
经营活动现金流出小计 15,805,736 29,835,623 34,119,226
经营活动产生的现金流量净额 18,634,465 16,915,928 9,464,153
投资活动现金流入小计 319,531,002 659,933,549 647,473,631
投资活动现金流出小计 364,942,171 660,134,567 658,146,188
投资活动产生的现金流量净额 -45,411,169 -201,018 -10,672,557
筹资活动现金流入小计 4,759,107 3,989,020 0
筹资活动现金流出小计 963,056 227,221 533,716
筹资活动产生的现金流量净额 3,796,051 3,761,799 -533,716
汇率变动对现金及现金等价物的
52,107 -2,035 -19,311
影响
现金及现金等价物净（减少）/增
-22,928,546 20,474,674 -1,761,431
加额
期/年末现金及现金等价物余额 6,151,501 29,080,047 8,605,373
（四）主要财务指标
单位：元
加权平均净资产 每股收益
2015 年 1-8 月
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.77% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司
13.76% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
加权平均净资产 每股收益
2014 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.05% 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司
18.18% 0.42 0.42
普通股股东的净利润
63
加权平均净资产 每股收益
2013 年度
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.39% 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司
17.32% 0.37 0.37
普通股股东的净利润
（五）非经常性损益的构成
报告期内，河北银行非经常性损益的构成如下：
单位：千元
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
政府补助 - 1,311 1,480
固定资产清理净损失 -14 -7,059 -184
公益性捐赠支出 -2,032 -261 -1,832
赔偿金和罚款支出 -292 -8,321 92
其他净收益 3,529 1,372 8,256
营业外收支净额 1,191 -12,958 7,812
其他应收款减值准备转回损益 - 56 517
非经常性损益净额 1,191 -12,902 8,329
减：所得税影响 -398 1,127 -2,082
非经常性损益合计 793 -11,775 6,247
扣除非经常损益归属于母公司的净利润 1,576,816 1,786,378 1,460,111
最近两年及一期，河北银行非经常性损益分别为 0.06 亿元、-0.12 亿元和 0.01
亿元，占净利润比例较小。最近两年及一期，河北银行财政补贴数额较小。
最近两年及一期，河北银行扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 14.60 亿元、17.86 亿元和 15.77 亿元，比较稳定。
六、报告期重大会计政策和会计估计
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认
收入是河北银行在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
64
本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经
济利益很可能流入河北银行、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件
时，予以确认。
（1）利息收入
金融资产的利息收入根据让渡资金使用权的时间和实际利率在发生时计入
当期损益。利息收入包括折让或溢价摊销，或生息资产的初始账面金额与到期日
金额之间的差异按实际利率基准计算的摊销。
实际利率法，是指按照金融资产的实际利率计算其摊余成本及利息收入的方
法。实际利率是将金融资产在预计存续期间或更短的期间 （如适用） 内的未来
现金流量，折现至该金融资产当前账面价值所使用的利率。在计算实际利率时，
河北银行会在考虑金融工具的所有合同条款 （如提前还款权、看涨期权、类似
期权等，但不会考虑未来信用损失） 的基础上预计未来现金流量。计算项目包
括属于实际利率组成部分的订约方之间所支付或收取的各项费用、交易费用和所
有其他溢价或折价。
已计提减值准备的资产按照计算相关减值损失时对未来现金流量进行折现
采用的折现率 （“折现回拨”）计算利息收入。
（2）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入在提供相关服务时确认。
（3）其他收入
其他收入按权责发生制原则确认。
2、支出确认
（1）利息支出
金融负债的利息支出以金融负债摊余成本、占用资金的时间按实际利率法计
算，并在相应期间予以确认。
（2）其他支出
65
其他支出按权责发生制原则确认。
（二）会计政策和会计估计的差异及影响
报告期内，河北银行采用的会计政策和会计估计与银行业普遍采用的会计政
策和会计估计没有重大差异。
由于河北银行与上市公司分属不同行业，会计政策及会计估计存在较大差
异。本次交易完成后，上市公司仍持有河北银行部分股权，河北银行不变更会计
政策与会计估计，不会对河北银行利润产生影响。
（三）财务报表编制基础与合并财务报表范围的变化情况及原因
1、财务报表编制基础的变化情况及原因
报告期内，河北银行以持续经营为基础编制财务报表，财务报表编制基础没
有发生变化。河北银行财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则
要求，会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，记账本位币为人民币。
2、合并财务报表范围的变化情况及原因
河北银行合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括河北银行本
行及其控制的子公司平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司。
控制，是指河北银行拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断河
北银行是否拥有对被投资方的权力时，河北银行仅考虑与被投资方相关的实质性
权利（包括河北银行自身所享有的及其他方所享有的实质性权利）。子公司的财
务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报
表中。子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表
的股东权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公
司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有
的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
编制合并财务报表时，子公司采用与河北银行本行一致的会计年度和会计政
66
策。合并时所有河北银行内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。
河北银行内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失
的，则全额确认该损失。
报告期内，河北银行合并财务报表的合并范围没有发生变化，均包括河北银
行本行及其控制的子公司平山西柏坡冀银村镇银行有限责任公司。
（四）行业特殊的会计政策
1、外币折算
河北银行收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他
外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。即期汇率是中国
人民银行公布的人民币外汇牌价。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算，汇兑差额计入
当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
算，由此产生的汇兑差额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目的差额，
计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。
2、现金和现金等价物
现金和现金等价物包括库存现金、存放中央银行可随时支取的备付金、期限
短的存放同业款项、拆出资金以及持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
3、金融工具
（1）金融资产及金融负债的确认和计量
金融资产和金融负债在河北银行成为相关金融工具合同条款的一方时，于资
产负债表内确认。
河北银行在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负
债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负
67
债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债。
在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损
益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
初始确认后，金融资产和金融负债的后续计量如下：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括交易
性金融资产或金融负债）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债包括河北银
行为了近期内出售或回购而持有的金融资产和金融负债，采用短期获利模式进行
管理的金融工具和衍生金融工具。
初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债
以公允价值计量，不扣除将来处置该金融资产或结清金融负债时可能发生的交易
费用。公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资指河北银行有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、
回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但不包括：可供出售的非衍生金融资
产；或符合贷款及应收款项定义的非衍生金融资产。
初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。
③贷款及应收款项
贷款及应收款项指河北银行持有的有固定或可确定回收金额且在活跃市场
中没有报价的非衍生金融资产，但不包括：准备立即出售或在近期出售的非衍生
金融资产，并将其归类为持有作交易用途的金融资产；可供出售的非衍生金融资
产；或因债务人信用恶化以外的原因，使河北银行可能难以收回几乎所有初始投
资的非衍生金融资产。这些资产分类为可供出售金融资产。
贷款及应收款项主要包括发放贷款和垫款、应收款项类投资、存放同业款项、
拆出资金及买入返售金融资产等。
68
初始确认后，贷款和应收款项以实际利率法按摊余成本计量。
④可供出售金融资产
可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以
及没有归类到其他类别的金融资产。
对公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，初始确认后按成本计
量，其他可供出售金融资产初始确认后以公允价值计量。公允价值变动形成的利
得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，
其他利得或损失计入其他综合收益，在可供出售金融资产终止确认时转出，计入
当期损益。按实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益。
⑤其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以
外的金融负债。
其他金融负债初始确认后采用实际利率法按摊余成本计量。
（2）金融资产及金融负债的列报
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
①河北银行具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
②河北银行计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（3）金融资产和金融负债的终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，河北银行终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，河北银行将下列两项金额的差额计
入当期损益：所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原直接计入股
东权益的公允价值变动累计额之和。
69
金融负债现时义务全部或部分已经解除的，河北银行终止确认该金融负债或
其一部分。
（4）权益工具
河北银行发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购河
北银行权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。
（5）金融资产的减值
河北银行在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产以外的金融资产的账面价值进行检查，在有客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实
际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且河北银行能够对该影响
进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：发行方或债务人发生严重财
务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组；因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法
在活跃市场继续交易；权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境
等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；权益工具投资
的公允价值发生严重或非暂时性下跌等。
①贷款和应收款项
河北银行采用个别方式和组合方式评估贷款和应收款项的减值损失。
A.个别方式
河北银行对单项金额重大的或具有独特信用风险特征的贷款和应收款项采
用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生减值时，该
贷款或应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实
际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。
河北银行可能无法确定导致减值的单一事件，但河北银行可以通过若干事件所产
生的综合影响确定该金融资产是否出现减值。
70
短期贷款及应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关
减值损失时未对其预计未来现金流量进行折现。
计算有抵押的贷款及应收款项的预计未来现金流量的现值时，会反映收回抵
押品可能产生的现金流量减去取得及出售该抵押品的成本。
B.组合方式
以组合方式评估减值的贷款和应收款项包括已以个别方式评估但没有客观
证据表明已发生减值的贷款和应收款项以及没有单独进行减值测试的单项金额
不重大的同类贷款和应收款项。以组合方式评估时，贷款和应收款项将根据类似
的信用风险特征分类进行减值测试。减值的客观证据主要包括该组贷款或应收款
项虽无法辨认其中的单笔贷款或应收款项的现金流量在减少，但根据已公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组贷款或应收款项自初始确认以来，其预计未来
现金流量确已减少且可计量。
a.单项金额并不重大的同类贷款
对于单项金额并不重大的同类贷款，河北银行采用滚动率方法评估组合的减
值损失。该方法使用对违约概率和历史损失经验进行统计分析计算减值损失；并
根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的判断进行调整。
b.以个别方式评估但没有客观证据表明已发生减值的贷款
单项金额重大的贷款，必须经过个别方式评估。如个别方式评估中没有任何
发生减值的客观证据或不能可靠地计量发生减值的客观证据对预计未来现金流
量的影响，则将其归类为具有类似信用风险特征的金融资产组合，并以组合方式
评估其减值损失。此评估涵盖了于资产负债表日出现减值但有待日后才能个别确
认已出现减值的贷款。
评估组合减值损失的因素包括：具有类似信用风险特征的贷款组合的历史损
失经验；从出现损失到该损失被识别所需时间；及当前经济及信用环境，以及管
理层基于历史经验对目前环境下固有损失的判断。从出现损失到该损失被识别所
需的时间由管理层结合经营环境及历史经验确定。
71
当可根据客观证据对金融资产组合中的个别资产确定其减值时，这些资产将
会从该金融资产组合中剔除。按组合方式评估减值的资产不包括按个别方式进行
减值评估并且已经或继续确认减值损失的资产。
河北银行定期审阅和评估所有已发生减值的贷款和应收款项的预计可收回
金额的变动及其引起的损失准备的变动。
贷款和应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢
复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，河北银行将原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该
金融资产在转回日的摊余成本。
当采取法律手段和其他必要的追偿措施后仍未能收回贷款或应收款项，在完
成所有必要审批程序及确定损失金额后，河北银行将对该等贷款或应收款项进行
核销，核销时冲减已计提的减值准备。已核销的贷款或应收款项在期后收回时，
收回的金额冲减当期减值准备支出。
重组贷款是指河北银行因借款人财务状况恶化以至无法按照原贷款条款如
期还款而与其酌情重新确定贷款条款的贷款项目。于重组时，河北银行将重组贷
款按单项方式评估为已减值贷款。河北银行持续监管重组贷款，当该重组贷款达
到特定标准时将不再认定为已减值贷款。
②持有至到期投资
当持有至到期投资的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）
按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，河北银行将该持有至到期投资的账
面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
在持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢
复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，河北银行将原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下
该金融资产在转回日的摊余成本。
③可供出售金融资产
72
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，河北银行将
原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失转出，计入当期损
益。从股东权益内转出并计入当期损益的累计损失数额等于该金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额后与当期公允价值之间的差额，减去原已计
入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与原减值损失确认后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，
计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售权益工具投资，其减值损失不通
过损益转回。该类资产公允价值的任何上升直接计入其他综合收益。
对被投资企业没有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的股权投资发生减值时，河北银行将此股权投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，该减值损失不能转回。
4、买入返售和卖出回购金融资产款
买入返售的标的资产不予确认，支付款项作为应收款项于资产负债表中列
示，并按照摊余成本计量。
卖出回购金融资产款仍在资产负债表内确认，并按适用的会计政策计量。收
到的资金在资产负债表内作为负债列示，并按照摊余成本计量。
买入返售和卖出回购业务的买卖差价在相关交易期间以实际利率法摊销，相
应确认为利息收入和利息支出。
5、长期股权投资
在河北银行合并财务报表中，对子公司的长期股权投资按“2、合并财务报
表范围的变化情况及原因”中所述的合并财务报表编制规则进行处理。
在河北银行个别财务报表中，河北银行采用成本法对子公司的长期股权投资
进行后续计量，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，河北银行按照应享有子公司宣告分派的现金股利或利润确
73
认当期投资收益。对子公司的投资按照成本减去减值准备后在资产负债表内列
示。
6、抵债资产
抵债资产是指河北银行依法行使债权或担保物权而受偿于债务人、担保人或
第三人的实物资产或财产权利。抵债资产以公允价值入账，取得抵债资产应支付
的相关税费、垫付诉讼费用和其他成本计入抵债资产账面价值。抵债资产不计提
折旧或进行摊销。初始确认及后续重新评估的减值损失计入损益。
7、公允价值的计量
除特别声明外，河北银行按下述原则计量公允价值：
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。
河北银行估计公允价值时，考虑市场参与者在计量日对相关资产或负债进行
定价时考虑的特征（包括资产状况及所在位置、对资产出售或者使用的限制等），
并采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使
用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。
8、职工薪酬
（1）短期薪酬
河北银行在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规
定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险
费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益。
（2）离职后福利——设定提存计划
河北银行所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，河北银行职工参
加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴
费金额按国家规定的基准和比例计算。河北银行在职工提供服务的会计期间，将
应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益。
74
（3）离职后福利——设定受益计划
河北银行的设定受益计划是对于离岗休养人员的其他长期福利计划。
河北银行根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关
人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，然后将
其予以折现后的现值确认为一项设定受益计划负债。
河北银行将设定受益计划产生的离岗休养长期福利义务于离岗休养计划获
得批准时予以确认，一次性计入当期损益。对于离岗休养人员的其他长期福利计
划，河北银行将属于服务成本、设定受益计划负债的利息费用以及重新计量设定
受益计划负债所产生的变动计入当期损益或相关资产成本。
（4）辞退福利
河北银行在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的
负债，同时计入当期损益：河北银行不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时；河北银行有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计
划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要
内容，从而使各方形成了对河北银行将实施重组的合理预期时。
9、财务担保、预计负债及或有负债
（1）财务担保
财务担保是指由发出人（“担保人”）根据债务工具的条款支付指定款项，以
补偿担保受益人（“持有人”）因某一特定债务人不能偿付到期债务而产生的损失。
担保的公允价值（即已收取的担保费）初始确认为递延收入，列示为其他负债。
递延收入在担保期内摊销并于利润表中确认为作出财务担保的收入。此外，当担
保持有人可能根据这项担保向河北银行提出申索、并且向河北银行提出的申索金
额预期会高于递延收入的账面值，则按照“（2）其他预计负债及或有负债”所述
确认预计负债。
（2）其他预计负债及或有负债
75
如果与或有事项相关的义务是河北银行承担的现时义务，且该义务的履行很
可能会导致经济利益流出河北银行，以及有关金额能够可靠地计量，则河北银行
会确认预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行计
量。河北银行在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性
和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现
金流量折现后的金额确定。
对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发
生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是
很可能导致经济利益流出河北银行或该义务的金额不能可靠计量，则河北银行会
将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。
10、受托业务
河北银行在受托业务中作为客户的管理人、受托人或代理人。河北银行的资
产负债表不包括河北银行因受托业务而持有的资产以及有关向客户交回该等资
产的承诺，因为该等资产的风险及收益由客户承担。
河北银行通过与客户签订委托贷款协议，由客户向河北银行提供资金（“委
托资金”），并由河北银行按照客户的指示向第三方发放贷款（“委托贷款”）。由
于河北银行并不承担委托贷款及相关委托资金的风险及回报，因此委托贷款及委
托资金按其本金记录为资产负债表表外项目，而且并未就这些委托贷款计提任何
减值准备。
（五）主要会计估计及判断
编制财务报表时，河北银行管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会
对会计政策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与
这些估计不同。河北银行管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行
持续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。
1、发放贷款和垫款及金融投资的减值损失
河北银行定期审阅贷款和垫款及金融投资组合，以评估其是否出现减值损
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失，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示单
项贷款和垫款及金融投资预计未来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示相
关金融资产组合中债务人的还款状况出现负面变动的可观察数据，或国家或地区
经济状况发生变化引起组合内资产违约等事项。
投资的个别方式评估的贷款和垫款及金融投资减值损失金额为该金融资产
预计未来现金流量现值的净减少额。当运用组合方式评估上述金融资产的减值损
失时，减值损失金额是根据与该金融资产具有类似信用风险特征的资产的历史损
失经验确定，并根据反映当前经济状况的可观察数据以及管理层基于历史经验的
判断进行调整。管理层定期审阅预计未来现金流量时采用的方法和假设，以减小
估计损失与实际损失之间的差额。可供出售权益投资的客观减值证据包括投资公
允价值的大幅或持续下跌。在确定公允价值是否出现大幅或持续下跌时需要进行
判断。在进行判断时，河北银行会考虑债务工具历史市场波动记录和债务人的信
用情况、财务状况及所属行业表现等因素。
2、金融工具的公允价值
对不存在活跃市场可提供报价的金融工具需要采用估值技术确定公允价值。
估值技术包括采用市场的最新交易信息，参照实质上相同的其他金融工具当前的
公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。估值技术在使用前需经过验证和
调整，以确保估值结果反映实际市场状况。河北银行制定的估值模型尽可能多地
采用市场信息并尽少采用河北银行特有信息。需要指出的是估值模型使用的部分
信息需要管理层进行估计（例如信用和交易对手风险、风险相关系数等）。河北
银行定期审阅上述估计和假设，必要时进行调整。
3、持有至到期投资的分类
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且河北银行有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。在评价某项金融资产是否符合归类
为持有至到期投资的条件时，管理层需要做出重大判断。如果河北银行有明确意
图和能力持有某项投资至到期日的判断发生偏差，可能会导致整个投资组合被重
分类为可供出售金融资产。
77
4、所得税
确定所得税涉及对某些交易未来税务处理的判断。河北银行慎重评估各项交
易的税务影响，并计提相应的所得税。河北银行定期根据更新的税收法规重新评
估这些交易的税务影响。递延所得税资产按可抵扣暂时性差异确认。递延所得税
资产只会在未来期间很有可能有足够应纳税所得用作抵扣暂时性差异时确认，所
以需要管理层判断获得未来应纳税所得的可能性。河北银行持续审阅对递延所得
税的判断，如果预计未来很可能获得能利用递延所得税资产的未来应纳税所得，
将确认相应的递延所得税资产。
5、非金融资产的减值
河北银行定期对非金融资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌
至低于账面价值。如果情况显示非金融资产的账面价值可能无法全部收回，有关
资产便会视为已减值，并相应确认减值损失。
由于河北银行不能获得资产（或资产组）的公开市价，因此不能可靠估计资
产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的售价、
相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。河北银行在估计可
收回金额时会采用所有能够获得的相关数据，包括根据合理和有依据的假设所作
出有关售价和相关经营成本的预测。
6、投资性房地产、固定资产和无形资产等资产的折旧和摊销
河北银行对投资性房地产、固定资产和无形资产等资产在考虑其残值后，在
使用寿命内计提折旧和摊销。河北银行定期审阅相关资产的使用寿命，以决定将
计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。资产使用寿命是河北银行根据对同类资
产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变化，则
会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
7、对投资对象控制程度的判断
河北银行按照控制要素判断河北银行是否控制有关非保本理财产品及资产
管理计划。
78
河北银行管理或投资非保本理财产品和资产管理计划。判断是否控制该类结
构化主体，河北银行主要评估其所享有的对该类结构化主体的整体经济利益（包
括直接持有产生的收益以及预期管理费）以及对该类结构化主体的决策权范围。
河北银行在该类结构化主体中的整体经济利益占比都不重大。同时根据法律和监
管法规的规定，对于这些结构化主体，决策者的发起、销售和管理行为需在投资
协议中受到严格限制。因此，河北银行认为作为代理人而不是主要责任人，无需
将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。
8、设定受益计划
河北银行已将设定受益计划对应的离岗休养人员的其他长期福利计划和补
充退休福利确认为一项负债，该等福利费用支出及负债的金额依据各种假设条件
计算。这些假设条件包括折现率、死亡率、离职率和其他因素。管理层认为这些
假设是合理的，但实际经验值及假设条件的变化将影响河北银行员工与设定受益
计划相关的福利支出费用和负债余额。
七、河北银行经营范围和特许经营情况
（一）经营范围
河北银行的经营范围经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核
准，主要包括：“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；开放式基金代销业务；贵金属业务；从事同业拆借；从
事银行卡业务；从事电子银行业务；提供信用证服务；提供担保、代理收付款项
及代理保险业务（具体业务品种以《保险兼业代理业务许可证》核定为准）；提
供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外
汇拆借；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；自营外汇买卖、代客
外汇买卖、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券业务；资信调查、咨询、见
证业务；企业财务顾问；理财业务；经中国银行业监督管理委员会依法律、法规
批准的其他业务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
（二）特许经营情况
79
河北银行总行及其境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，报告期内新增业务已取得中国银监会或
其他相关政府部门必要的批准或备案。
河北银行及其境内分支机构获得的主要业务许可情况如下：
1、金融许可证
河北银行总行已取得中国银监会河北银监局颁发的金融许可证（机构编码：
B0282H213010001），河北银行下属所有分支机构均已取得中国银监会各地派出
机构核发的《金融许可证》。
2、结汇、售汇业务及其他外汇业务
根据《商业银行法》、《银行办理结售汇业务管理办法》、《银行办理结售汇业
务管理办法实施细则》等法律、法规，商业银行开办结汇、售汇业务需经外汇管
理局批准。河北银行总行已经取得有关外汇管理部门关于河北银行经营结汇、售
汇业务及其他外汇业务的批准文件。
3、保险兼业代理业务
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行已有 99 家机构（包括总行）从事保险兼
业代理业务。
八、河北银行主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1502031 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行主要资产情况如下：
单位：亿元
项目 金额 占比
现金及存放中央银行款项 281.04 13.30%
存放同业款项 30.59 1.45%
拆出资金 2.62 0.12%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 18.88 0.89%
80
买入返售金融资产 9.17 0.43%
应收利息 13.88 0.66%
发放贷款和垫款 820.78 38.85%
可供出售金融资产 89.98 4.26%
持有至到期投资 152.25 7.21%
应收款项类投资 672.81 31.85%
固定资产 5.65 0.27%
在建工程 0.59 0.03%
无形资产 0.92 0.04%
递延所得税资产 6.65 0.32%
其他资产 6.85 0.32%
资产总计 2,112.66 100.00%
1、自有房屋及建筑物
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有的房屋及建筑物共计 41 处，建筑面
积合计 64,485.04 平方米，具体情况如下：
（1）已取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物
河北银行已经取得房屋所有权证及国有土地使用权证的房屋及建筑物共计
14 处，建筑面积合计 50,599.99 平方米，该等房产占河北银行全部自有房产总面
积的 78.47%；其中尚有 1 处房产（房产证号“石房权证东字第 250000782 号”，
土地使用权证号“桥东国用（1997）字第 003 号”，建筑面积合计 25,539.82 平方
米）土地使用权证登记名称为河北银行更名前的名称“石家庄城市合作银行”，
更名手续正在办理中；尚有 1 处房产（房产证号“石房权证西字第 450000046
号”，土地使用权证号“桥西国用（2013）第 00055 号”，建筑面积合计 559.19
平方米）土地使用权证登记取得方式为“划拨”，该等房屋及建筑物取得时，其
土地使用权取得方式即为划拨，河北银行至今正常使用。
对于上述房屋建筑物，除“石房权证东字第 250000782 号”、“石房权证西字
第 450000046 号”以外的全部 12 处房产，河北银行合法拥有该等房屋建筑物的
房产权和土地使用权，有权在国有土地使用权证书记载的有效期内合法占有、使
用、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等房屋。对于“石房权证东字第
81
250000782 号”房产，河北银行办理土地使用权证书名称变更手续后，即拥有该
房屋建筑物完整的房产权和土地使用权。对于上述“石房权证西字第 450000046
号”房产，河北银行以“划拨”方式取得土地使用权，河北银行使用该等房产不
存在重大法律障碍。但河北银行转让、租赁、抵押该等房地产，应当取得有关主
管机关批准并缴纳土地出让金或土地收益金等费用。
（2）已取得房产证、尚未取得土地使用权证的房屋建筑物
河北银行仅取得房产证的房屋建筑物 20 处，建筑面积 7,335.59 平方米，包
括办公及营业用途房屋 6 处，建筑面积 3,903.24 平方米；非经营用途房屋（住宅
及对外出租）14 处，建筑面积 3,432.35 平方米。未取得土地使用权证，主要是
历史遗留问题、开发商未交纳土地出让金等原因造成。
上述 6 处办公及营业用途房屋中的 2 处（建筑面积 288.95 平方米），河北银
行与第三方签订了房屋买卖合同，土地使用权证正在办理中。待办理土地使用权
证完毕后，河北银行即取得该等房产、土地使用权的完整权利。
（3）尚未取得房产证、已取得土地使用权证的房屋建筑物
河北银行尚未取得房产证，已取得土地使用权证的房屋及建筑物 1 处，建筑
面积合计 1,274.00 平方米，用途为办公及营业用房。该房产土地使用权证号为“石
郊国用（99）字第 112 号”，证载土地使用权人为石家庄城市合作银行北站支行，
取得方式为出让取得。
（4）尚未取得房产证、土地使用权证的房屋建筑物
河北银行尚未取得房产证及土地使用权证的房屋建筑物 6 处，建筑面积
5,275.46 平方米，包括非办公及营业用房 2 处，建筑面积 1,709.06 平方米；办公
及营业用房 4 处，建筑面积 3,566.40 平方米。
上述 4 处办公及营业用房中，涉及 3 处（建筑面积 366.40 平方米），河北银
行已与第三方签订房屋买卖合同，房产证及土地使用权证正在办理中。待河北银
行办理房产证和土地使用权证完毕后，即可取得该等房产、土地使用权的完整权
利。
82
对于另 1 处办公及营业用房（建筑面积 3,200.00 平方米），以及 2 处非办公
及营业用房，未取得房产证和土地证，主要是由于历史遗留问题、资料不全等原
因造成。
（5）权属瑕疵对河北银行业务经营的具体影响，及对本次交易的影响
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行尚未取得房产证及/或土地使用权证的 27
处房屋建筑物中，涉及办公及营业用房 11 处（建筑面积 8,743.64 平方米），分属
于 8 家支行，占河北银行分支机构的比例为 4.37%，占比较低；且对于已签订房
屋买卖合同的 5 处房屋建筑物（涉及 2 家支行），河北银行正按法律流程办理房
产证及/或土地使用权证，待办理完毕后，即可取得该等房产的完整权利；对于
其余 6 处（涉及 6 家支行），河北银行目前仍正常使用该等经营场所。
如果河北银行自有办公及营业用房的权属瑕疵导致河北银行不能继续使用
该等经营场所，河北银行可能因经营场所搬迁而产生额外的费用。对此，由于周
边房屋租赁市场中可供选择的房屋比较充分，重新确定经营场所比较容易，届时，
河北银行可在相关区域内找到替代的合法经营场所继续办公营业。该等房屋建筑
物的权属瑕疵不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的
为河北银行 8.78%股权，该等房屋建筑物的权属瑕疵不会对本次交易构成实质性
影响。
公司核查后认为，如果河北银行自有房屋及建筑物的权属瑕疵导致河北银行
不能继续使用该等经营场所，河北银行将及时在相关区域内找到替代的合法经营
场所继续办公营业，该等经营场所搬移不会对河北银行的业务经营及财务状况产
生实质性影响。
独立财务顾问及法律顾问认为，该等房屋建筑物的权属瑕疵，不会对河北银
行整体的业务经营产生重大不利影响；本次交易标的为河北银行 8.78%股权，该
等房屋建筑物的权属瑕疵，亦不会对本次交易构成实质性影响。
2、房屋及建筑物租赁情况
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租作为办公、营业等用途的房
屋共计 235 处，房屋的建筑面积合计 174,316.15 平方米。
83
（1）承租房产的合同签订情况
对于上述向第三方承租作为办公、营业等用途的 235 处房屋，河北银行均与
出租方签署了租赁合同。其中，有少部分房屋租赁合同已经到期，河北银行正在
办理续签手续。对于租赁合同已到期的房屋，河北银行正在办理续签手续，且并
不涉及终止租赁的情形，故待租赁合同续签手续办理完成，河北银行即可按续签
订的合同，继续使用该等房屋。
（2）承租房产的权属情况
河北银行向第三方承租作为办公、营业等用途的 235 处房屋中，有 137 处房
屋的出租方已提供租赁房屋所有权证，48 处房屋的出租方已提供租赁房屋的房
屋买卖合同，尚未提供房屋所有权证或房屋买卖合同的租赁房屋中，除 11 处租
赁房屋的出租方外（该等建筑面积共计 5,897.74 平方米，占河北银行房屋租赁总
建筑面积的 3.38%），其余无法提供所有权证的出租方均已向河北银行出具确认
函，确认并承诺其有权与河北银行签订租赁合同，若因租赁房屋的权利瑕疵导致
河北银行受到影响或遭受损失，出租方愿意承担赔偿责任。
对于租赁房屋中，出租方未提供租赁房屋所有权证或房屋买卖合同，但向河
北银行出具确认函，确认其有权与河北银行签订租赁合同的房屋，根据《物权法》、
《房地产管理法》等相关法律法规，若出租方未拥有该房屋的所有权，在此种情
形下，第三方有可能对房屋提出权属异议，进而影响河北银行继续承租该房屋，
但河北银行仍可依据租赁合同或出租方出具的权属证明确认函，向出租方索赔，
且鉴于未出具确认函的出租房屋，其数量和租赁面积比例均比较小，故不会对河
北银行的业务经营产生重大不利影响。
（3）承租房产的租赁备案情况
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行向第三方承租的房屋共计 235 处（该等房
屋的建筑面积合计 174,316.15 平方米），其中有 31 处租赁房屋尚未办理租赁备案
手续。该 31 处租赁房屋中：①办公及营业用房 18 处，涉及 16 家支行，建筑面
积合计 10,832.26 平方米，占河北银行租赁房屋总面积的 6.21%，占比较小，且
上述经营场所周边的房屋租赁市场比较充分，经营场所租赁比较容易，因此，该
84
等房屋不是河北银行的主要经营场所；②其他用房 13 处，其中 10 处为自助设备
用房，3 处为员工住房，因此，该等房屋也不是河北银行主要经营场所。
对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及有关行政法规、司
法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行
政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。上述尚未办理租赁备案手续的 18 处
办公及营业用房中，有 8 处租赁房屋的出租方提供了房屋产权证书或房屋买卖合
同，该等租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但河北银行与出租方已签订的租赁合
同，系双方真实意思表示，租赁合同合法、有效，因此，该等租赁房屋尚未办理
租赁登记手续不会影响河北银行相关支行的正常经营，也不会影响本次交易。
对于承租房产的租赁备案事项，根据《房地产管理法》及有关行政法规、司
法解释，未办理租赁登记手续，承租人有可能因此面临被房地产管理部门进行行
政处罚的风险，但不影响租赁合同的效力。
上述尚未办理租赁备案手续的 18 处办公及营业用房中，有 8 处租赁房屋的
出租方提供了房屋产权证书或房屋买卖合同。该等租赁房屋虽未办理租赁登记手
续，但河北银行与出租方已签订的租赁合同，系双方真实意思表示，租赁合同合
法、有效，因此，该等租赁房屋尚未办理租赁登记手续不会影响河北银行相关支
行的正常经营。
对于其余 10 处尚未办理租赁备案手续且出租方尚未提供房屋产权证书或其
他权利证明的租赁房屋：①河北银行签订的租赁合同可能无效；②如果因第三方
的异议导致河北银行的租赁终止，需要重新确定经营场所，则河北银行受到影响
的支行可能因需要搬迁而产生额外费用，并且上述支行部分中小客户尤其是存款
客户可能会流失，短期内的业务经营可能会受到影响。
如果发生因第三方的异议导致河北银行的租赁终止，河北银行受到影响的支
行需要搬迁的情形，河北银行相关支行将会采取以下措施：①继续开发新客户；
②持续服务大客户；③将大客户就近移交河北银行其他支行继续服务。由于该等
存在权属瑕疵的 10 处房屋，建筑面积仅占河北银行租赁房屋总面积的 3.66%，
占比很小；周边的房屋租赁市场比较充分，重新确定经营场所比较容易；因此，
尽管搬迁会丧失部分原有中小客户，短期内经营业务受到不利影响，但该等事项
85
不会对河北银行整体的业务经营产生重大不利影响。
公司核查后认为，如果因该等未提供产权证书的租赁房产原因导致河北银行
营业网点无法正常经营或将会对河北银行造成重大损失的，河北银行将搬迁至产
权完备的经营场所进行营业，该等经营场所搬移不会对河北银行的业务经营及财
务状况产生实质性影响。
独立财务顾问及法律顾问认为：①未办理租赁备案手续的 31 处租赁房屋，
不是河北银行的主要经营场所；②该等 31 处租赁房屋中，对于作为办公及营业
用房的 18 处房屋，出租方提供了其中 8 处房屋产权证书或房屋买卖合同，合同
合法、有效，不会影响河北银行相关支行正常经营；另外 10 处房屋，如因租赁
合同无效导致租赁关系终止，河北银行相关支行将需要重新确定经营场所，短期
内的业务经营会受到影响，但该等事项不会对河北银行整体的业务经营产生重大
不利影响；③如因该等租赁房屋权属问题，导致河北银行需要重新确定经营场所，
该等权属问题不会对河北银行业务经营产生重大不利影响。且由于本次交易标的
为河北银行 8.78%股权，故该等租赁房屋的权属问题，亦不会对本次交易构成实
质性影响。
3、无形资产
河北银行主要拥有的商标、域名等知识产权，具体情况如下：
（1）商标
截至本报告书签署日，河北银行拥有的商标权情况具体如下：
序 国际分
权利人 注册证号 商标 有效期限
号 类号
石家庄市
1 商业银行 4525718 9 2009.5.7-2019.5.6
（注）
2 河北银行 7991839 16 2011.2.14-2021.2.13
86
3 河北银行 7991892 42 2011.2.28-2021.2.27
4 河北银行 7991858 35 2011.3.14-2021.3.13
5 河北银行 7991770 36 2011.3.21-2021.3.20
6 河北银行 7991781 36 2011.3.21-2021.3.20
7 河北银行 7991790 36 2011.3.21-2021.3.20
8 河北银行 7991802 36 2011.3.21-2021.3.20
9 河北银行 7991868 38 2011.3.21-2021.3.20
10 河北银行 7991829 9 2011.4.7-2021.4.6
11 河北银行 9049267 36 2012.1.21-2022.1.20
12 河北银行 9049268 36 2012.1.21-2022.1.20
13 河北银行 9049269 36 2012.1.21-2022.1.20
87
14 河北银行 9049270 36 2012.1.21-2022.1.20
15 河北银行 12708670 9 2014.10.21-2024.10.20
16 河北银行 12708679 9 2014.10.21-2024.10.20
17 河北银行 12708687 9 2014.10.21-2024.10.20
18 河北银行 12708755 36 2014.10.21-2024.10.20
19 河北银行 12708767 36 2014.10.21-2024.10.20
20 河北银行 13307041 14 2015.1.21-2025.1.20
21 河北银行 13307188 36 2015.1.21-2025.1.20
22 河北银行 13308221 36 2015.1.21-2025.1.20
23 河北银行 13308378 9 2015.1.21-2025.1.20
24 河北银行 13308631 9 2015.1.21-2025.1.20
25 河北银行 13308497 36 2015.1.28-2025.1.27
26 河北银行 13307617 36 2015.1.28-2025.1.27
27 河北银行 13307862 36 2015.1.28-2025.1.27
28 河北银行 13306767 9 2015.1.28-2025.1.27
29 河北银行 13307338 9 2015.1.28-2025.1.27
30 河北银行 13307747 9 2015.1.28-2025.1.27
88
31 河北银行 13308069 9 2015.2.21-2025.2.20
注：该商标权利人名称为河北银行更名前的名称“石家庄市商业银行股份有限公司”，
河北银行尚需办理商标注册证书名称变更手续，取得完整的商标权利。
（2）域名
截至本报告书签署日，河北银行拥有的主要域名情况具体如下：
序号 域名 用途 所属公司 有效期
1 hebbank.com 门户网站 河北银行 2009.9.3-2016.9.3
2 caihongbank.com 直销银行网站 河北银行 2014.12.26-2015.12.26
（二）主要负债情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第
1502031 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行主要负债情况如下：
单位：亿元
项目 金额 占比
向中央银行借款 7.92 0.40%
同业及其他金融机构存放款项 144.06 7.24%
拆入资金 37.68 1.89%
衍生金融负债 0.01 0.00%
卖出回购金融资产款 97.91 4.92%
吸收存款 1,580.39 79.40%
应付职工薪酬 4.21 0.21%
应交税费 2.22 0.11%
应付利息 20.11 1.01%
预计负债 0.76 0.04%
应付债券 88.06 4.42%
其他负债 7.09 0.36%
负责合计 1,990.43 100.00%
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，除为银行间市场质押式回购协议交易提供担保外，河
89
北银行不存在其他主要资产抵押、质押及担保情况。
（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，河北银行不存在对外担保情况。
九、河北银行主营业务发展情况
（一）业务概况
河北银行成立于 1996 年，是全国首批五家城市合作银行试点之一，也是目
前河北省成立最早、规模最大的城市商业银行。2012 年 7 月，河北省委、省政
府为加快经济强省、和谐河北建设，做大做强地方金融产业，正式将河北银行纳
入省级管理，河北银行成为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行。
河北银行总部设立于河北省石家庄市，是一家实现河北省 11 个设区市和 2
个省直管县机构全覆盖的城市商业银行。目前业务延伸至环渤海地区（已设立天
津分行和青岛分行），主要为客户提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务
服务及其他金融服务。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共有在岗员工 4,237 人，
分支机构 183 家，资产总额 2,112.66 亿元，存款总额 1,580.39 亿元，贷款和垫款
总额 820.78 亿元，股东权益总额 122.23 亿元。在 2015 年英国《银行家》杂志按
照一级资本评选出的全球前 1,000 家银行中，河北银行排名第 456 位，较上年提
升 36 位。截至 2014 年 12 月 31 日，根据中国银监会的统计数据，河北银行按资
产规模在国内城市商业银行中排名第 24 位，河北省内城商行第 1 位。
河北银行从自身实际出发，紧紧围绕“服务地方经济、服务小微三农、服务
社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，创新金融产品，丰富服务渠道，形
成了鲜明的市场定位和业务特色。河北银行围绕下沉市场服务重心的需要，坚持
把风险防控和案件防范作为银行发展的生命线，持续细化、量化“稳健、审慎”
的风险偏好，将稳健经营、合规经营的理念融入全行的经营活动中。
（二）河北银行主要业务
河北银行的主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务等。报告
90
期内，河北银行的各项业务收入及占比情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司银行业务 21.03 46.58% 28.37 47.58% 25.20 60.39%
个人银行业务 7.15 15.83% 9.40 15.76% 5.30 12.70%
资金业务 16.97 37.58% 21.86 36.66% 11.22 26.90%
其他 0.00 0.01% 0.00 0.01% 0.00 0.01%
营业收入 45.15 100.00% 59.63 100.00% 41.72 100.00%
1、公司银行业务
公司银行业务是河北银行的核心业务，也是主要的收入和利润来源。河北银
行为企业、政府机构以及金融机构提供广泛的公司银行产品和服务，包括公司贷
款、票据贴现、公司存款、中间业务产品及服务和投资银行等业务。截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行公司贷款余额为 549.45 亿元，占河北银行贷款总额的
64.70%；票据贴现余额为 38.53 亿元，占河北银行贷款总额的 4.54%；公司存款
（含保证金）余额为 1,025.57 亿元，占河北银行存款总额的 64.89%。2015 年 1-8
月，河北银行公司银行业务的营业收入为 21.03 亿元，占河北银行营业收入的
46.58%。
（1）客户基础
经过多年的积累，河北银行在河北省，尤其是在石家庄市具有稳固的客户基
础，实现了河北省 11 个设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖，河北银行积极推
进跨区域经营，分别于 2009 年 12 月和 2011 年 5 月设立天津分行和青岛分行。
河北银行业务触角沿伸至京津冀地区，环渤海区域的战略布局基本完成。截至
2015 年 8 月 31 日，河北银行拥有 4.16 万名公司结算客户，1,035 名非贴现贷款
客户，585 名国际业务客户。
河北银行作为河北省唯一纳入省级管理的城市商业银行，向河北省内多家公
共部门客户提供金融服务，这些客户包括河北的政府机关、教育机构、公共事业
单位、公共卫生机构等。河北银行围绕地方传统优势行业、战略性新兴产业、现
91
代服务业等领域，充分利用同省、市、县各级政府搭建的“政银企”合作平台，
做好对接和服务；为河北省级财政上线账账通、电子支付系统，提升了针对省财
政厅及省级预算单位的服务水平，同时作为主要服务机构为石家庄市提供行政事
业性缴费代收服务和社保、医保服务。
经过多年的发展，河北银行积累了众多优质的客户资源。河北银行积极支持
重点区域、行业以及环保、民生领域的发展，在额度、期限以及利率等方面给予
优先安排和政策倾斜。河北银行基于服务中小企业的战略定位和可持续发展的考
虑，将中小企业作为重要客户，始终坚持继续深化服务中小企业的客户定位，主
动寻求业务转型，继续大力开展供应链金融服务，依托优质核心客户批量开发中
小客户，为核心企业及其上下游客户提供多样化服务。
（2）主要产品与服务
①公司贷款
公司贷款业务主要包括流动资金贷款、固定资产贷款、经营性物业抵押贷
款、国际贸易融资、小微企业贷款等。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月
31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行公司贷款余额分别为 485.37 亿元、491.09
亿元和 549.45 亿元，占河北银行贷款总额的比例分别为 77.97%、65.28%和
64.70%。
A.流动资金贷款
流动资金贷款是指河北银行向借款人发放的用于满足借款人日常生产经营
周转需要的本外币贷款。河北银行流动资金贷款按贷款期限可分为一年期以内的
短期流动资金贷款和一年至三年期的中期流动资金贷款；按贷款方式可分为担保
贷款和信用贷款，其中担保贷款又分保证、抵押和质押等形式。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行流动资金贷款余额为 366.53 亿元，占河
北银行公司贷款余额的 66.71%。
B.固定资产贷款
固定资产贷款是指河北银行向企（事）业法人或国家规定可以作为借款人的
92
其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款，包括基本建设贷款、
更新改造贷款、房地产开发贷款以及其他项目贷款四大类。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行固定资产贷款余额为 61.18 亿元，占河北
银行公司贷款余额的 11.13%。
C.经营性物业抵押贷款
经营性物业抵押贷款是指河北银行向经营性物业所有权人发放的，以其合
法拥有的经营性物业作为贷款抵押物，并以经营性物业的经营收入等进行还本付
息的贷款。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行经营性物业抵押贷款余额为 95.47 亿元，
占河北银行公司贷款余额的 17.38%。
D.国际贸易融资
河北银行为从事国际贸易的客户提供一系列融资产品和服务，主要包括：进
口信用证押汇、进口 T/T 押汇、进口代收押汇、出口发票融资、出口信用保险项
下押汇、出口信用证押汇等。
E.小微企业贷款
河北银行小企业金融服务中心是经中国银监会批准的全国首批小企业信贷
专营机构，专注于为小企业客户提供专业、高效的金融服务，主要负责风险敞口
不超过 500 万元的新增小微企业和风险敞口不超过 1,000 万元的存量及续贷小微
企业的贷款业务。
河北银行依托于“惠友亨通”这一专门为小微企业客户打造的金融服务品牌，
推出了“特色信贷产品”、“集群金融服务方案”、“商圈融资产品”三大金融服务
系列。“特色信贷产品”包括“年审贷”、“积分宝”、“超值贷”、“房易贷”、“流
水贷”、“账易贷”、“联保贷”、“便利贷”、“组合贷”、“循环贷”、“订单贷”、“专
利贷”、“商标贷”、“信用贷”十四款产品，是河北银行针对小企业融资期限短、
额度小、次数频、用款急的特点，为解决客户贷款难、担保难而开发的特色产品。
“集群金融服务方案”主要包括园区企业、大卖场供应商、品牌代理商、科技型
93
企业、市场商户、行业协会会员、商会会员七类金融服务方案，是河北银行为产
业集群、特定客户群体及特定行业设计的，通过提供专属产品组合，多方位满足
客户融资需求。“商圈融资产品”包括“租金贷”、“超市贷”、“市场贷”、“租权
贷”、“物业贷”、“网商贷”六款产品，是河北银行面向卖场（园区）内经营客户、
超市供应商、商圈管理方、商铺承租人、拥有经营性物业的小微企业和依托第三
方电子商务平台从事经营活动的小微企业等提供的信贷产品及服务。
随着特色产品的全面推广，河北银行小微企业业务持续快速发展，小微企业
业务规模及客户数量呈现快速增长趋势。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行小企
业中心管辖小微企业贷款余额 112.65 亿元，占河北银行公司贷款总额的 13.26%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行小微企业授信客户数达到 1.22 万户。
在业务快速稳健发展的同时，河北银行小微企业业务获得政府及监管机构认
可，曾先后获得中国银监会颁发的“2010 年度全国银行业小企业金融服务先进
单位”、河北银监局颁发的“2012 年度河北省小微企业金融服务先进单位”、“2013
年度河北省小微企业金融服务先进单位”等荣誉称号；小微企业“联保贷”产品
获得 2010 年“金融产品十佳奖”，“账易贷”和“商圈贷”分别于 2012 年、2013
年获得“十佳金融产品营销奖”。
②票据直贴业务
河北银行向公司客户提供票据直贴业务，主要包括银行承兑汇票贴现、商
业承兑汇票保贴。
银行承兑汇票贴现是指银行承兑汇票的持票人在银行承兑汇票到期日前，
为了取得资金贴付一定利息将票据权利转让给金融机构的票据行为；商业承兑汇
票保贴是指河北银行根据商票承兑人资质及其与持票人业务往来关系，承诺对持
票人所持的经该承兑人承兑的商业承兑汇票在河北银行融资，融资方式为票据贴
现。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行票据贴现（包括直贴和转贴）余额分别为 5.39 亿元、54.77 亿元和 38.53 亿元，
占河北银行贷款总额的比例分别为 0.87%、7.28%和 4.54%。
94
③公司存款
河北银行公司存款产品主要包括单位活期存款、单位定期存款、单位协定存
款、单位通知存款等。近年来，河北银行公司存款呈现逐年增长态势。截至 2013
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行公司存款余
额分别为 764.36 亿元、877.18 亿元和 1,025.57 亿元，分别占存款总额的 65.34%、
63.46%、和 64.89%。
④中间业务产品与服务
河北银行对公中间业务包括银行承兑汇票、国际业务、委托贷款、现金管理
业务和票据池业务等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，河北银行公司银行业
务手续费及佣金净收入分别为 0.98 亿元、1.45 亿元和 2.05 亿元。
A.银行承兑汇票
银行承兑汇票是由出票人签发的，由河北银行承兑，在汇票到期日对收款人
或持票人无条件支付汇票金额的商业汇票。
B.国际业务
河北银行国际业务主要包括外汇结算、外币汇款、外汇融资、个人外汇等业
务。河北银行秉承“以客户为中心”的服务宗旨，致力于与客户在国际业务领域
的通力协作，为客户提供全方位、综合化的金融服务，并与大批优质客户形成了
稳固的合作关系。2015 年 1-8 月，河北银行实现外汇结算量 20.32 亿美元，截至
2015 年 8 月末，累计国际业务客户 585 户。
C.委托贷款
委托贷款是指由政府部门、企事业单位或个人等委托人提供资金，由河北银
行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回
的贷款。河北银行的委托贷款业务不需要河北银行承担任何信贷风险，河北银行
只以代理人的身份，根据委托方的指示持有和管理这些资产及负债，并就所提供
的服务收取手续费。
D.现金管理业务
95
河北银行将现金管理业务作为打造特色公司中间业务的突破点，现已实现虚
拟账户管理、资金归集、集团现金池、供应链业务线上申请、招标保证金管理、
专项资金监控管理、公司循环贷款线上提用等功能，切实为企业客户提供了资金
统筹管理服务；针对大型企业客户还可以按照企业具体需求定制开发适合的服务
功能，满足个性化需求。
E.票据池业务
河北银行票据池业务适用于商业汇票代保管业务、银行承兑汇票质押融资业
务、已取得河北银行授信额度的商业承兑汇票质押融资业务等；主要适用于大量
使用票据进行结算，对票据保管及票据融资有需求的客户。
⑤投资银行业务
河北银行的投资银行业务主要包括直接债务融资、结构化融资、银团贷款、
投联贷、并购贷款和财务顾问等业务。
（3）市场营销
河北银行建立了较为完善的市场营销体系，总行公司银行部负责对公产品的
研发、制定公司银行业务的市场营销方案；分行根据当地情况落实营销方案，组
织支行具体实施；支行负责落实具体公司银行业务的营销推动工作，并向分行反
馈各指标完成情况。河北银行公司银行业务定位于“深化服务中小企业”，重点
支持经营区域内有核心技术、成长性好的科技型中小企业客户。河北银行公司银
行业务的营销策略主要有如下几个方面：
在公司存款业务营销方面，河北银行进一步优化公司存款业务发展模式，加
快构建对公存款业务内生式增长机制。密切关注国家和省市针对京津冀协同发展
的战略布局，积极对接省市各类配套资金，力争成为重点项目的资金监管行；积
极对接省市区县财政部门，做好财政存款的稳存增存；通过产品设计与创新，以
提升客户综合贡献度为切入点，加强公司存款业务对授信业务的带动作用。
在授信业务营销方面，河北银行在保持公司业务市场份额的基础上，需要继
续深化服务中小企业的客户定位，持续提高中小企业贷款在总贷款中占比，优化
信贷客户结构，同时密切关注经营区域内产业升级、结构转型的重点建设项目。
96
在中间业务营销方面，河北银行针对经营区域的客户特点，不断开发新的中
间业务产品，拓展中间业务收入渠道，积极发展保理及保理表外融资、票据池、
保函、国内信用证、委托贷款、国际结算等业务，提高对公中间业务收入。
在客户营销方面，河北银行采用客户分级管理和服务策略，通过对全行公司
客户进行甄别分类，构建细分客户服务体系，明确总行级重点客户、分行级重点
客户和一般性客户，提供差异化营销服务，提升客户精细化管理能力。
2、个人银行业务
河北银行为个人客户提供的银行服务包括个人贷款、个人存款、银行卡和个
人银行中间业务服务等。2015 年 8 月 31 日，河北银行个人贷款余额为 261.28
亿元，占全行贷款总额的 30.77%；个人存款余额为 554.82 亿元，占全行存款总
额的 35.11%。2015 年 1-8 月，河北银行个人银行业务的营业收入为 7.15 亿元，
占河北银行营业收入的 15.83%。
（1）客户基础
河北银行个人银行业务主要集中在河北省、天津以及青岛等环渤海地区，尤
其是在河北省具有广泛的客户基础。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人客户
已达 252.68 万户，较 2014 年末增加 28.26 万户，随着零售客户结构逐步优化，
河北银行基础客户群增长较快，一方面是机构拓展力度较以前有所增大，新地区
客户群增长明显，尤其是新设分行区域拓展客户较快；另一方面随着河北银行个
人银行业务发展速度的加快，客户数量呈现快速增长趋势。
河北银行储蓄存款客户以小额储户为主，随着近几年的客户发展，中端客户
数量占比及存款贡献度均有所提高，截至 2015 年 8 月 31 日储蓄存款余额在 5-100
万元的个人客户 20 万户，占全部个人储蓄客户比例为 7.92%，而其所对应的储
蓄存款余额占全行比例为 62.42%。储蓄存款余额 1 万元以下客户数量占比仍然
较高，该类客户群主要为社保、代缴水费等代发代扣业务客户，以及临时性存款
客户。
（2）主要产品与服务
①个人贷款
97
河北银行为个人客户提供个人消费贷款、个人经营贷款、住房和商用房按揭
贷款、信用卡等产品或服务，逐渐形成了河北银行个人贷款的主要品牌。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人贷款余额分别为 131.72 亿元、206.44 亿元和 261.28 亿元，分别占贷款总
额的 21.16%、27.44%、和 30.77%。
A.个人消费贷款
河北银行个人消费贷款主要包括个人综合消费贷款、个人网银自助贷款、个
人工资保证贷款和个人循环贷款等产品。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人消费贷款余额分别为 49.18 亿元、
67.69 亿元和 93.41 亿元，分别占贷款总额的 37.34%、32.79%、和 35.75%。
a.个人综合消费贷款
河北银行个人综合消费贷款是指向符合河北银行借款条件的个人发放的，用
于指定消费用途的人民币贷款，主要用途包括自用房的装饰、装修，购买家庭大
额耐用消费品以及其他综合消费等。贷款额度根据借款人贷款用途、家庭收入负
债、资信状况及年龄等因素综合确定，贷款期限最长不超过 10 年，担保方式包
括抵押担保、质押担保、保证担保等。
b.个人网银自助贷款
河北银行个人网银自助贷款是客户以本人借记卡和整存整取定期一本通内
的定期账户或河北银行自主研发的理财产品等财产出质，通过河北银行网上银行
自助申请取得贷款资金的贷款业务。客户可以通过 USBkey 版个人网上银行自助
申请贷款，随时申请，随时发放，操作简单，还款便利。单笔贷款额度最高为
200 万元，贷款期限最长不超过 1 年，担保方式为质押担保。
c.个人工资保证贷款
河北银行个人工资保证贷款是指河北银行向具有完全民事行为能力的自然
人发放的，以借款人家庭可支配工资性收入作为还款来源，用于借款人家庭消费
的人民币贷款业务。该项业务支持单笔贷款和循环贷款两种授信模式；针对特定
98
优质客户可采用信用方式发放贷款。贷款额度最高不超过借款人家庭净收入，贷
款期限最长不超过 5 年，担保方式包括保证担保和信用担保。
d.个人循环贷款
河北银行个人循环贷款是指借款人提供河北银行认可的担保方式，获取贷款
额度授信，在授信的期限和额度内，分次、循环地随时取得贷款用于消费，并随
时归还本金，借款人按贷款实际使用天数按季计收利息的人民币贷款业务。该项
业务具有“一次授信、循环使用、随贷随还、节省利息”等特点。贷款额度最高
为 100 万元，贷款期限最长不超过 2 年，担保方式包括抵押担保和质押担保。
B.个人经营贷款
河北银行个人经营贷款主要包括个人经营类贷款、个人循环贷款等产品。截
至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银行个人
经营贷款余额分别为 32.54 亿元、59.26 亿元和 70.82 亿元，分别占贷款总额的
24.71%、28.71%、和 27.11%。
河北银行个人经营类贷款是指个体工商户、小微企业股东、实际控制人以自
然人名义取得的实际用于经济实体经营的贷款业务。
河北银行个人循环贷是指借款人提供河北银行认可的担保方式，一次性取得
河北银行贷款额度，在贷款额度有效期内，可随时、多次、循环地支用贷款，并
可随时归还本金，河北银行按照贷款实际使用天数计收利息的贷款业务。
C.住房和商用房按揭贷款
河北银行住房和商用房按揭贷款主要包括个人住房贷款和个人商业用房贷
款。截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行住房和商用房按揭贷款余额分别为 27.21 亿元、39.34 亿元和 59.07 亿元，分别
占贷款总额的 20.66%、19.06%和 22.61%。
a.个人住房贷款
个人住房贷款是指河北银行向购买住房的自然人发放的人民币贷款，包括个
人一手住房和个人二手住房贷款。该项业务具有“购房资金部分自筹，贷款成数
99
高，担保方式灵活，贷款期限长”等特点。符合条件的借款人贷款额度最高为所
购房屋价值的 75%，贷款年限最长为 30 年，担保方式包括抵押担保、质押担保、
开发商连带责任保证等。
b.个人商业用房贷款
个人商业用房贷款是指河北银行向借款人发放的用于购买个人商业用房（包
括一手和二手商业用房）的人民币贷款。该项贷款主要适用于有购买商业用房需
求的经营者或投资人。符合条件的借款人贷款额度最高为所购房屋价值的 50%，
贷款年限最长为 10 年，担保方式包括抵押担保、质押担保、开发商连带责任保
证等。
D.信用卡余额
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行信用卡余额分别为 20.70 亿元、38.60 亿元和 36.46 亿元，分别占个人贷款余额
的 15.72%、18.70%、和 13.95%。
②个人存款
河北银行向个人客户提供人民币的各种活期及定期存款服务，河北银行个人
存款业务产品主要包括两大类，一类是传统的储蓄存款产品，包括个人整存整取、
个人通知存款、个人定活两便存款、个人存本取息等；另一类是近几年研发的新
产品，包括个人免预约通知存款、个人智能通知存款、易生钱、多利宝、定活通
等。
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行个人存款余额分别为 405.52 亿元、505.15 亿元和 554.82 亿元，占存款总额的
34.66%、36.54%、和 35.11%。
③银行卡
河北银行向客户提供的银行卡产品或服务包括借记卡、信用卡及收单业务。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行累计发行银行卡 3,057,539 张，其中包括借记
卡 2,799,568 张，信用卡 257,971 张。
100
A.借记卡
河北银行借记卡是指河北银行向个人发行的具有消费结算、转账支付、存取
现金、账户管理等全部或部分功能的金融支付结算工具，必须先存后取，不提供
透支服务。目前河北银行发行的借记卡主要包括如意卡、如意金卡、如意财富卡
等。
B.信用卡
河北银行信用卡是指河北银行向社会公开发行的、给予持卡人一定的信用额
度，持卡人可在信用额度内先消费、后还款的信用支付工具，具有消费、存取现
金、转账结算等功能。河北银行信用卡产品主要包括：标准白金信用卡、光彩信
用卡、商道信用卡、标准金卡、标准普卡、公务信用卡、香港旅游信用卡、河北
经贸大学信用卡、石药联名卡、存贷合一信用卡、福农卡；其中针对中高端客户
的产品包括：标准白金信用卡、存贷合一信用卡、福农卡、光彩信用卡以及商道
信用卡。
截至 2015 年 8 月末，河北银行信用卡累计 257,971 张，其中白金系列信用
卡累计 41,160 张。
C.收单业务
2015 年 1-8 月，河北银行新增 POS 商户 6,690 户，累计 23,267 户；新增 POS
机 7,472 台，累计 27,117 台；2015 年 1-8 月，POS 收单业务交易额 405.49 亿元。
④个人银行中间业务产品及服务
河北银行为个人客户提供广泛的中间业务产品和服务，包括个人理财产品、
贵金属交易、保险代理及基金代销业务等。2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月，
河北银行个人银行业务手续费及佣金净收入分别为 2.51 亿元、3.82 亿元和 2.17
亿元。在理财业务方面，2015 年 1-8 月，河北银行共发售个人理财产品 477 期，
募集金额 387.11 亿元；贵金属交易方面，截至 2015 年 8 月末，河北银行“益友
金”贵金属开户数为 1,908 户，2015 年 1-8 月，河北银行“益友金”贵金属成交
金额 1.97 亿元。
101
（3）市场营销
河北银行个人银行业务市场定位：一是加强基础客户群建设，深化社区营销，
为居民提供普惠金融服务；二是做大中高端客户规模，完善河北银行中高端客户
产品和服务体系，集中优势资源提升为中高端客户服务能力，提高中高端客户综
合贡献度；三是加大个人消费信贷业务发展力度，树立个人消费类贷款品牌。
河北银行针对不同客户群采取差异化营销策略。个人客户按照客户类型分为
普通客户和贵宾客户，针对普通客户主要采取大众营销方式，各分支行通过营业
网点人员营销、LED 滚动屏幕宣传、媒体宣传、微信宣传等渠道开展日常营销，
根据客户年龄、职业、储蓄习惯等因素，向不同的客户推介不同的个人银行业务
产品，为广大普通客户提供优质、便捷的金融服务。针对贵宾客户，2013 年底
河北银行推出了“朋友财富”子品牌，致力于为贵宾客户提供更好的综合服务；
河北银行现有贵宾体系依据对河北银行的综合贡献度分为如意财富卡客户、如意
金卡客户，不同类别的客户享受不同的服务。
河北银行采用全员营销机制，将个人客户经理、小企业客户经理、公司客户
经理整合为综合客户经理，提升客户经理队伍综合营销能力素质和交叉销售能
力。从营销策略上，河北银行个人银行业务主要采取“交叉销售”思路，即把握
公司银行业务、小企业业务及运营条线中存在的个人银行业务机会，积极开展交
叉销售，实现不同业务部门互利共赢，促进河北银行个人银行业务稳定健康发展。
3、资金业务
河北银行资金业务主要包括同业业务、理财业务、票据转贴现业务以及投资
交易业务。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行已具备公开市场一级交易商资格、记账式
和储蓄式国债承销团成员资格、农发/进出口行政策性金融债承销团成员资格、
国库现金管理参与行资格、债券结算代理资格、信贷资产证券化业务资格、理财
管理计划-理财直接融资工具、信贷资产流转平台、开办衍生产品业务资格、大
额可转让存单发行资格、非金融企业债券融资工具承销资格以及银行间债券尝试
做市商业务资格。2015 年 1-8 月河北银行资金业务的营业收入为 16.97 亿元，占
102
河北银行营业总收入的 37.58%。
（1）同业业务
同业业务是指我国境内依法设立的、金融机构之间开展的、以投融资为核心
的各项业务，主要包括同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖
出回购）等同业融资业务和同业投资业务。近年来，河北银行加快产品创新、渠
道创新和交易结构创新，以创新促转型，资金业务产品品种不断增加，除常规业
务之外，创新办理了定向资产管理计划、信托收益权买卖、集合信托等业务，同
业客户群的覆盖面不断提高，在商业银行类客户基础上延伸到证券公司、资产管
理公司、信托公司、财务公司等 260 家同业机构。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行拆出资金余额为 2.62 亿元，买入返售金
融资产余额为 9.17 亿元；卖出回购金融资产余额为 97.91 亿元；存放同业款项余
额为 30.59 亿元，同业及其他金融机构存放款项余额为 144.06 亿元，应收款项类
投资余额为 676.43 亿元。
（2）理财业务
河北银行面向个人、公司、同业客户自主研发设计符合市场需求的系列理财
产品，从发行期数、产品类型、期限、收益率和理财业务手续费收入等方面取得
了重大进步。
2013 年，河北银行成立理财产品共 435 期、496.08 亿元（其中个人理财产
品 272 期、207.76 亿元；公司理财产品 163 期、288.31 亿元），实现理财业务手
续费收入 1.04 亿元。
2014 年，河北银行成立理财产品共 709 期、796.92 亿元（其中个人理财产
品 497 期、369.51 亿元；公司理财产品 212 期、427.41 亿元），实现理财业务手
续费收入 2.82 亿元。
2015 年 1-8 月，河北银行成立理财产品共 688 期、698.69 亿元（其中个人理
财产品 477 期、387.11 亿元；公司理财产品 211 期、311.58 亿元），实现理财业
务手续费收入 2.97 亿元。
103
（3）票据转贴现业务
河北银行向金融机构提供票据转贴现业务，包括转贴现买入业务和转贴现卖
出业务。其中，转贴现买入业务包括转贴现买断业务和买入返售业务；转贴现卖
出业务包括转贴现卖断业务和卖出回购业务。
转贴现买断业务是指转贴现行买入经持票人背书转让的已贴现尚未到期商
业汇票的业务；买入返售业务是指转贴现行对持票人持有的已贴现尚未到期的商
业汇票实施限时购买，持票人按约定的时间、价格和方式将商业汇票赎回的业务；
转贴现卖断业务是指转贴现行向其他金融机构背书转让已贴现尚未到期商业汇
票的业务；卖出回购业务是指转贴现行将持有的已贴现尚未到期的商业汇票依约
定方式和价格向其他金融机构限时转让，并按约定的时间、价格和方式将商业汇
票赎回的业务。
2015 年 1-8 月，河北银行票据转贴现交易量为 3,444 亿元，其中电子商业汇
票转贴现交易量 1,229 亿元；实现转贴现利息净收入 1.19 亿元；票据买卖日均规
模达到 23.61 亿元。
（4）投资交易业务
河北银行投资交易业务主要为固定收益类的债券投资交易及回购业务。河北
银行将投资组合分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可
供出售金融资产、持有至到期投资和应收款项类投资。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行列入以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产为 18.88 亿元；列入可供出售金融资产的债券投资余额为 89.87 亿
元；列入持有至到期投资的债券投资余额为 152.25 亿元；列入应收款项类投资
中的债券投资余额为 1.58 亿元。2015 年 1-8 月，河北银行债券交割总量为 1.5
万亿元，银行间债券市场排名 67 名，城商行排名第 30 名。
（三）主要业务流程
1、授信业务操作流程图
104
是
出账 是否通过
信贷档案
归档
授信后监
授信审批
督评价
间隔期检 重点关注
利息催收 风险分类 风险预警
查 客户报告
到期催收 授信申请
否
是 否 是
逾期催收 是否逾期 授信结束 是否续作 客户评级
是
是否收回
否
重组转化
否
以物抵债 结束
呆帐核销
现金清收
105
2、现券交易业务操作流程图
全行现券交易的逐
级授权管理制度
部门内对各交易员
的转授权、授限
风险管理部制定现
券交易的各类风险
限额
支行风险经理
为满足全行资产负 根据投资决策小组
责配置计划 的交易策略 达成初步意向前
各交易员根据授权 与部门内风控人
授限、交易策略在 员、交易主管预
市场询价、议价 沟通
部门内部制定阶段
交易户自营操作
性交易策略
部门内控风险、
交易主管同意
与交易对手达成初
步意向，并以恰当
方式留痕
在中债资金管理系
统中录入交易要
素，发起申请
不同意
部门内中台复核
同意
不同意
有权审批人审批
同意
严格禁止
如卖出债券，交
交易员在外汇交易 裸卖空
交割日9点前向资金 易前须登录中债
中心前台系统发送
交易员报头寸 资金管理系统查
或成交报价
询债券余额
后台人员关注中债
交易员关注我方和 资金管理系统“本
对方后台操作进程 日提示业务”
交易员通过前台系
前后台配合确保 统打印成交单
递
当日应履行合同
送
或
全部成功
真
传
总行营业部根据管理系统
传递的交易要素、前台生
成交单，核对第三方指令
交易员在中债资金
管理系统录入成交
单成交编号
3、票据贴现业务操作流程图
106
企业贴现申请 收集资料 查询查复 办理贴现
票据保管 发放款项
转贴现 到期托收
（四）河北银行业务经营情况
1、营业收入构成
河北银行最近两年及一期营业收入构成情况如下：
单位：亿元
2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息净收入 38.59 85.47% 52.24 87.61% 38.45 92.15%
手续费及佣金净收入 5.09 11.27% 6.66 11.17% 3.94 9.45%
投资收益 1.13 2.50% 0.28 0.47% -0.77 -1.85%
公允价值变动收益 0.12 0.27% 0.13 0.22% -0.12 -0.30%
汇兑净收益 0.15 0.33% 0.16 0.27% 0.05 0.11%
其他业务收入 0.08 0.17% 0.16 0.27% 0.18 0.43%
营业收入合计 45.15 100.00% 59.63 100.00% 41.72 100.00%
河北银行营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允
价值变动损益、汇兑损益以及其他业务收入，其中以利息净收入和手续费及佣金
净收入为主。
河北银行营业收入超过 85%来自利息净收入。2013 年度、2014 年度及 2015
年 1-8 月利息净收入分别为 38.45 亿元、52.24 亿元和 38.59 亿元，分别占营业收
入的比重为 92.15%、87.61%和 85.47%。
107
河北银行第二大收入来源为手续费及佣金净收入。2013 年度、2014 年度及
2015 年 1-8 月手续费及佣金净收入分别为 3.94 亿元、6.66 亿元和 5.09 亿元，分
别占总收入的比重为 9.45%、11.17%和 11.27%。河北银行中间业务收入比重不
断上升。
2、产品定价
（1）我国银行业产品和服务定价政策
①贷款和存款利率
商业银行以中国人民银行设定的基准利率为参考标准，按照中国人民银行的
相关规定设立人民币贷款和存款利率。2002 年以来中国金融机构人民币贷款基
准利率调整如下表所示：
单位：年利率%
六个月以内 六个月至一年 一至三年 三至五年
调整时间 五年以上
（含六个月） （含一年） （含三年） （含五年）
2002.02.21 5.04 5.31 5.49 5.58 5.76
2004.10.29 5.22 5.58 5.76 5.85 6.12
2004.04.28 5.40 5.85 6.03 6.12 6.39
2006.08.19 5.58 6.12 6.30 6.48 6.84
2007.03.18 5.67 6.39 6.57 6.75 7.11
2007.05.19 5.85 6.57 6.75 6.93 7.20
2007.07.21 6.03 6.84 7.02 7.20 7.38
2007.08.22 6.21 7.02 7.20 7.38 7.56
2007.09.15 6.48 7.29 7.47 7.65 7.83
2007.12.21 6.57 7.47 7.56 7.74 7.83
2008.09.16 6.21 7.20 7.29 7.56 7.74
2008.10.09 6.12 6.93 7.02 7.29 7.47
2008.10.30 6.03 6.66 6.75 7.02 7.20
2008.11.27 5.04 5.58 5.67 5.94 6.12
2008.12.23 4.86 5.31 5.40 5.76 5.94
2010.10.20 5.10 5.56 5.60 5.96 6.14
2010.12.26 5.35 5.81 5.85 6.22 6.40
108
2011.02.09 5.60 6.06 6.10 6.45 6.60
2011.04.06 5.85 6.31 6.40 6.65 6.80
2011.07.07 6.10 6.56 6.65 6.90 7.05
2012.06.08 5.85 6.31 6.40 6.65 6.80
2012.07.06 5.60 6.00 6.15 6.40 6.55
2014.11.22 5.60 6.00 6.15
2015.03.01 5.35 5.75 5.90
2015.05.11 5.10 5.50 5.65
2015.06.28 4.85 5.25 5.40
2015.08.26 4.60 5.00 5.15
2015.10.24 4.35 4.75 4.90
资料来源：央行网站
注：2014 年 11 月 22 日，金融机构人民币贷款基准利率期限档次简并为一年以内（含
一年）、一至五年（含五年）和五年以上三个档次。
2002 年以来中国金融机构人民币存款基准利率调整如下表所示：
单位：年利率%
定期存款
调整时间 活期存款
三个月 半年 一年 二年 三年 五年
2002.02.21 0.72 1.71 1.89 1.98 2.25 2.52 2.79
2004.10.29 0.72 1.71 2.07 2.25 2.70 3.24 3.60
2006.08.19 0.72 1.80 2.25 2.52 3.06 3.69 4.14
2007.03.18 0.72 1.98 2.43 2.79 3.33 3.96 4.41
2007.05.19 0.72 2.07 2.61 3.06 3.69 4.41 4.95
2007.07.21 0.81 2.34 2.88 3.33 3.96 4.68 5.22
2007.08.22 0.81 2.61 3.15 3.60 4.23 4.95 5.49
2007.09.15 0.81 2.88 3.42 3.87 4.50 5.22 5.76
2007.12.21 0.72 3.33 3.78 4.14 4.68 5.40 5.85
2008.10.09 0.72 3.15 3.51 3.87 4.41 5.13 5.58
2008.10.30 0.72 2.88 3.24 3.60 4.14 4.77 5.13
2008.11.27 0.36 1.98 2.25 2.52 3.06 3.60 3.87
2008.12.23 0.36 1.71 1.98 2.25 2.79 3.33 3.60
2010.10.20 0.36 1.91 2.20 2.50 3.25 3.85 4.20
2010.12.26 0.36 2.25 2.50 2.75 3.55 4.15 4.55
109
2011.02.09 0.40 2.60 2.80 3.00 3.90 4.50 5.00
2011.04.06 0.50 2.85 3.05 3.25 4.15 4.75 5.25
2011.07.07 0.50 3.10 3.30 3.50 4.40 5.00 5.50
2012.06.08 0.40 2.85 3.05 3.25 4.10 4.65 5.10
2012.07.06 0.35 2.60 2.80 3.00 3.75 4.25 4.75
2014.11.22 0.35 2.35 2.55 2.75 3.35 4.00 -
2015.03.01 0.35 2.10 2.30 2.50 3.10 3.75 -
2015.05.11 0.35 1.85 2.05 2.25 2.85 3.50 -
2015.06.28 0.35 1.60 1.80 2.00 2.60 3.25 -
2015.08.26 0.35 1.35 1.55 1.75 2.35 3.00 -
2015.10.24 0.35 1.10 1.30 1.50 2.10 2.75 -
资料来源：央行网站
注：2014 年 11 月 22 日起人民银行不再公布金融机构人民币五年期定期存款基准利率。
随着我国利率市场化的进一步发展，商业银行在确定人民币贷款利率和人民
币存款利率方面有了更多的自主权。下表为 2012 年以来的人民币存贷款利率浮
动区间：
贷款 存款
期间 自 2012 年 6 月 8 日起：
无限制（农村信用社为中国人民银行 不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限
基准利率的 230%） 倍（协议存款除外）
利率下限 不低于中国人民银行基准利率的 80% 无限制
期间 自 2012 年 7 月 6 日起：
无限制（农村信用社为中国人民银行 不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限
基准利率的 230%） 倍（协议存款除外）
利率下限 不低于中国人民银行基准利率的 70% 无限制
期间 自 2013 年 7 月 20 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.1
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2014 年 11 月 22 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.2
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 3 月 1 日起：
利率上限 无限制 不高于中国人民银行基准利率的 1.3
110
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 5 月 11 日起：
不高于中国人民银行基准利率的 1.5
利率上限 无限制
倍（协议存款除外）
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 8 月 26 日起：
放开一年期以上（不含一年期）定期
存款的利率浮动上限，活期存款以及
利率上限 无限制 一年期以下定期存款的利率浮动上
限不高于中国人民银行基准利率的
1.5 倍
利率下限 无限制 无限制
期间 自 2015 年 10 月 24 日起：
利率上限 无限制 无限制
利率下限 无限制 无限制
中国人民银行决定，自 2014 年 11 月 22 日起下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.4 个百分点至 5.6%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.75%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.1 倍调整为 1.2 倍；其他各档
次贷款和存款基准利率相应调整，并对基准利率期限档次作适当简并。
中国人民银行决定，自 2015 年 3 月 1 日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.35%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.5%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.2 倍调整为 1.3 倍；其他各档
次存贷款基准利率及个人住房公积金存贷款利率相应调整。
中国人民银行决定，自 2015 年 5 月 11 日起下调金融机构人民币贷款和存款
基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 5.1%；一年期存
款基准利率下调 0.25 个百分点至 2.25%，同时结合推进利率市场化改革，将金融
机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的 1.3 倍调整为 1.5 倍；其他各档
次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。
111
中国人民银行决定，自 2015 年 8 月 26 日起，下调金融机构人民币贷款和存
款基准利率，以进一步降低企业融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利率
下调 0.25 个百分点至 4.6%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.75%；
其他各档次贷款及存款基准利率、个人住房公积金存贷款利率相应调整。同时，
放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期
以下定期存款的利率浮动上限不变，即不高于中国人民银行基准利率的 1.5 倍。
中国人民银行决定，自 2015 年 10 月 24 日起，下调金融机构人民币贷款和
存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。其中，金融机构一年期贷款基准利
率下调 0.25 个百分点至 4.35%；一年期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.5%；
其他各档次贷款及存款基准利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整；个人
住房公积金贷款利率保持不变。同时，对商业银行和农村合作金融机构等不再设
置存款利率浮动上限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强央行对利
率体系的调控和监督指导，提高货币政策传导效率。
②非利息收入和服务定价
2014 年 8 月 1 日起施行的《商业银行服务价格管理办法》（中国银监会、国
家发展改革委令 2014 年第 1 号）规定，对商业银行为银行客户提供的基础金融
服务实行政府指导价、政府定价管理。实行政府指导价、政府定价的基础金融服
务包括部分转账汇款、现金汇款、取现和票据等商业银行服务项目。国务院价格
主管部门会同中国银行业监督管理委员会，根据商业银行服务成本、服务价格对
个人或企事业单位的影响程度、市场竞争状况，制定和调整商业银行政府指导价、
政府定价项目及标准。除实行政府指导价、政府定价的服务价格以外，商业银行
服务价格实行市场调节价。实行市场调节价的商业银行服务价格，应当由商业银
行总行制定和调整，分支机构不得自行制定和调整服务价格。
（2）河北银行的产品和服务定价政策
河北银行产品及服务的定价受相关法规的限制。河北银行的定期和活期人民
币存款利率根据中国人民银行制定的基准利率，由河北银行根据同行业定价水
平、宏观经济形势并结合自身判断确定。河北银行资产类公司业务产品定价主要
考虑因素包括：第一，根据央行基准利率、资金成本、税费、资产的风险情况以
112
及预期收益率等因素作为定价基础，确定产品价格下限；第二，根据市场需求情
况、客户经营情况、客户所处行业风险情况、客户所处区域风险情况以及客户信
用情况等因素确定价格上限；第三，根据同业的定价水平以及客户对河北银行的
综合贡献度等因素确定具有市场竞争力的价格。中间类公司业务产品定价主要考
虑因素包括：客户对河北银行的综合贡献度、客户所处行业的风险情况、同行业
价格水平以及产品自身特点等。河北银行资产类个人业务产品的定价主要考虑因
素包括：市场同业定价水平、贷款期限、授信方式、还款方式、授信区域、客户
自身情况等，根据产品种类不同实施差别化的定价标准，主要体现在根据贷款业
务授信方式、担保方式等不同，设定不同的最低利率执行标准。
3、前十大贷款客户
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行前十大贷款客户的贷款余额合计占贷款总额比例分别为 6.70%、7.20%和
7.05%。
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序 贷款余额（万
借款人 行业 占贷款总额比例 五级分类
号 元）
1 客户 A 租赁和商务服务业 97,750.00 1.15% 正常
2 客户 B 金融业 72,900.00 0.86% 正常
3 客户 C 批发和零售业 70,851.78 0.83% 正常
4 客户 D 批发和零售业 54,607.29 0.64% 正常
5 客户 E 房地产业 52,450.00 0.62% 正常
6 客户 F 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
7 客户 G 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
8 客户 H 交通运输、仓储和邮政业 50,000.00 0.59% 正常
水利、环境和公共设施管
9 客户 I 50,000.00 0.59% 正常
理业
10 客户 J 房地产业 49,300.00 0.58% 正常
合计 597,859.07 7.05%
截至 2014 年 12 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序
借款人 行业 贷款余额（万元） 占贷款总额比例 五级分类
号
113
1 客户 A 租赁和商务服务业 99,500.00 1.32% 正常
2 客户 B 批发和零售业 81,230.80 1.08% 正常
3 客户 C 房地产业 56,250.00 0.75% 正常
4 客户 D 房地产业 52,000.00 0.69% 正常
5 客户 E 批发和零售业 47,917.00 0.64% 正常
电力、热力、燃气及水生
6 客户 F 45,000.00 0.60% 正常
产和供应业
7 客户 G 房地产业 42,311.05 0.56% 正常
8 客户 H 房地产业 40,000.00 0.53% 正常
9 客户 I 批发和零售业 39,222.79 0.52% 正常
10 客户 J 制造业 38,513.60 0.51% 正常
合计 541,945.24 7.20%
截至 2013 年 12 月 31 日，河北银行前十大单一贷款客户明细如下：
序
借款人 行业 贷款余额（万元） 占贷款总额比例 五级分类
号
1 客户 A 批发和零售业 56,619.96 0.91% 正常
2 客户 B 房地产业 55,000.00 0.88% 正常
3 客户 C 房地产业 45,000.00 0.72% 正常
4 客户 D 制造业 39,817.60 0.64% 正常
5 客户 E 交通运输、仓储和邮政业 39,600.00 0.64% 正常
6 客户 F 房地产业 39,150.00 0.63% 正常
7 客户 G 房地产业 36,093.15 0.58% 正常
8 客户 H 房地产业 36,000.00 0.58% 正常
9 客户 I 房地产业 35,000.00 0.56% 正常
电力、热力、燃气及水生
10 客户 J 35,000.00 0.56% 正常
产和供应业
合计 417,280.71 6.70%
截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，河北银
行最大单一贷款客户的贷款余额占贷款总额的比例分别为 0.91%、1.32%和
1.15%，其具体贷款账龄、贷款信用风险等级分类情况如下表所示：
单位：万元
第一大 担保
年度 金额 五级分类 贷款起始日 贷款终止日
借款人 方式
114
2015 年 8 月 31 日 客户 A 13,750 正常 2014-4-30 2026-4-23 抵押
2015 年 8 月 31 日 客户 A 84,000 正常 2014-5-1 2026-4-23 抵押
2014 年 12 月 31 日 客户 B 15,500 正常 2014-04-30 2026-04-23 抵押
2014 年 12 月 31 日 客户 B 84,000 正常 2014-05-01 2026-04-23 抵押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 1,701 正常 2013-11-6 2014-11-6 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 1,482 正常 2013-11-6 2014-11-6 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 2,141 正常 2013-8-5 2014-8-5 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 10,215 正常 2013-8-2 2014-8-2 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 935 正常 2013-8-30 2014-8-30 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 2,843 正常 2013-8-1 2014-8-1 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 26,168 正常 2013-7-19 2014-7-19 质押
2013 年 12 月 31 日 客户 C 11,135 正常 2013-6-25 2014-6-25 质押
注：为保护河北银行贷款客户隐私，此处分别以客户 A、客户 B 和客户 C 指代河北银行
截至 2015 年 8 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的第一大贷款客户。
于 2015 年 8 月 31 日，河北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为
9.78 亿元，占 2015 年 8 月 31 日贷款总额的 1.15%。于 2014 年 12 月 31 日，河
北银行的第一大贷款客户共两笔贷款，总金额为 9.95 亿元，占 2014 年 12 月 31
日贷款总额的 1.32%。于 2013 年 12 月 31 日，河北银行第一大贷款客户共 8 笔
短期借款，总金额为 5.66 亿元，占 2013 年 12 月 31 日贷款总额的 0.91%。贷款
到期明细情况如上表所示。
4、河北银行维持盈利稳定性的措施
伴随利率市场化持续推进，银行业净息差收窄，银行利息净收入的增速明显
放缓。在此背景下，银行业纷纷进行业务转型，朝着“轻资产、低资本消耗”的
模式发展，谋求新的利润增长点。近两年及一期，标的公司不断加大战略转型，
逐年提高非利息收入占比，2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月份，河北银行非利
息收入占比分别为 7.49%、12.39%和 14.53%，明显上升，但短时间内依靠利息
净收入为主要来源、维持盈利稳定性的经营模式不会发生较大改变。河北银行可
通过以下措施维护盈利稳定性：
（1）继续定位于中小微企业服务银行，实施差异化经营
作为河北省纳入省级管理的唯一一家地方法人银行，河北银行继续围绕“服
115
务地方经济、服务小微三农、服务社区市民”的市场定位，不断完善经营机制，
推进差异化经营。河北银行通过继续发挥一级法人的高效决策优势和总部金融的
资源整合优势，将小微企业信贷业务作为战略业务单元，加大信贷、人力、费用
等资源倾斜力度，通过成立小企业金融服务中心，设立小微业务特色支行，持续
改进小微企业金融服务。通过深化中小企业服务银行的差异经营，河北银行将继
续保持该细分领域的竞争优势。
（2）通过积极发展业务创新，减少利差依赖
河北银行通过积极发展投行业务、资金业务以及托管、咨询顾问、供应链金
融等业务，并提高中间业务占比，减少银行盈利对利差的依赖。近两年及一期，
河北银行利息净收入占营业收入的比重分别为 92.51%、87.61%和 85.47%，明显
下降。在投行业务方面，河北银行积极推进创新投行业务，不断丰富扩展金融服
务产品、经营资质牌照。在资金业务方面，不断丰富金融市场业务投资品种；在
中间业务方面，依托直销银行新渠道，加快互联网金融全面布局，并深化金融产
品创新，推进中间业务由低层次向高附加值发展，提高中间业务收入占比，不断
探寻新的盈利增长点。
（3）利用京津冀协同发展和京张联合申奥成功的机遇，提速业务发展
根据中共河北省委《关于制定河北省“十三五”规划的建议》（以下简称“《建
议》”）对河北省内 11 个地级市的发展方向和功能定位做了详细规定，努力将石
家庄建设成功能齐备的省会城市和京津冀城市群“第三极”。2015 年 11 月 20 日，
在工业和信息化部与京津冀三地政府共同搭建的京津冀产业合作对接平台上，河
北各地共签约转移 51 个项目，总投资约 2,900 亿元，并加快重点园区建设。2015
年 7 月 31 日，北京携手张家口申办 2022 年冬奥会成功，将撬动京津冀区域的基
础设施投资和相关产业的建设。
京津冀协同发展和京张联合申奥成功为河北银行带来发展机遇。河北银行可
利用其地域优势，积极为重大交通基础设施建设、重大产业项目、京津转移项目
制定差异化的授信政策。同时通过设计综合金融服务方案，加大金融支持力度，
有效扩大银行资产规模，带动银行各项业务快速发展，为其盈利的持续增长带来
保障。
116
（4）加强产品定价管理，保持息差稳定
河北银行通过提升精细化定价能力、完善内部定价和外部定价管理，实现对
不同产品价格和盈利水平的管理，建立科学合理的客户分层，推动客户结构优化，
从而加强产品定价管理，减少息差下降的影响。
（五）销售渠道
河北银行通过传统银行网点机构以及电子银行渠道为客户提供服务，其中营
业机构网点是河北银行主要销售渠道。
1、营业网点
截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有 13 家分行（含石家庄营业管理部），
183 个网点，其中在河北省内拥有 11 家分行，167 个网点，实现了河北省 11 个
设区市和 2 个省直管县的机构全覆盖。河北银行积极推进跨区域经营，在河北省
外，河北银行在天津拥有 8 个网点，青岛拥有 8 个网点。河北银行对综合性支行、
社区支行的结构进行优化调整，业务触角沿伸至京津冀地区，环渤海区域的战略
布局基本完成。
2、电子银行
河北银行电子银行渠道主要包括网上银行、手机银行、电话银行、自助设备
以及微信银行等。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行电子银行交易替代率和综合
交易替代率分别为 92.46%和 71.79%，较年初增长 2.46%和 7.85%。
（1）网上银行
河北银行通过其官方网站为个人客户和企业客户提供网上银行服务。河北银
行个人网上银行提供查询、转账汇款、个人理财、融资业务、客户服务及信用卡
功能等服务。河北银行企业网上银行提供企业查询服务、转账汇款、理财、集团
管理、财务管理、国际业务、贷款查询、网银互联等服务。河北银行采用我国金
融领域唯一的国家级电子认证机构——中国金融认证中心（CFCA）颁发的第三
方数字证书进行网上银行客户身份识别和认证，第三方数字证书由权威第三方颁
发和认证，独立于交易双方，能够有效保障网上交易双方身份的真实性、交易的
117
私密性和不可否认性。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行企业网上银行客户数为
2.47 万户，个人网上银行客户数为 49.86 万户。
（2）手机银行
河北银行的手机银行业务分为手机银行卡业务和手机银行客户端业务。手机
银行卡业务是指将一张智能加密芯片粘贴在手机 SIM/UIM 卡上，通过短信方式
提交指令，实现账户查询、转账、缴费等金融服务功能。手机银行客户端业务是
指河北银行为个人客户提供的移动金融平台，除账户查询、转账汇款、信用卡、
基金、理财、缴费等金融服务功能外，还推出了全国话费、游戏点卡充值，电影
票、机票预订，交通罚款代缴等功能。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行手机银
行客户数达到 37.35 万户，2015 年 1-8 月份，河北银行手机银行交易笔数达到
3,520.23 万笔。
（3）电话银行
河北银行电话银行业务是指使用计算机电话集成技术，通过电话自助语音和
人工服务方式为客户提供 7×24 小时服务。河北银行电话银行采取总行集中服务
模式，客户服务电话号码为“400-612-9999”，服务内容包括业务咨询、账户查
询、账户挂失、投诉建议、业务推广、信用卡办理、理财查询、国债查询等共计
50 多项金融服务。2015 年 1-8 月份，河北银行电话银行接听电话总量 242.4 万通，
其中自助语音系统接听电话量为 196.2 万通，人工座席系统接听电话量为 46.2
万通。
（4）自助银行
河北银行自助设备包括自动柜员机、多媒体自助一体机（自动查询机）和网
银体验机等。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行共拥有自助银行 188 家，其中在
行式 152 家，离行式自助银行 36 家；拥有自助设备 772 台，其中自动柜员机 491
台，多媒体自助一体机 76 台，网银体验机 205 台。河北银行自助银行提供的服
务包括办理存取款、账户查询、转账、密码查询与修改、信用卡还款、代理缴费
等，为客户提供便捷服务的同时降低运营成本。
（5）微信银行
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河北银行微信银行于 2014 年 10 月正式上线，提供余额查询、动账通知等账
户类服务，以及签到有礼、砸金蛋等营销类服务。截至 2015 年 8 月 31 日，河北
银行微信银行客户数达到 6.0 万户。
（六）信息技术
1、信息技术管理架构与组织体系
河北银行总行行长办公会下设信息科技管理委员会，负责全行信息科技战略
规划制定、信息科技投入预算及重点信息科技项目审批等事项的决策机构，同时
也是负责指导、推进、协调监督全行信息安全工作的组织机构。
总行信息技术部是河北银行信息安全工作的具体管理和执行机构，负责全行
信息科技建设工作，包括：全行的信息化建设规划；全行信息安全体系的建设和
管理；全行信息化建设的规章制度及技术规范、标准的制定；全行信息科技设备
的管理；信息系统的开发、维护；中心机房的运行管理和维护。
河北银行信息技术部门除总行信息技术部外，另外下属 13 个分行均设立了
单独的信息技术部或信息技术专岗，负责分行所辖范围内的信息化建设。
2、信息系统建设情况
河北银行在信息系统不断建设和升级过程中，逐步制定和完善了服务全行，
技术先进的企业级应用架构、数据架构、技术架构和安全架构体系。截至 2015
年 8 月末，河北银行建设各类信息系统共计 68 个，覆盖了产品设计、渠道服务、
管理分析、平台支持等方面，重点包括核心业务系统、综合前置系统、网上银行
系统、客服系统等重要的应用系统以及信贷风险管理系统、数据平台、综合办公
平台等重要的管理系统。近年来，河北银行在系统选型及优化提升方面，考虑应
用系统与基础设施的统筹建设，注重系统功能及应用架构的先进性。随着各类信
息系统的不断完善，有效支撑河北银行各项业务的快速发展，其中电子渠道系统
发展迅速，网上银行、手机银行、微信银行及直销银行系统的陆续上线、升级，
促进河北银行电子银行业务的快速发展。
3、信息系统运营管理
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河北银行信息安全体系包含安全管理体系与安全技术体系两大类。对于安全
管理体系建设，河北银行提出明确的安全建设目标、方针和策略，有专门的信息
安全组织架构和管理职责，发布涉及信息科技建设各个方面的安全管理制度，对
物理环境、人员安全、系统通信、访问权限、开发运维、事件管理与连续性做出
具体的要求，并通过培训与检查逐一落实。对于安全技术体系建设，对物理、网
络、主机、应用、数据等方面都制订了明确的技术要求，并配合实施了相应的技
术防护手段。在物理安全方面，部署了机房冗余 UPS、空调、消防、双重门禁等
多种安全防护措施；在网络安全方面，按照资产价值、功能要求及安全级别划分
多个网络安全域，采取严格的访问控制，部署网络管理系统进行管理和监控；在
主机安全方面，对服务器、办公终端、业务终端分别设计安全防护要求，对服务
器设置了明确的安全基线，对终端部署安全防护系统，严格管控移动存储；在应
用系统安全方面，制订了应用系统安全要求，并纳入信息系统的建设规范；在数
据安全方面，制订了数据备份、加密等安全策略。
随着河北银行信息系统的不断完善，在丰富产品线的同时降低了运营成本。
首先，完善的信息系统架构为产品的开发及推广提供了技术保障，降低了新产品
的运营成本；其次，电子销售渠道的不断完善有效的缓解了柜面压力，减少网点
建设投入及人工费用；再次，信息系统利用各种数据模型对客户信息、交易信息
进行加工分析，为河北银行各项业务的发展提供了高质量的数据支撑；最后，近
年来利用虚拟化等技术提升了系统建设速度，释放了机房空间，减少了运维成本。
4、信息技术团队
河北银行注重信息技术团队的建设和人才的培养，具备安全、主机、数据库、
开发、运维等方面的专业技术人才队伍。截至 2015 年 8 月 31 日，河北银行信息
科技部共有员工 52 人，平均年龄 33 岁，其中硕士研究生学历员工 12 人，本科
学历员工 40 人。
（七）资本管理
根据中国银监会发布的《关于完善商业银行资本补充机制的通知》、《商业银
行资本管理办法（试行）》等法律法规要求，河北银行为进一步加强资本管理，
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强化资本约束，促进持续稳健发展，结合未来发展战略和业务规划，制定了《2013
年-2015 年资本规划》。
1、资本规划目标
为确保满足资本监管法规和监管政策要求，保持河北银行可持续发展，河北
银行根据其资本规划的基本原则，综合分析宏观经济金融形势，充分考虑当前资
本充足率水平及未来资本需求情况，在监管政策未发生重大变化的情况下，力争
保持较高资本水平，确保资本充足率持续符合监管要求。
2、资本补充方案
河北银行在以利润留存、合理配置资产结构等内源资本补充和管理机制的基
础上，也将结合市场环境，根据不同时期的管理要求选择不同的融资渠道，建立
多元化的外部资本补充机制，包括吸引股东增资入股、发行合格二级资本工具等
融资方式。此外，河北银行将积极关注中国银监会等相关部门对于资本补充的监
管办法和相关指引，不断探索资本补充渠道。
十、河北银行风险管理情况
（一）风险管理组织架构
河北银行建立了较为完善的风险管理治理架构，明确相关部门在各主要风险
管理中的职责，对主要风险能够进行有效地识别、计量、监测、控制和报告。董
事会及其下设的风险与关联交易控制委员会、高级管理层及其下设的风险管理委
员会、各风险管理部门和审计部门构成河北银行全面风险管理的组织架构。监事
会负责监督董事会和高级管理层在风险管理方面的履职情况。
1、董事会层面
董事会是河北银行风险管理的最高决策机构，承担风险管理的最终责任。风
险与关联交易控制委员会是董事会按照河北银行章程规定设立的专门工作机构，
对董事会负责，并向董事会报告工作，主要职责有：一是指导河北银行的风险管
理和内部控制制度建设；二是审议河北银行风险和内控报告，对河北银行风险和
内控状况进行评估，向董事会提出完善河北银行风险管理和内部控制的意见；三
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是对河北银行分管风险管理的高级管理人员的相关工作进行评价；四是负责确认
河北银行的关联方，向董事会和监事会报告，并应及时向河北银行高级管理层通
知其所确认的关联方；五是对重大关联交易进行初审，提交董事会批准；重大的
关联交易应同时报告监事会；六是审批一般关联交易或接受一般关联交易的备
案；七是审核河北银行资产风险分类标准和损失准备金提取政策。
2、高级管理层层面
高级管理层负责执行董事会批准的风险管理战略、总体政策，风险管理委员
会是隶属于总行行长办公会的专门委员会，是河北银行风险管理决策的贯彻落实
机构。主要职责有：一是审议决定客户信用评级和债项评级办法，审议决定经济
资本分配办法，并负责推动实施；二是审议批准信贷和非信贷资产风险分类办法，
认定信贷和非信贷资产风险分类结果，审核确认资产减值准备计提结果；三是定
期审议河北银行风险状况报告，制定和改进风险管理和内部控制的措施；四是定
期听取各部门的风险汇报，及时进行风险状况评估，并对可能存在的风险实施有
效控制；五是审议突发性重大风险事件，制定控制风险减少损失的应对措施，并
监督落实。
3、风险管理部门
河北银行风险管理部门主要有风险管理部、授信审批部、法律合规部、运营
管理部、计划财务部、纪检监察室、办公室、审计部等，具体职责如下：
风险管理部主要履行对河北银行全面风险的识别、计量、监控以及推动河北
银行风险管理体系和内部控制体系的建设职能。授信审批部主要履行在授信业务
过程中信用风险、信贷操作风险等风险的识别和控制，以及信用风险管理政策的
执行落实。法律合规部主要负责河北银行各项政策、程序、制度办法等的法律及
合规性审核，管理和控制法律风险、合规风险，制订河北银行诉讼和外聘律师管
理办法，审核管理河北银行诉讼和外聘律师事务，负责河北银行各类制式合同的
制定和修改。运营管理部，主要通过委派分支行会计主管和事中监督，履行会计
结算业务中的操作风险管理和控制，以及操作风险控制政策的执行落实。计划财
务部管理河北银行本外币资金头寸，办理人民币再贷款，负责流动性管理；拟订
河北银行本外币利率、汇率管理政策，在授权范围内负责河北银行内部资金利率
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管理。纪检监察室负责河北银行案件防控工作，对违规和责任案件进行报告和跟
踪，对违规和责任案件的相关责任人实施处罚。办公室负责河北银行声誉风险管
理。审计部主要履行对河北银行风险控制体系的审计、稽核、监督等职能。
4、分行的风险管理
河北银行实施对各分行派驻授信总监和对各事业部派驻风险总监制度。分行
授信总监主要负责分行的授信审查审批工作，事业部风险总监负责各事业部全面
风险管理。授信总监和风险总监的派驻加强了总行对分行和事业部的风险管理，
保障了总行风险管理政策的实施。
（二）河北银行风险管理的主要内容
1、信用风险管理
（1）概述
信用风险是指债务人或交易对手没有履行合同约定的对河北银行的义务或
承诺而使河北银行可能蒙受损失的风险。信用风险主要来自贷款组合、债券投资
组合及各种形式的担保。
（2）管理体系
董事会负责拟定风险管理战略和可接受的总体信用风险水平，并对河北银行
的风险控制情况进行监督和对风险状况及风险管理策略进行定期评估；河北银行
从事信用风险管理的职能部门主要包括风险管理部和授信审批部；风险管理部负
责信用风险管理体系建设的总体推进与风险监控和管理，负责信用风险管理政策
制定的同时对授信项目进行持续监控，对任何可能对借款人还款能力造成影响的
负面事件立即预警，并采取应对措施，防范和控制风险；授信审批部独立于客户
关系及产品管理部门，确保授信审批的独立性；公司银行部、个人银行部和资金
运营中心等部门按照河北银行信用风险管理制度和流程开展信贷业务。
（3）管理策略及措施
河北银行采用统一授信政策及贷前、贷中、贷后全流程管理模式，依据国家
的货币政策、产业政策及监管政策等对各项信贷政策进行评估、修订和实施，包
123
括对公授信业务、个人授信业务和资金运营中心授信业务等。河北银行贷前、贷
中、贷后管理流程主要包括：授信申请和受理、授信调查、风险评价与审批、合
同签订、发放和支付及贷后管理。
对于对公授信业务，根据《河北银行对公授信业务管理办法》，针对授信调
查、审查审批和贷后管理等关键环节进行信用风险管理，在授信调查环节，进行
客户信用风险评级并完成授信申请调查报告；在审查审批环节，授信审批遵循审
贷分离、分级审批的基本原则，信贷业务均须经过有权审批人审批；在贷后管理
环节，河北银行制定《关于进一步规范授信后管理的实施意见（试行）》，对客户
实施分层管理，按照授信流程环节、授信金额、风险程度等确定各级行、各级人
员重点管理客户，强化贷后管理。此外，河北银行继续推进风险经理与客户经理
平行作业、双线审批政策，对授信业务全过程中的关键环节和风险点进行控制。
对于个人信贷业务，河北银行加强对申请人的信用评估工作，客户经理在受
理个人信贷业务时需要对信贷申请人收入、信用记录和贷款偿还能力等进行评
估；客户经理的报批材料和建议需提交至专职贷款审批机构或人员进行审批；河
北银行对个人贷款进行贷后监控，重点关注借款人的偿款能力和抵押品状况及其
价值变化情况，一旦贷款出现逾期，河北银行将根据标准化催收操作流程开展催
收工作。
河北银行资金运营中心从以下三个方面加强同业业务信用风险管理，第一，
对同业业务进行分类，针对不同的分类业务实行不同的审批政策；第二，加强交
易对手的“名单制分类管理”，限制与“黑名单”内交易对手的业务往来；第三，
加强底层基础资产管理。
2、流动性风险管理
（1）概述
流动性风险是指商业银行虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以
合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。
流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是
指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法及时有效满足资金需求的风险。
124
市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，无法以合理的市场价格出售
资产以获得资金的风险。
流动性风险管理是指识别、计量、监测和控制流动性风险的全过程。河北银
行流动性风险管理的目标是综合运用多种手段，有效识别、计量、监测和控制流
动性风险，维持适度的流动性水平以满足各种资金需求和应对不利的市场状况。
（2）管理体系
河北银行流动性管理采用集中管理模式，总行统一调度河北银行资金，统一
应对流动性风险。
河北银行流动性风险管理组织架构：①董事会承担流动性风险管理的最终责
任。②高级管理层负责流动性风险的具体管理工作；高级管理层可以授权其下设
的风险管理委员会履行其部分职责。③监事会对董事会及高级管理层在流动性风
险管理中的履职情况进行监督评价。④风险管理部负责牵头流动性风险管理。⑤
计划财务部负责管理本外币资金头寸，办理人民币再贷款，负责流动性管理等。
⑥资金运营中心负责在开展资金业务的同时，合理安排业务的资产负债结构，控
制流动性风险，应用货币市场工具，调剂资金余缺。⑦审计部负责定期审查和评
价流动性风险管理体系的充分性和有效性，完成内部审计报告。
（3）管理策略及措施
河北银行制定了《河北银行流动性风险管理办法》、《河北银行流动性风险应
急预案》等制度，对流动性风险进行有效管理。
河北银行实施流动性风险管理的各项措施：
①重视资金来源和运用的多样化，始终保持着较高比例的流动性资产，调整
流动性资产组合，调整同业业务以及投资业务的规模。
② 建立完善的流动性管理系统，准确、及时、持续地计量、监测和控制流
动性风险。其基本功能包括：准确的将银行资产负债表内外各项业务数据和外部
市场利率、汇率数据录入系统；每日计算现金流缺口和资产负债期限错配缺口；
计算流动性风险指标；提供主要流动性风险指标监测情况、限额执行情况；提供
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流动性资产的相关信息；及时、前瞻反映银行流动性风险发展趋势，评估流动性
风险水平。
③综合运用多种监管手段，不断健全流动性风险管理体系，有效识别、计量、
监测和控制流动性风险，维持充足的流动性水平满足各种资金需求和应对不利的
市场状况。
④在运用多种流动性风险管理指标时，采用将预测结果与压力测试相结合的
方式，对未来流动性风险水平进行预估，并针对特定情况提出相应解决方案。
⑤制定资金管理办法，实施集中的头寸管理，及时调剂资金余缺，保障河北
银行资金的正常营运。
⑥计划财务部在制定年度资产负债管理计划时，需充分考虑市场状况、银行
资产负债结构、市场融资能力对银行流动性的影响，保有适度比例的流动性资产，
满足流动性管理需要。
⑦通过制定《河北银行流动性风险应急预案》，设定流动性风险事件的预警
指标，对流动性风险事件预警分级，根据不同风险等级制定不同的流动性风险应
急预案，确保流动性风险事件发生时能够妥善应对；至少每年组织一次对应急预
案的评估和演练，确保应急预案在流动性风险事件突发后顺利实施。
3、市场风险管理
（1）概述
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动
而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险可以分为利率风险、汇率风
险、股票价格风险和商品价格风险，分别是指由于利率、汇率、股票价格和商品
价格的不利变动所带来的风险。
市场风险管理是指识别、计量、监测、控制和报告市场风险的全过程，旨在
建立和完善市场风险管理体系，明确职责分工和流程，确定和规范计量方法、限
额管理指标和市场风险报告，控制和防范市场风险，提高市场风险管理水平。
河北银行市场风险管理的目标是，根据河北银行风险偏好，将市场风险控制
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在可承受范围内，实现经风险调整后的收益最大化。
（2）管理体系
河北银行市场风险管理组织架构：①董事会承担河北银行市场风险管理的最
终责任，履行以下职责：审核批准市场风险管理的战略、政策和程序；监督高级
管理层对市场风险进行有效管理和控制；定期获得市场风险报告，监控和评价市
场风险管理的全面性、有效性。董事会可以授权其下设的专门委员会履行其部分
职责。②高级管理层下设的风险管理委员会履行以下职责：拟定河北银行市场风
险管理战略、政策和程序及具体操作规程；充分了解并定期评估河北银行市场风
险管理状况，及时了解市场风险的重大变化，并向董事会定期报告；建立完整的
市场风险管理体系，支持市场风险的识别、计量、监测和控制；组织开展压力测
试，并将压力测试结果应用于风险管理和经营决策。③监事会负责监督董事会和
高级管理层在河北银行市场风险管理方面的履职情况。④风险管理部的主要职
责：牵头负责河北银行市场风险的管理工作；拟订河北银行市场风险管理政策、
制度和办法；负责河北银行市场风险识别、计量、监测、分析和报告；牵头设计
市场风险计量方法，设计、实施市场风险压力测试；牵头制定河北银行的市场风
险限额，监测经营部门对市场风险限额的遵守情况，报告超限额情况。⑤计划财
务部的主要职责：通过制定河北银行年度资产负债管理指导意见，实施利率风险
和汇率风险的管理；牵头负责利率风险管理相关信息系统的开发、维护和升级等；
负责制定相关业务会计核算制度；牵头制定银行账户利率风险和汇率风险套期保
值策略。⑥资金运营中心的主要职责：根据河北银行风险偏好指标及资产负债管
理计划，开展业务，实施市场风险控制；负责制定、执行交易账户套期保值的交
易策略；执行银行账户利率风险和汇率风险的对冲方案。⑦审计部每年对市场风
险管理体系各个组成部分和环节的准确、可靠、充分和有效性进行独立的审查和
评价，审计报告直接提交董事会。
（3）管理策略及措施
为加强市场风险管理，提高市场风险管理水平，河北银行制定了相关的规章
制度，包括《河北银行市场风险管理办法》、《河北银行市场风险量化管理办法》、
《河北银行利率定价管理暂行办法》等。
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河北银行进一步建立健全市场风险管理体系，设立风险管理部、计划财务部、
资金运营中心等部门按照分工履行市场风险管理职能，并根据业务发展不断提高
市场风险管理水平和对市场风险的识别、计量、监测和控制的能力。一是紧密跟
踪市场变化趋势，加强动态监测与风险预判；持续完善市场风险的识别、计量、
监控和报告体系；加强研究和审核，保障河北银行金融市场新产品、新业务平稳
开展；将可能由市场风险引起的交易对手信用风险纳入日常监测体系，确保市场
风险整体可控，有力地支持河北银行业务创新和转型发展。二是将业务划分为交
易账户和银行账户分别进行风险管理：交易账户市场风险管理方面，河北银行建
立了资金业务中台监测机制，对交易类债券进行逐日估值、限额控制；银行账户
市场风险管理方面，河北银行通过定期监测利率敏感性缺口，适时调整资产负债
结构。三是全面实施包括各类敞口、止损限额管理，加强创新业务领域的风险管
理配套措施。
4、操作风险管理
（1）概述
操作风险是指由于不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及
外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。操
作风险管理是指对操作风险进行主动识别、评估、监测、控制或缓释、报告的循
环的过程。
河北银行操作风险存在于各项业务的经营管理中，由不完善的内部程序、员
工和信息科技系统、以及外部因素引起，主要有：内部欺诈，外部欺诈，就业制
度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，信息科
技系统事件、执行、交割和流程管理事件等 7 类。
（2）管理体系
河北银行操作风险管理组织架构：①董事会承担操作风险管理的最终责任，
主要职责包括：审核批准银行的操作风险管理战略和总体政策；审批及检查高级
管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度；定期审议高级管理层提交的操作
风险报告。②高级管理层负责执行董事会批准的操作风险管理战略、总体政策，
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主要职责包括：负责制定、审查和监督执行操作风险管理的政策、程序和操作规
程；全面掌握银行操作风险管理的总体状况，有效地应对操作风险损失事件；定
期向董事会报告操作风险管理状况。③高级管理层下设的风险管理委员会负责监
督操作风险框架及汇报机制的建立，审议操作风险管理政策和有关制度办法，评
估风险识别计量工具；审核业务部门控制或缓释操作风险的措施。④监事会负责
监督董事会、高级管理层在操作风险管理工作的履职尽职情况。⑤风险管理部负
责河北银行操作风险管理体系的建立，负责操作风险识别、计量工具开发，制定
相应的控制政策，推动业务部门控制和缓释操作风险。⑥各部门、各分支机构对
操作风险负直接责任，其主要职责包括指定专人负责操作风险管理工作，根据河
北银行统一的操作风险管理评估方法，识别、评估本部门、本机构的操作风险，
持续、有效监测操作风险，实施控制和报告；监测关键风险指标，定期报告本部
门、本机构操作风险管理的总体状况，并及时报告重大操作风险事件。⑦审计部
定期检查评估操作风险管理体系运作情况，监督操作风险管理政策的执行情况，
对新出台的操作风险管理政策、程序和具体的操作规程进行独立评估，并向董事
会报告操作风险管理体系运行效果和评估情况。
（3）管理策略及措施
河北银行制定了《河北银行操作风险管理办法》、《河北银行操作风险与控制
自评估管理办法》，加强对操作风险的有效管理，建立覆盖河北银行各项经营活
动的操作风险动态识别、评估机制，规范操作风险管理流程与方法，为河北银行
开展操作风险管理提供了明确的执行依据。
河北银行实施操作风险管理的各项措施：
①为防范操作风险，增强全体员工遵章守纪的观念，有效解决有章不循、违
规操作等问题，河北银行结合实际情况，制定了《河北银行员工违规积分管理办
法》，主要适用于员工违反规章制度，不足以按照河北银行《员工违规行为处理
规定》进行处理，但有必要进行累计积分并据以处理的情形。
②建立清晰合理的组织架构，明确划分部门之间、岗位之间、上下级之间的
职责，建立职责分离、横向与纵向监督制约的机制；建立关键岗位轮岗、强制性
休假和离岗审计制度；组织员工培训，使其具有与从事岗位相匹配的业务能力。
129
③持续推进操作风险管理基础性建设工作，逐步建立完善标准化、规范化的
内控与操作风险管理体系。面对复杂的内外部经济形势，致力于不断加强日常操
作风险管理，完善相关管理制度，健全内控机制，防范外部欺诈行为。
④持续开展操作风险控制自我评估、损失数据收集以及关键风险指标监测工
作。不断健全操作风险报告机制，及时跟踪内外部典型操作风险事件，跟进分析
并发布风险提示。
⑤根据不断变化的操作风险防控形势，强化会计结算、票据业务、电子银行、
信用卡、信息科技等重点业务领域和关键环节操作风险防范。
（三）反洗钱工作
为预防洗钱和恐怖融资活动，全面履行商业银行反洗钱和反恐融资法定义
务，河北银行根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融
机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构大额交
易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办
法》等法律法规，制定了《河北银行反洗钱规定》，结合自身实际情况建立了反
洗钱组织架构。
董事会负责指导河北银行反洗钱工作，听取反洗钱相关工作汇报。
总行设立反洗钱领导小组，组长由行长或主管副行长担任，成员包括运营管
理部、公司银行部、个人银行部、小企业金融服务中心、信用卡中心、电子银行
部、风险管理部、投资银行部、授信审批部、资金营运中心、信息技术部、审计
部、互联网金融部、资产管理中心等相关部门负责人。反洗钱领导小组主要工作
职责：负责组织落实全行反洗钱工作相关制度、办法，工作计划和年度工作报告；
负责组织召开反洗钱季度工作例会；研究全行反洗钱工作的重大和疑难问题，按
照风险为本的原则，提出反洗钱工作解决方案；负责及时处置反洗钱重大事项或
敏感事项；负责按规定向董事会汇报反洗钱相关工作。
反洗钱领导小组下设办公室，负责全行反洗钱日常管理工作。反洗钱领导小
组办公室设在运营管理部，办公室成员由反洗钱领导小组成员部门相关人员组
成。主要工作职责为：负责拟定全行反洗钱年度工作计划及撰写年度工作报告；
130
负责拟定或修订全行反洗钱工作相关制度、办法等；负责建立反洗钱监测系统，
对全行支付交易进行监测；负责组织实施全行反洗钱内控等制度执行情况的监督
和检查；负责收集、整理、分析、汇总全行大额交易和可疑交易报告，指导全行
反洗钱工作等。
总行公司银行部、个人银行部、小企业金融服务中心、信用卡中心、电子银
行部、风险管理部、投资银行部、授信审批部、资金营运中心、互联网金融部、
资产管理中心等部门为反洗钱相关业务条线部门，主要工作职责为：根据反洗钱
法律法规和河北银行反洗钱相关规定，将反洗钱合规要求嵌入本条线经营管理制
度及业务操作流程并督促实施；指定专人负责本部门、本条线反洗钱工作，反洗
钱工作人员应相对固定，相关人员调整时应及时将调整情况向反洗钱领导小组办
公室备案；负责对本条线新业务或新产品进行洗钱风险评估，并出具洗钱风险评
估报告；负责对反洗钱检查中发现的涉及本条线的问题或薄弱环节进行跟踪整
改。
各分行参照总行反洗钱领导小组成员构成情况，结合当地监管要求和分行实
际情况，成立分行反洗钱领导小组，负责统筹、指导、协调分行反洗钱工作。各
支行参照成立由支行行长或主管副行长、营业室主任、柜员、客户经理等人员组
成的反洗钱工作小组。
河北银行建立了与反洗钱组织机构相配套的工作机制。制定了《河北银行反
洗钱规定》、《河北银行反洗钱内部审计管理办法》、《河北银行反洗钱协助调查管
理办法》、《河北银行反洗钱保密管理办法》、《河北银行反洗钱培训和宣传管理办
法》、《河北银行反洗钱重大事项、敏感事件报告管理办法》、《河北银行反洗钱工
作责任追究管理办法》、《河北银行反洗钱工作考核管理办法》、《河北银行新产品
洗钱风险评估管理办法》、《河北银行客户身份识别和客户身份资料及交易记录保
存管理办法》、 河北银行大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱工作制度，
对反洗钱工作中各个事项进行规范，确保河北银行反洗钱工作的顺利实施。
（四）内部审计
河北银行董事会下设审计委员会，是董事会按照河北银行章程规定设立的专
131
门工作机构，对董事会负责，并向董事会报告工作。审计委员会的主要职责中包
括：监督河北银行的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟
通等职责。
河北银行建立独立垂直的内部审计管理体系，在总行设立审计部，专门负责
河北银行内部审计工作。审计部总经理向董事会及董事会审计委员会负责，其任
免由董事会及董事会审计委员会决定。审计部职责主要包括建立和完善内部审计
工作制度，保持内部审计工作的制度化和规范化；拟定中长期审计规划，制定年
度审计计划，经批准后组织实施；组织和实施对部门、分支机构的全面审计、专
项审计和离任审计等审计项目，监督部门、分支机构对河北银行各项制度的落实
和执行情况；对审计对象的经营管理情况进行日常非现场审计监督；建立健全内
部控制评价机制，开展内控评价工作；实施不良资产责任追究；监督审计发现问
题的整改和审计意见的落实；负责审计档案的管理；开发审计功能；保持审计手
段的先进性和审计人员的职业胜任能力；完成董事会及董事会审计委员会交办的
其他事项。
河北银行审计部对审计对象的以下事项进行审计：经营管理的合规性及合规
部门工作情况；内部控制的健全性和有效性；风险状况及风险识别、计量、监控
程序的适用性和有效性；信息系统规划设计、开发运行和管理维护的情况；会计
记录和财务报告的准确性和可靠性；与风险相关的资本评估系统情况；机构运营
绩效和管理人员履职情况；其他需进行审计的事项。
为完善河北银行内部审计相关制度建设，不断规范内部审计工作流程和审计
人员的工作行为，河北银行制定了《河北银行内部审计基本规定》、《河北银行内
部审计基本规范》、《河北银行内部控制评价办法》、《河北银行不良信贷资产责任
追究管理办法》、《河北银行不良信贷资产责任追究行为规范》、《河北银行管理人
员经济责任审计管理办法》、 河北银行内部审计操作规范》等多项内审工作制度，
为规范相关事项，做好相关审计工作，提供了制度保障。
十一、河北银行最近三年的股权转让、增资相关的资产评估情况
（一）最近三年增资情况
132
1、增资具体情况
2011 年 8 月 11 日，河北银行召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
《二〇一一年增资扩股实施方案》，决议以评估值每股 2.58 元的价格发行 12 亿
股，共募集资金 30.96 亿元，全部用于补充河北银行资本金。经中国银监会河北
监管局于 2012 年 5 月 29 日下发的《河北银监局关于河北银行股份有限公司变更
注册资本和核准公司章程的批复》（银监冀局复[2012]117 号）的批准，河北银行
向国电电力发展股份有限公司、石家庄市财政局、中城建投资控股有限公司、河
北港口集团有限公司、南京栖霞建设集团有限公司等 29 家非自然人主体以每股
2.58 元的价格非公开发行 12 亿新股，增加注册资本 12 亿元，注册资本由 2011
年末的 20 亿元增加至 32 亿元。
2013 年度无新增股本。
2014 年 5 月 15 日，河北银行召开 2013 年度股东大会，审议通过《二〇一
三年度利润分配方案》，决议送股及转增共计 566,871,728 股，总股本增加至
3,766,871,728 元。
2015 年 5 月 12 日，河北银行召开 2014 年度股东大会，审议通过《二〇一
四年度利润分配方案》，决议送股 452,024,607 股，注册资本增加至 4,218,896,335
元。
2015 年 8 月 6 日，河北银行召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《二
〇一五年增资扩股实施方案》和《关于变更注册资本的议案》，决议以评估值每
股 2.95 元的价格增发 781,103,665 股股票，增发对象主要是原有老股东，注册资
本拟增加至 5,000,000,000 元。目前河北银行正在履行相关的审议和批准程序。
最近三年河北银行增资具体情况见本章“二、河北银行设立及历次股本变动
情况”。
2、增资价格合理性分析
2011 年增资（2012 年完成工商变更）价格是基于西安正衡资产评估有限责
任公司于 2011 年 5 月 24 日出具的西正衡评报字[2011]096 号《评估报告》的评
估结论，即截至 2010 年 12 月 31 日河北银行每股净资产评估值 2.58 元。
133
截至本报告书签署日，河北银行正在进行的 2015 年增资，发行股份价格是
依据正衡资产评估有限责任公司于 2015 年 7 月 6 日出具的正衡评报字[2015]105
号《评估报告》的评估结论，即截至 2014 年 12 月 31 日河北银行每股净资产评
估值 2.95 元。
因此，河北银行最近三年增资行为的定价依据是合理的。
（二）最近三年股权转让情况
1、股权转让具体情况
（1）2012 年
2012 年，经中国银监会河北监管局批准，河北建投能源投资股份有限公司
将持有的河北银行 4,700 万股股份转让给控股股东河北建设投资集团有限责任公
司。本次股份转让价格以河北银行 2011 年增资扩股价格 2.58 元/股为基础，综合
考虑河北银行 2011 年盈利情况、历史成交情况以及其他城市商业银行市场估值
情况，股权转让双方协商确定为 3 元/股。
（2）2013 年
2013 年，经中国银监会河北监管局批准，石家庄市长安区、桥东区、高新
区、新华区等四区财政局将持有的河北银行 787.36 万股股份转让给石家庄市财
政局。交易双方考虑河北银行发展势头良好等情况，协定转让价格为 3.5 元/股。
（3）2014 年
2014 年，经中国银监会河北监管局批准，北京北量机电工量具有限责任公
司（以下简称“北量公司”）和广州鼎金环保科技有限公司（以下简称“鼎金公
司”）分别将持有的河北银行 1,547.98 万股和 487.84 万股股份转让给北京理想
产业发展有限公司（以下简称“理想公司”）。
2013 年 12 月 31 日，北量公司和鼎金公司分别与理想公司签订《河北银行
股份有限公司股份转让协议》，约定将各自持有的河北银行 1,200 万股和 378.17
万股（以下简称“原标的股份”）转让给理想公司，股份转让价格为 3 元/股；
2014 年 11 月 14 日，北量公司和鼎金公司又分别与理想公司签订《关于河北银
134
行股份有限公司股份转让的补充协议二》，分别约定将对应原标的股份河北银行
送股、转增股的股份 347.98 万股和 109.67 万股（以下简称“送转股”）与原标
的股份一并转让给理想公司，送转股转让价格为 2.9 元/股。
（4）2015 年
截至本报告书签署日，经中国银监会河北监管局批准，唐山市德龙钢铁有限
公司（以下简称“德龙公司”）将持有的河北银行 3,696 万股股份转让给北京理
想产业发展有限公司。
2015 年 7 月 7 日，德龙公司与理想公司签订《河北银行股份有限公司股份
转让协议书》，约定将其持有的河北银行 3,300 万股转让给理想公司，股份转让
价格为 3.07 元/股；2015 年 8 月 19 日，德龙公司又与理想公司签订《关于河北
银行股份有限公司股份转让的补充协议二》，约定将 3,300 万股对应的河北银行
2014 年送股 396 万股及现金分红 99 万元以零对价一并转让给理想公司。
2、股权转让价格合理性及行为合规性分析
上述股权转让涉及的交易双方均不参与河北银行的经营管理，为财务投资
者，转让价格均是在河北银行每股净资产的基础上，综合考虑各种因素，由交易
双方自主协商确定，具备合理性。河北银行及相关方履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（三）最近三年资产评估情况
最近三年内，针对河北银行股东权益进行了两次评估，并分别于 2015 年 7
月 6 日和 2015 年 11 月 6 日出具了评估报告。
1、前次增资扩股评估报告
2015 年 7 月 6 日，正衡资产评估有限责任公司出具《河北银行股份有限公
司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字[2015]105
号），对河北银行拟增资扩股项目涉及的河北银行股东全部权益在评估基准日（即
2014 年 12 月 31 日）的市场价值进行了评估。正衡评估采用市场法与收益法两
135
种方法对河北银行全部资产及负债进行评估。
2014 年 12 月 31 日，河北银行全部股东权益（净资产）账面价值为 1,068,900.50
万元；市场法评估后股东全部权益价值为 1,244,110.00 万元，评估增值 175,209.50
万元，增值率 16.39%；收益法评估后股东全部权益价值为 1,279,710.00 万元，评
估增值 210,809.50 万元，增值率 19.72%；收益法较市场法高 35,600.00 万元，差
异率 2.86%。根据河北银行实际情况，最终选用市场法评估结果作为评估结论，
即于 2014 年 12 月 31 日，河北银行股东全部权益的市场价值为 1,244,110.00 万
元。以评估基准日股份总数 4,218,896,335 股测算，每股净资产评估值为 2.95 元。
2、本次重组评估报告
2015 年 11 月 6 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《南京栖霞建设股
份有限公司拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 1078
号），对本次重组交易标的资产在评估基准日（即 2015 年 8 月 31 日）的市场价
值进行了评估。天健兴业采用收益法和市场法两种方法对河北银行全部资产及负
债进行评估。
经收益法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,525,200.00 万元，较股东全
部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
305,990.10 万元，增值率 25.10%，评估后每股价值为 3.6160 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 134,000.00 万元。经市场法-上市公
司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元，较股东全部权
益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，后者较
前者多 4,400.00 万元。鉴于市场法更能充分反映河北银行的企业价值，本次评估
以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的评估结论，每股净资产评估值为
3.7344 元。
136
3、两次评估差异原因
前次评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，评估值为 2.95 元/股，对应市净率为
1.16 倍；本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，评估值为 3.7344 元/股，较前次
增加 26.59%，对应市净率为 1.29 倍。两次评估结果存在一定差异主要是因为在
两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，以及河北银行自身净资产
及净利润等指标发生了较大变化。
（1）两次评估基准日之间市场估值水平发生了较大变化
在两次评估基准日之间，市场行情明显好转，银行业估值水平普遍提高，16
家上市银行平均市净率上升了 24.55%（见下表）。估值指标的变化导致了本次评
估的估值水平有所提高。
市净率（基准日：2014 市净率（基准日：2015
证券代码 证券简称 增长率
年 12 月 31 日）（倍） 年 8 月 31 日）（倍）
000001.SZ 平安银行 1.05 1.23 16.39%
002142.SZ 宁波银行 1.17 1.50 28.74%
600000.SH 浦发银行 0.88 1.09 23.28%
600015.SH 华夏银行 0.86 1.13 30.52%
600016.SH 民生银行 1.08 1.18 9.47%
600036.SH 招商银行 0.97 1.29 33.81%
601009.SH 南京银行 1.06 1.30 23.37%
601166.SH 兴业银行 0.88 1.04 18.74%
601169.SH 北京银行 0.97 1.16 20.22%
601288.SH 农业银行 0.92 1.04 13.76%
601328.SH 交通银行 0.79 1.10 39.14%
601398.SH 工商银行 0.91 1.07 17.59%
601818.SH 光大银行 0.89 1.19 33.69%
601939.SH 建设银行 0.97 1.15 18.78%
601988.SH 中国银行 0.84 1.18 39.47%
601998.SH 中信银行 1.02 1.28 25.79%
银行业平均市净率上升水平 24.55%
数据来源：Wind 资讯
注：市净率（基准日：2014 年 12 月 31 日）=2014 年 12 月 31 日前 60 个交易日收盘价
的算术平均值/2014 年 12 月 31 日每股净资产
137
市净率（基准日：2015 年 8 月 31 日）=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术
平均值/2015 年 9 月 30 日每股净资产
（2）河北银行资产规模增大，净资产增幅明显
对于银行业的估值，目前市场认可度较高的估值指标是市净率指标。2014
年 12 月 31 日、2015 年 8 月 31 日，河北银行总资产分别为 1,817.39 亿元、2,108.31
亿元，增长 16.01%；净资产分别为 106.89 亿元、121.86 亿元，增长 14.00%。
（3）河北银行盈利能力较强，净利润增速较快
2015 年 1-8 月份，河北银行实现净利润 15.78 亿元，净利润年化增长率为
33.34%，较 2014 年净利润增长率 21.08%提高了 12.26 个百分点，同期上市银行
的净利润增速均出现了一定程度的下降。由于河北银行经营业务增长比较明显，
成长态势进一步改善，导致估值水平进一步提升。
综上所述，两次评估基准日之间，市场估值水平发生了较大变化，河北银行
资产总额和净资产有所增加、净利润增速加快，在三者共同作用下，河北银行的
估值水平也随之上升，由此带来了两次评估的主要差异。鉴于两次评估的结论都
是有充分依据的、评估差异也是公平合理的，因此，2015 年增资价格与本次交
易价格之间存在差异也是合理公允的。
综上所述，两次评估的主要差异来自于两次评估基准日之间市场估值水平发
生了较大变化、河北银行资产总额和净资产有所增加以及净利润增速加快导致估
值水平上升所致，两次评估的结论都是有充分依据的，评估差异也是公平合理的。
十二、河北银行涉及的诉讼、仲裁情况
（一）河北银行重大诉讼、仲裁情况
截至本回复出具之日，河北银行作为原告、标的金额超过 1 亿元的未决重大
诉讼有两起，其诉讼进展情况如下：
（1）河北银行天津分行诉天津市永辉工贸有限公司、天津市豪能商贸有限
公司、孟勇、刘耀萍、孟晖、张伟、古静、刘建华借款合同纠纷案，现处于第一
审程序，由天津市高级法院审理，案件号为（2014）津高民二初字第 57 号。
138
2014 年 8 月 29 日，河北银行天津分行与天津市永辉工贸有限公司签订编号
为 ED140829000008《额度协议》，约定债权额度为 1.5 亿元。同日，双方签订编
号为 DK140829000111 和 DK140829000113 两份《流动资金借款合同》，由河北
银行天津分行向天津市永辉工贸有限公司提供借款金额合计 11,300 万元，借款
期限自 2014 年 8 月 29 日至 2015 年 8 月 29 日。天津市永辉工贸有限公司与河北
银行天津分行签订 8 份《最高额抵押合同》，以自有房产为借款提供抵押担保；
此外，其他被告亦提供了相应的担保。
上述合同签订后，河北银行天津分行发放了贷款，后因天津市永辉工贸有限
公司涉及重大诉讼，抵押物被法院查封。根据合同约定，天津市永辉工贸有限公
司已属严重违约，河北银行天津分行需根据双方约定，提前收回已发放的贷款本
息。据此，2014 年 10 月 28 日，河北银行天津分行向天津市高级法院起诉，要
求：①天津市永辉工贸有限公司立即归还借款 11,300 万元及利息；②原被告签
订的所有《流动资金借款合同》及全部《最高额抵押合同》合法有效，河北银行
天津分行对抵押物享有优先受偿权；③河北银行天津分行与天津市豪能商贸有限
公司、孟勇、孟晖、张伟、刘建华签订的《最高额保证合同》合法有效，五被告
对上述借款承担连带保证责任；④刘耀萍、古静在全部家庭财产范围内对借款承
担还款义务；⑤诉讼费、保全费、律师费及实现债权与担保权的其他相关费用均
由全部被告连带承担。
天津市高级法院受理案件后，分别于 2015 年 7 月 10 日、8 月 10 日、11 月
18 日进行了开庭，对该案进行了审理。目前，尚未作出一审判决。
（2）河北银行青岛分行诉中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限
公司、德正资源控股有限公司借款合同纠纷案，现处于第一审程序，由山东省高
级法院审理，案件号为（2014）鲁商初字第 33 号。
2014 年 1 月 2 日，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订编号为
ED140102000013 的《综合授信合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业
有限公司提供 3 亿元有追索权公开型国内保理授信额度。对该协议的担保，德正
资源控股有限公司与河北银行青岛分行签订《最高额保证合同》，对青岛德诚矿
业有限公司在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。2014 年 1 月 9
139
日、2014 年 1 月 15 日，河北银行青岛分行分别与青岛德诚矿业有限公司签订两
份《国内保理业务合同》，约定由河北银行青岛分行向青岛德诚矿业有限公司提
供 29,640 万元的附追索权保理融资款，受让青岛德诚矿业有限公司对中色物流
（天津）有限公司所享有的 37,785.34 万元应收账款债权，应收账款付款期限为
2014 年 6 月 11 日。应收账款转让后，河北银行青岛分行与青岛德诚矿业有限公
司通知了中色物流（天津）有限公司，中色物流（天津）有限公司亦书面承诺按
时向河北银行青岛分行履行付款责任。
2014 年 6 月 11 日，上述应收账款到期，但中色物流（天津）有限公司未按
承诺履行付款责任，青岛德诚矿业有限公司也未履行其回购责任。为维护合法权
益，2014 年 6 月 12 日，河北银行青岛分行向山东省高级法院起诉，要求：①中
色物流（天津）有限公司向河北银行青岛分行支付所受让的应收账款金额人民币
377,853,440 元；②青岛德诚矿业有限公司在融资本金 29,640 万元及相应利息（含
违约利息、复利）范围内对中色物流（天津）有限公司人民币 377,853,440 元的
应收账款承担回购责任；③德正资源控股有限公司对上述债务承担连带保证责
任；④上述被告承担诉讼费及与本案有关的一切费用包括但不限于保全费、邮寄
费、公告费等。
山东省高级法院受理案件后，被告中色物流（天津）有限公司提出管辖权异
议，要求将案件移送天津市高级法院管辖。山东省高级法院审查后，裁定驳回中
色物流（天津）有限公司的管辖权异议。中色物流（天津）有限公司随后上诉，
2015 年 6 月 10 日，最高法院对管辖权问题作出终审裁定，维持山东省高级法院
的裁定。
管辖权异议程序结束后，山东省高级法院于 2015 年 11 月 16 日开庭，对该
案实体部分进行了审理，目前尚未作出一审判决。
除上述情形外，河北银行不存在其他尚未了结的重大诉讼及仲裁。
（二）是否对该诉讼充分计提坏账准备或贷款拨备
作为原告的重大诉讼共涉及两户贷款，为天津市永辉工贸有限公司和青岛德
诚矿业有限公司，相关贷款人的贷款具体情况如下：
140
贷款人天津市永辉工贸有限公司，截止 2015 年 8 月 31 日贷款余额共计 1.50
亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，担保人天津市豪
能商贸有限公司的代偿能力不强，相关房产已被他人在河北银行办理抵押登记前
查封，即使执行法律程序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管
理层预计未来现金流现值 0.57 亿元，相应计提准备金 0.93 亿元。
贷款人青岛德诚矿业有限公司，截止 2015 年 8 月 31 日贷款余额共计 2.94
亿元，风险等级分类为可疑类。由于借款人无法偿还贷款本息，保理业务收货人
中色物流及保证人股东德正资源控股有限公司的代偿能力不强，即使执行法律程
序，贷款的偿还也具有一定的不确定性。据此河北银行管理层预计未来现金流现
值 1.17 亿元，相应计提准备金 1.77 亿元。
根据河北银行的贷款分类政策，可疑类贷款指借款人无法足额偿还贷款本
息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失的贷款。根据河北银行对于贷款和应
收款项风险分类及减值准备计提的会计政策，对具有独特信用风险特征的贷款和
应收款项采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款或应收款项发生
减值时，该贷款或应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损
失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入
当期损益。
天津市永辉工贸有限公司贷款和青岛德诚矿业有限公司贷款的风险特征符
合可疑类定义，其减值准备的计提采用个别方式进行评估，河北银行管理层采用
预计可收回现金流折现法对减值准备进行了评估和计提，符合河北银行的会计政
策和会计准则的要求，是适当且充分的。
公司认为，河北银行作为原告的重大未决诉讼，尚在第一审程序审理中。河
北银行针对此两项诉讼涉及客户的贷款计提的贷款拨备合理充足。这两起案件的
审理结果，对本次交易不构成实质性影响。
十三、股权权属情况及公司章程规定的股权转让前置条件
（一）股权权属情况
141
栖霞集团已出具《关于交易资产权属状况的承诺函》，持续、不间断地就标
的资产的权属状况作出如下声明和承诺：
“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他
股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过
户或转移不存在实质性法律障碍。”
（二）公司章程规定的股权转让前置条件
河北银行现行《公司章程》第三十条规定：“股东转让本行 1%以上股份时，
应于转让前 30 日书面通知本行董事会，报董事会备案。转让本行股份 5%以上时，
按中资商业银行行政许可事项实施办法的有关规定执行。”
2015 年 8 月 19 日，栖霞集团书面通知河北银行董事会关于本次交易事宜，
报其董事会备案。
2015 年 11 月 27 日，河北银行召开董事会审议批准本次股权转让事宜，并
已按照中资商业银行行政许可事项实施办法的有关规定，向河北银监局提交申请
材料。截至本报告书签署日，本次交易尚待河北银监局的批准。
142
第五章 交易标的评估情况
本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执
行证券期货业务资格。天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，采用收益法
和市场法两种方法对标的资产进行了评估，并出具《南京栖霞建设股份有限公司
拟发行股份购买南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股股份
（8.78%股权）项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 1078 号）。
一、评估基本情况
（一）评估方法及评估结论
1、评估方法
本次评估采用收益法和市场法两种评估方法对栖霞集团所持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）进行了评估。
2、评估结论
经收益法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,525,200.00 万元，较股东全
部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）1,219,209.90 万元增值
305,990.10 万元，增值率 25.10%，评估后每股价值为 3.6160 元。栖霞集团所持
有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值为 134,000.00 万元。
经市场法-上市公司比较法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元（取整），较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元。栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值为
138,400.00 万元（取整）。
收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，后者较
前者多 4,400.00 万元。本次评估以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的
评估结论。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
143
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适
用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。资产基础法需要对被评估
单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被
评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。对于金
融企业来说，金融资产占比很大，实物资产占比相对很小，被评估单位实物资产
占总资产的比例仅为 0.30%，而占比大的金融资产和负债是以公允价值计量的，
因此资产基础法最终评估结果一般与账面价值差异很小。另外根据行业特点，资
产基础法一般无法体现金融企业的特许经营、营业网络等资源和资产特点；同时
结合本次经济行为、评估目的及评估对象，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场
法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；
评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响
因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定
方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验
价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻
求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于国内的国有
商业银行、股份制商业银行、城市商业银行均已在资本市场上上市，其市场价格
可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发
展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行
144
的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因
此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
2、收益法及市场法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）河北银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在
未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
145
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估准则的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成
立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或
其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（四）收益法评估情况
1、评估模型
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的股东全部权益
（净资产）价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
P：评估对象的经营性资产价值；
t Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
1
模型第一阶段为明确预测期价值，第二阶段为永续期价值（终值）。
R t ：明确预测期的第t期的股权自由现金流
146
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期股权自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）收益指标
本次评估，使用股权自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R=净利润-权益增加+其他综合收益
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权自由
现金流量。将未来经营期内的股权自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
股东权益价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r = rf + e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；
ε：河北银行特有风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
2、权益现金流量预测
收益预测范围：预测口径为河北银行单体报表，预测范围为河北银行经营性
业务。
收益预测基准：本次评估收益预测是河北银行根据已经中国注册会计师审计
147
的公司 2013-2015 年 1-8 月的会计报表，以近三年的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由
河北银行提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分
析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，
形成如下未来收益预测。
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明
确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2019 年为明确预测期，2020 年
以后为永续期。
（2）明确预测期收益的确定
经实施一系列分析预测，明确预测期股权自由现金流量预测汇总如下表所
示：
单位：百万元
项目名称 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
一、营业收入 1,605 6,262 6,410 6,471 6,504
利息净收入 1,352 5,450 5,538 5,565 5,579
148
利息收入 2,985 10,251 10,573 10,778 10,900
利息支出 1,633 4,801 5,035 5,213 5,321
手续费及佣金净收入 253 812 873 906 925
手续费及佣金收入 286 918 986 1,024 1,045
手续费及佣金支出 33 106 113 118 120
投资收益
公允价值变动损益
汇兑损益
其他业务净收入
二、营业支出 711 3,055 3,146 3,179 3,204
营业税金及附加 84 369 381 388 392
业务及管理费 385 2,152 2,217 2,241 2,261
资产减值损失 242 534 548 550 551
三、营业利润 894 3,208 3,264 3,292 3,299
加：营业外收入
减：营业外支出
利润总额 894 3,208 3,264 3,292 3,299
减：所得税费用 358 746 754 751 750
四、净利润 536 2,462 2,510 2,541 2,550
减：留存收益增加 1,634 517 559 575 438
权益自由现金流 -1,098 1,945 1,951 1,966 2,112
（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
Rn 1
Pn (1 r ) n
rg
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g ：永续期的增长率
149
n：明确预测期第末年
1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
3）Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
则预测年后的自由现金流量 Rn+1 为 2,112 百万元。
（4）权益资本折现率确定
A、明确预测期间的折现率确定
1）折现率模型的选取
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r = rf +β e（re– rf ）+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；
ε ：平安银行特有风险调整系数；
β e：权益资本的预期市场风险系数。
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，天健兴业选择基准日附近
发行的，10 年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并
计算其算术平均值得出无风险收益率 Rf 为 3.33%。
3）权益系统风险系数的计算
取沪深同类 16 家可比上市公司股票，以 2010 年 8 月至 2015 年 8 月的市场
150
价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e= 0.9370；
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为 6.28%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④
企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩
法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，天健兴业将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
6）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f M R P Rc
＝12.21%
B、永续期的折现率确定
151
永续期折现率的计算与明确预测期相同。永续期折现率 r 为 12.21%。
（5）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 15,219 百万元。计算结果详见下表：
单位：百万元
项目名称 2015 年 9-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 永续期
权益自由现
-1,098 1,945 1,951 1,966 2,112 2,112
金流
折现期 0.33 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
折现率 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21% 12.21%
折现系数 0.9623 0.8576 0.7642 0.6810 0.6069 4.9688
折现值 -1,057 1,668 1,491 1,339 1,282 10,495
现值和 15,219
3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生
贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和
负债应予以加回。
经核实，企业评估基准日存在一项长期股权投资，对平山西柏坡冀银村镇银
行有限责任公司的 51%的股权投资，账面价值 2,550 万元，对该项股权投资，天
健兴业采用收益法对其单独评估，将其评估结果并入河北银行的股权价值中，评
估的具体方法参照河北银行收益法的评估过程，经评估，平山西柏坡冀银村镇银
行有限责任公司股东全部权益价值为 65 百万元，河北银行占其 51%股权价值为
33 百万元。
4、权益资本价值
河北银行股东全部权益价值为：
P=15,219（百万元）+33（百万元）=15,252（百万元）
152
河北银行股东全部权益为 1,525,200.00 万元，栖霞集团所持有的河北银行
370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值 134,000.00（万元 取整），每股价值
为 3.6160 元。
（五）市场法评估情况
1、评估模型
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比
公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个
或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资
产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比
例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数
中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因
素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如营业收入、净利润，实收资
本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称为比
率乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，
再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：被评估企业股权市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评
估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率
2、市场比较法评估计算过程
153
本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，需要选择对比公司和
计算相应的比率乘数。
（1）选择对比公司
本次评估采用相对指标比较法对被评估单位进行评估，河北银行为区域性城
市商业银行，所以在考虑区域性商业银行、成立时间、注册资本等因素后，选择
对比公司三家，分别是南京银行、北京银行和宁波银行。
（2）计算对比公司的市场价值
为了方便计算，首先假设可比上市公司限制流通股也可以完全流通，则首先
计算出可比公司全流通前提下的股权价值，
则：股权市场价值＝完全流通股股数×流通股股价+限制流通股股数×流通股
股价
经上述计算的到权益价值如下表：
项目 时点 南京银行 北京银行 宁波银行
交易均价（元） 2015-8-31 18.57 11.63 17.40
股票总数量（万股） 2015-8-31 336,595.55 1,267,222.97 389,979.41
流通股数（万股） 2015-8-31 296,893.32 1,267,222.97 344,701.99
限制流通股（万股） 2015-8-31 39,702.23 - 45,277.42
流通股价值（万元） 2015-8-31 5,513,308.94 14,737,803.18 5,997,814.64
限售股价值（万元） 2015-8-31 737,270.47 - 787,827.06
权益价值（万元） 2015-8-31 6,250,579.41 14,737,803.18 6,785,641.70
注：由于 2015 年 1-8 月的股价变动幅度较大，为了减少因选取基准日的单日股价容易
出现偶然性的问题，本次评估选取了基准日前的 60 日交易均价作为基准日的股价。
（3）计算价值比率乘数
1）收益类比率乘数
收益类比率乘数是在权益价值与其收益类指标之间建立的比率乘数。这些比
率乘数有：
①营业收入比率乘数
154
营业收入比率乘数就是股权市场价值与营业收入的比率，该比率乘数可以反
映营业收入的大小对其价值的影响。
权益价值营业收入比率乘数=股权市场价值/营业收入
本次评估选取的营业收入均为合并报表中的反映的营业收入数据。
②净利润比率乘数
净利润比率乘数就是股权市场价值与净利润的比率，该比率乘数可以反映净
利润的大小对其价值的影响。
权益价值净利润比率乘数=股权市场价值/净利润
本次评估选取的净利润均为合并报表归属于母公司的净利润数据，本次评估
基准日为 2015 年 8 月 31 日，由于样本公司均为上市公司，2015 年 8 月 31 日的
财务数据无法取得，天健兴业选取样本公司距离基准日最近对外公布的 2015 年
中期报表数据，作为价值比例乘数的基础数据，其中营业收入、净利润按中期报
表数，折算成 2015 年全年数，计算结果如下：
项目 可比公司 基准日
一、收益类比率倍数
南京银行 2.86
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.42
宁波银行 3.77
南京银行 8.76
2、净利润比率倍数 北京银行 7.34
宁波银行 9.55
2）资产类比率乘数
资产类比率乘数是在企业价值与其资产类指标之间建立的比率乘数。常用的
资产类比率乘数包括：
①总资产比率乘数
总资产比率乘数就是股权市场价值与总资产的比率，该比率乘数可以反映总
资产的大小对其价值的影响。
155
权益价值总资产比率乘数=股权市场价值/总资产
本次评估选取的总资产均为合并报表中的数据。
②净资产比率乘数
净资产比率乘数就是股权市场价值与净资产的比率，该比率乘数可以反映净
资产的大小对其价值的影响。
权益价值净资产比率乘数=股权市场价值/净资产
本次评估选取的净资产均为合并报表归属于母公司所有者权益的数据。
③实收资本比率乘数
实收资本比率乘数就是股权市场价值与实收资本的比率，该比率乘数可以反
映实收资本的大小对其价值的影响。
权益价值实收资本比率乘数=股权市场价值/实收资本
本次评估基准日为 2015 年 8 月 31 日，由于样本公司均为上市公司，2015
年 8 月 31 日的财务数据无法取得，天健兴业选取样本公司距离基准日最近对外
公布的 2015 年中期报表数据的总资产、总资本、净资产作为基准日可比数据，
计算结果如下：
项目 可比公司 基谁日
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0855
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0907
宁波银行 0.1032
南京银行 1.42
2、净资产比率倍数 北京银行 1.43
宁波银行 1.78
南京银行 18.57
3、股本比率倍数 北京银行 11.63
宁波银行 17.40
（4）对比公司比率乘数的修正
156
修正系数调整表如下：
对比因素 南京银行 北京银行 宁波银行
资产规模 1.0203 1.0306 1.0203
业务规模及资产质量 1.0203 1.0309 1.0203
资本实力 1.0101 1.0204 1.0000
流动性 1.0000 1.0204 0.9901
盈利能力 0.9903 1.0001 1.0102
风险抵补能力 0.9803 0.9707 0.9803
修正系数 1.0208 1.0740 1.0207
（5）修正后的比率乘数
项目 可比公司 修正前比率 修正系数 修正后比率
一、收益类比率倍数
南京银行 2.86 1.0208 2.92
1、营业收入比率倍数 北京银行 3.42 1.074 3.68
宁波银行 3.77 1.0207 3.84
南京银行 8.76 1.0208 8.94
2、净利润比率倍数 北京银行 7.34 1.074 7.89
宁波银行 9.55 1.0207 9.75
二、资产类比率倍数
南京银行 0.0855 1.0208 0.09
1、总资产比率倍数 北京银行 0.0907 1.074 0.10
宁波银行 0.1032 1.0207 0.11
南京银行 1.42 1.0208 1.45
2、净资产比率倍数 北京银行 1.43 1.074 1.53
宁波银行 1.78 1.0207 1.82
南京银行 18.57 1.0208 18.96
3、股本比率倍数 北京银行 11.63 1.074 12.49
宁波银行 17.40 1.0207 17.76
（6）流通性折扣的确定
完全不可流通股股权到完全可流通股股权折扣率的计算分两个步骤：
1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺少流
157
通折扣率 ξ1
股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的
限制性流通，因此，天健兴业认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为
基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：
非流通股每股支付对价
每股送出率 =
流通股股票交易收盘价
上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就
是缺少流通折扣率 ξ1。
2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率ξ 2
限售股股权与完全流通股股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限
制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥
有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权（PutOption）并且限制期期满后执
行价格 X 与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由
于上述限制可能产生的股权价值损失风险。因此该看跌期权价值代表限制流通股
价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是这里的看跌期权实际应该是一
个美式期权（AmericanOption），但由于美式期权估算比较复杂，因此在这里以
欧式期权（EuropeanOption）替代。另外，这里所采用的期权为一般的普通看跌
期权，不同于 Longstaff 研究中采用的回望式期权（Look-BackOption）。另外，
天健兴业在估算期权时考虑了股票分红的因素。
通过上述分析，可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期
满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在
一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率ξ 2。
天健兴业采用 Black-Scholes 期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权 P X e
rT
N ( d 2 ) S e T N ( d 1 )
式中：
X：为期权执行价；
158
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间（采用按周计算）；
γ：连续复利计算的股息率；
N()：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数。
S 2
ln r
X 2
其中：d1= ，d2=d1-σ
T
上式中：X：为期权执行价；
S：现实股权价格；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
σ：股票波动率。
3）由完全不可流通到完全流通的折扣率 ξ3
由不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺少流通折扣率为 ξ1，
由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺少流通折扣率为 ξ2，因此由不可
流通的折扣率到完全流通折扣率 ξ3 为：
ξ3=1-(1-ξ1)×(1-ξ2)
天健兴业采用上述方法对基准日的全银行业的缺少流通折扣率、基准日的可
比银行的缺少流通折扣率和中评协公布的股权分置改革方式估算的缺少流通折
扣率分别如下：
①基准日的全银行业的缺少流通折扣率
第一步：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺
159
少流通折扣率 ξ1
银行的特有风险主要为流动性风险和规模风险。经统计行业上市公司流通时
所支付的对价折扣系数为 18.93%，缺少流通性的折扣率 ξ1 的计算如下：
流动性折扣对价表
证券代码 证券简称 折算成送股的对价（FIND 计算值）
600000.SH 浦发银行 3.0000
600015.SH 华夏银行 3.0000
600016.SH 民生银行 3.0000
600036.SH 招商银行 2.4207
000001.SZ 平安银行 0.2570
平均 2.3355
则缺少流通性的折扣率 ξ1=1-10÷（10+2.3355）=18.93%
第二步：由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通性的折
扣率 ξ2。
通过 Black-Scholes 期权定价模型计算，确定一个 52 周限制流通的一个缺
少流通性折扣 ξ2 =17.24%。
根据上述估算结果，缺少流通性折扣ξ 3=1－（1-ξ 1）×（1-ξ 2）=32.91%。
②基准日的可比银行的缺少流通折扣率
第一步：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的―流通股权‖之间的缺少
流通折扣率 ξ1
银行的特有风险主要为流动性风险和规模风险。经统计行业上市公司流通时
所支付的对价折扣系数为 18.93%，缺少流通性的折扣率ξ 1 的计算如下：
流动性折扣对价表
证券代码 证券简称 折算成送股的对价（FIND 计算值）
600000.SH 浦发银行 3.0000
600015.SH 华夏银行 3.0000
600016.SH 民生银行 3.0000
160
600036.SH 招商银行 2.4207
000001.SZ 平安银行 0.2570
平均 2.3355
则缺少流通性的折扣率ξ 1=1-10÷（10+2.3355）=18.93%
第二步：由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通性的折
扣率ξ 2。
通过 Black-Scholes 期权定价模型计算，以南京银行、北京银行和宁波银行
为计算口径，确定一个 52 周限制流通的一个缺少流通性折扣ξ 2 =6.37%。
根据上述估算结果，缺少流通性折扣ξ 3=1－（1-ξ 1）×（1-ξ 2）=24.10%。
③中评协公布的采用股权分置改革方式估算的分行业的缺少流通折扣的数
据如下表
缺少流通折扣率汇总表（按行业）
缺少流通 缺少流通 缺少流通
性的折扣 性的折扣 性的折扣
序号 样本点分类行业 样本数量
率 ξ1 平均 率 ξ2 平均 率 ξ3 平均
值 值 值
1 采掘业 18 14.00% 14.19% 26.39%
2 传播与文化产业 7 16.89% 14.07% 28.62%
3 电力、煤气及水的生产和供应业 52 14.84% 14.01% 26.79%
4 房地产业 46 17.89% 15.15% 30.22%
5 建筑业 23 16.30% 14.65% 28.61%
6 交通运输、仓储业 50 13.58% 14.04% 25.78%
7 金融、保险业 11 10.65% 16.62% 25.60%
8 农、林、牧、渔业 24 15.27% 15.53% 28.47%
9 批发和零售贸易 63 18.28% 13.32% 29.16%
10 社会服务业 30 14.94% 14.49% 27.29%
11 信息技术业 60 17.47% 13.37% 28.41%
12 制造业—电子 39 16.71% 14.54% 28.78%
13 制造业—纺织、服装、皮毛 45 16.38% 16.10% 29.77%
14 制造业—机械、设备、仪表 163 17.52% 5.05% 29.87%
15 制造业—金属、非金属 92 16.35% 14.84% 28.78%
16 制造业—木材、家具 3 15.63% 11.66% 25.46%
17 制造业—其他制造业 13 18.01% 12.40% 28.10%
18 制造业—石油、化学、塑胶、塑料 116 19.68% 14.98% 31.65%
161
19 制造业—食品、饮料 46 15.05% 14.53% 27.41%
20 制造业—医药、生物制品 65 16.60% 13.46% 27.83%
21 制造业—造纸、印刷 19 21.93% 14.15% 32.92%
22 综合类 51 18.42% 13.51% 29.46%
23 全部整体 1036 16.94% 14.42% 28.92%
原始数据来源：Wind 资讯
通过上述计算分析，天健兴业分别采用全银行业、可比上市银行和股权分置
改革对价估算等口径对本次评估的股权缺少流通性折扣进行估算后为 24.10%至
32.91%，在分析了河北银行的经营业绩、公司规模、净资产后，天健兴业认为，
因上市银行的业绩越好、公司规模越大等原因而缺乏流通性折扣率会越高，而河
北银行与上市银行特别是大型国有银行相比，其业绩和规模都相差太远，结合所
选可比上市银行的规模、被评估单位-河北银行的业务规模和即将 IPO 等因素后，
天健兴业认为取股权分置改革的研究结果 25.60%的折扣率更适合作为本次评估
的缺少流通性折扣率。
3、被评估单位价值估算结果
被评估企业市场价值=被评估企业比率乘数×被评估企业相应财务参数考虑
流通折扣后被评估企业市场价值=被评估企业市场价值×流通性折扣
评估结果一览表如下：
单位：万元
收益类比率乘数 资产类比率乘数
序号 企业名称 营业收入比 净利润比率 实收资本比 总资产比率 净资产比率
率倍数 倍数 率倍数 乘数 乘数
1 南京银行 2.92 8.94 18.96 0.09 1.45
2 北京银行 3.68 7.89 12.49 0.10 1.53
3 宁波银行 3.84 9.75 17.76 0.11 1.82
被评估企业比率乘数
4 3.48 8.86 16.40 0.10 1.60
取值
5 被评估公司对应参数 677,266.50 236,641.35 421,889.60 21,126,580.80 1,219,209.90
被评估公司股权计算
6 2,358,103.22 2,096,546.81 6,919,981.72 2,042,740.67 1,953,067.02
价值
7 流通折扣率 74.40% 74.40% 74.40% 74.40% 74.40%
8 折扣后股权价值 1,754,428.80 1,559,830.83 5,148,466.40 1,519,799.06 1,453,081.86
162
被评估公司股权市场
9 1,754,400.00 1,559,800.00 5,148,500.00 1,519,800.00 1,453,100.00
价值（取整）
通过对上述比率乘数指标的分析，总资产指标和股本指标对银行业的估值相
关性较差，而市场法评估中通用指标主要有净资产（或市净率）、净利润（市盈
率）和营业收入（市销率）三个指标，所以剔除总资产和股本这二个指标的估值，
由于净资产指标受银行行业景气波动相对较小，更能反应股东全部权益价值，净
利润和营业收入指标相当，所以对净资产、净利润和营业收入三个指标的对应评
估值分别取 40%、30%、30%进行加权平均计算河北银行的股东全部权益价值为
1,575,500.00 万元（取整），较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所
有者权益）1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%。每股单价为
3.7344 元。
栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份（8.78%股权）的评估值
=3.7344×370,575,111=138,400.00（万元 取整）
（六）选用市场法评估值最为最终评估结论的原因
经评估，收益法评估结果 134,000.00 万元，市场法评估结果 138,400.00 万元，
后者较前者多 4,400.00 万元。
天健兴业认为：收益法是将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现
计算的评估值，该方法是基于被评估单位未来的获利能力计算评估值，该种方法
充分反映了被评估单位有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值，是对被
评估单位内在价值的客观反映。采用上市公司比较法进行价值评估，选取对比公
司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资
产、净资产等作为“分析参数”作为价值乘数，通过与可比企业进行对比、分析、
调整后，测算企业价值，是对企业在评估基准日时点的市场价值的反映。
经分析比较，从最近刚公布的存款利率市场化政策，会使得银行业未来的盈
利能力发生较大变化，未来变化的程度预测较为困难，同时经济形势不好，会使
得银行业的坏账率上升，影响的程度预测较为困难；而考虑到本次市场法评估选
取 3 家在我国上市的城市商业银行作为可比企业，3 家可比企业与被评估单位所
属行业、业务规模、资产规模等均与企业同处一个细分行业，可比性较好，市场
163
法评估结果能够较好地体现企业在评估基准日时点的市场价值，并且与资本市场
相关度较高，所以市场法更能充分反映被评估单位的企业价值，因而以市场法评
估结果作为该报告结论。
所以，本次评估以市场法的评估结果 138,400.00 万元作为最终的评估结论。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产的定价依据
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，经栖霞建设与栖霞集团协商确定，370,575,111 股河北
银行股份作价为 138,400.00 万元。
2、发行股份的定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日（2015 年 11 月 30 日）。公司综合考虑了交易双方的利益，基于公司自身
的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
164
经测算，栖霞建设定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，
交易均价的 90%为 4.893 元/股，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）标的资产定价公平合理性分析
本次交易标的资产为河北银行部分股权，可通过分析标的公司估值的公平合
理性得出标的资产定价是否公平合理。
1、本次交易标的公司的估值水平
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1078 号《评估报告》，截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元。根据毕马威出
具的毕马威华振审字第 1502031 号《审计报告》，河北银行 2015 年 1-8 月归属于
母公司所有者净利润为 157,760.90 万元，2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有者
权益 1,219,209.90 万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015 年
1-8 月归属于母公司所有者净利润*1.5）=6.66 倍，市净率=评估值/2015 年 8 月
31 日归属于母公司所有者权益=1.29 倍。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易标的公司河北银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业
--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16 家上市银行。银行业上市公司的市
盈率、市净率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000001.SZ 平安银行 9.05 1.23
2 002142.SZ 宁波银行 9.47 1.50
3 600000.SH 浦发银行 6.10 1.09
4 600015.SH 华夏银行 6.82 1.13
5 600016.SH 民生银行 7.53 1.18
6 600036.SH 招商银行 7.74 1.29
7 601009.SH 南京银行 9.16 1.30
165
8 601166.SH 兴业银行 6.37 1.04
9 601169.SH 北京银行 7.45 1.16
10 601288.SH 农业银行 6.36 1.04
11 601328.SH 交通银行 8.38 1.10
12 601398.SH 工商银行 6.34 1.07
13 601818.SH 光大银行 7.98 1.19
14 601939.SH 建设银行 6.84 1.15
15 601988.SH 中国银行 8.00 1.18
16 601998.SH 中信银行 9.14 1.28
银行业上市公司平均值 7.67 1.18
河北银行 6.66 1.29
数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每
股收益（TTM）
市净率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每股净
资产
由上表可见，银行业上市公司市盈率、市净率分别为 7.67 倍、1.18 倍。河
北银行市盈率为 6.66 倍，低于银行业上市公司平均估值水平；市净率为 1.29 倍，
略高于同行业平均水平。通过比较市盈率和市净率指标可知，本次交易标的资产
定价是公允的，有利于保护上市公司及其股东利益。
3、可比交易估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商
行定增的交易估值情况如下：
交易后持 交易价 每股价 市盈率 市净率
银行名称 交易对方 公告日期
股比例 （亿元） 格（元） （倍） （倍）
非上市城商行股权转让
2013 年 1
莱商银行 鲁银投资 4.98% 4.07 8.16 11.66 1.77
月4日
山鹰纸业
2015 年 9
嘉兴银行 及其全资 18.42% 7.20 3.85 32.55 1.30
月 26 日
子公司
非上市城商行增资
2015 年 12
兰州银行 兰州民百 1.06% 0.30 2.80 7.50 1.19
月8日
166
库尔勒市 2015 年 9
冠农股份 5.5% 0.63 1.80 7.69 1.07
商业银行 月 18 日
2015 年 9
浙商银行 轻纺城 3.06% 3.06 2.88 5.23 1.00
月3日
可比交易平均估值水平 12.93 1.27
数据来源：Wind 资讯
市盈率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股收益
市净率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股净资产
由上表可见，市场上可比交易对应的平均市盈率、市净率分别为 12.93 倍、
1.27 倍；本次交易对应的市盈率为 6.66 倍，低于可比交易平均估值水平；对应
市净率为 1.29 倍，与可比交易平均估值水平基本一致。鲁银投资购买莱商银行
股权、山鹰纸业及其全资子公司购买嘉兴银行股权交易与本次交易形式最为相
近，前两者对应的市盈率及市净率估值指标分别均高于本次交易估值指标。通过
与市场上可比交易比较市盈率和市净率指标可知，本次交易作价是合理的。
综上，通过与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可比交
易价格对应市盈率及市净率的比较可知，本次交易定价是合理、公允的，有利于
保护上市公司中小股东利益。
（三）董事会对本次交易评估事项意见
本次评估的对象及范围为栖霞集团持有的河北银行 8.78%（370,575,111 股）
股权，且本次交易前后公司均不享有河北银行控制权，故本次评估无需考虑控制
权溢价的估值因素。
公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相
关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其
经办评估师与公司、本次交易的交易对方均不存在关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
167
天健兴业为本次交易出具的标的资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法
规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估
程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估方法与评
估目的具备相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易标的资产的交易价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的标的
资产评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允。
5、本次评估结论的合理性
天健兴业对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的
评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，评估依据及评估结论合理。”
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《南京栖霞
建设股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事就本次交易中评估相关的事
项，发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健
兴业”）具有证券期货相关业务资格。天健兴业及其经办评估师与公司、栖霞集
团、河北银行无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
168
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。天健兴业采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了
评估，并最终选择了市场法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为
定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。”
169
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案概况
根据公司与栖霞集团签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司
将以非公开发行股份方式向栖霞集团购买其持有的 370,575,111 股河北银行股
份。经交易双方协商一致，标的资产 370,575,111 股河北银行股份作价 138,400.00
万元。本次非公开发行公司每股发行价格为 4.90 元，总计发行股份数为
282,448,979 股，不足一股的交易对方自愿放弃。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。
（三）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价可以为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日，即 2015 年 11 月 30 日。对应前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价分别为 5.436 元、7.482 元和 6.883 元
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
170
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易
均价，即 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股
份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行数量
栖霞建设在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终
确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：
发行股份数量=卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数
的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为栖霞建设本次应向栖霞集团
发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据交易双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计
算，栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发
行股份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞建设持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
171
若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建
设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求
执行。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司总股本为 1,050,000,000 股。按照本次交
易方案，公司本次将发行普通股 282,448,979 股用于购买资产。
本次交易前后公司前十大股东情况如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
序号
名称 股票数量 持股比例 名称 股票数量 持股比例
南京栖霞建设集团 南京栖霞建设集团
1 360,850,600 34.37% 643,299,579 48.28%
有限公司 有限公司
南京高科股份有限 南京高科股份有限
2 133,143,800 12.68% 133,143,800 9.99%
公司 公司
南京高科新创投资 南京高科新创投资
3 15,000,000 1.43% 15,000,000 1.13%
有限公司 有限公司
中国工商银行-汇添 中国工商银行-汇
4 富均衡增长混合型 15,000,000 1.43% 添富均衡增长混合 15,000,000 1.13%
证券投资基金 型证券投资基金
厦门国际信托有限 厦门国际信托有限
公司-聚富五号新型 公司-聚富五号新
5 12,229,300 1.16% 12,229,300 0.92%
结构化集合资金信 型结构化集合资金
托 信托
中国工商银行股份 中国工商银行股份
有限公司-汇添富价 有限公司-汇添富
6 7,409,800 0.71% 7,409,800 0.56%
值精选混合型证券 价值精选混合型证
投资基金 券投资基金
中国证券金融股份 中国证券金融股份
7 5,951,349 0.57% 5,951,349 0.45%
有限公司 有限公司
8 陈峰 5,876,700 0.56% 陈峰 5,876,700 0.44%
9 杨开祥 5,247,251 0.50% 杨开祥 5,247,251 0.39%
南京栖霞国有资产 南京栖霞国有资产
10 3,996,000 0.38% 3,996,000 0.30%
经营有限公司 经营有限公司
注：本次交易前前十大股东情况为截至 2015 年 8 月 31 日的前十大股东持股情况。
本次交易前，栖霞集团直接持有公司 34.37%的股权，为公司控股股东；南
172
京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公司实际控
制人。本次交易完成后，栖霞集团直接持有上市公司股权比例上升到 48.28%，
仍为栖霞建设控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易前后公司主要财务数据的变化
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，交易前后公司主要财务数据变化情况
如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司净
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平
将显著提高。
173
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产协议》、
《补偿协议》。
二、交易方案
本次交易方案为栖霞建设以定向发行 A 股股份为对价，购买栖霞集团持有
的 370,575,111 股河北银行股份。
三、转让价款及其交付
标的股权的交易价格经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评
估有限公司评估，以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字（2015）
第 1078 号《资产评估报告》，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的
评估值为 138,400.00 万元，以此为定价参考依据，双方协商确定本次交易
370,575,111 股河北银行股份的总价为 138,400.00 万元，由栖霞建设定向发行股
份进行支付。
四、股份发行及认购
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份采取向栖霞集团定向发行的方式。
（三）发行价格及定价方式
本次股份发行价格不得低于栖霞建设股票市场参考价的 90%。市场参考价为
174
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的栖霞建设股票交易
均价。前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价为 5.436 元/股，该市场参考价的 90%为 4.893 元/股。
根据上述定价原则及计算公式，经交易双方协商一致，栖霞建设本次发行股
份的发行价为 4.90 元/股。
若栖霞建设在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将相应调整。
最终发行价格尚需经栖霞建设股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行数量
栖霞建设在本次交易中应向栖霞集团发行的股份数的确定方式，为根据最终
确定的本次交易价格除以按照本协议约定的股份发行价格所得的商数确定，即：
发行股份数量＝卖方所持相关标的资产的交易价格÷发行价格。如商数为非整数
的，栖霞集团同意以整数部分（精确到个位数）作为栖霞建设本次应向栖霞集团
发行的股份数，并且栖霞集团放弃余数部分所代表的股份数。
根据双方确定的本次交易的交易价格和本次股份发行价格 4.90 元/股计算，
栖霞建设应向栖霞集团共计发行股份数为 282,448,979 股。栖霞建设本次发行股
份购买资产的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
（五）股份上市地点
本次发行股份将在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
栖霞集团在本次交易中获得的股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
175
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
若中国证监会、上海证券交易所对于栖霞集团因本次发行股份取得的栖霞建
设股份限售期另有要求时，栖霞集团应遵照中国证监会、上海证券交易所的要求
执行。
五、标的资产在过渡期间的损益归属
双方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的
公司估值的不可分割的组成部分，在本次交易完成后栖霞建设依据其持有标的公
司的股权比例享有。
资产交割完成后将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所根
据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行审计，并出具审计报告，以确定
标的资产在过渡期间的损益情况。
于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归栖霞建
设享有；标的资产在过渡期间若发生亏损或净资产的减少，则由栖霞集团承担并
以现金方式向栖霞建设全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出
具专项审计报告后 10 日内支付给栖霞建设。
标的资产在交割日之后产生的损益及风险由栖霞建设依据其持有标的公司
的股权比例享有或承担。但如果标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内
出现减值的，栖霞集团应当就标的资产减值部分对栖霞建设进行补偿，具体补偿
措施由交易双方另行签订《补偿协议》进行约定。
六、补偿事宜
（一）补偿数额
在本次重组实施完毕后的三个会计年度承诺期内，栖霞建设将在每个会计年
度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较本次交易价格出现减值
的，栖霞集团向栖霞建设就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
176
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具有证券
从业资格的专业机构应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选
取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对
此发表意见。
承诺期内，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
（二）补偿期限和补偿方式
补偿期限为本次重组实施完毕后的三个会计年度内。
补偿方式为采用股份补偿。栖霞集团所持股份不足用于补偿时，将以现金方
式向栖霞建设实施补偿。
（三）补偿实施
1、股份回购的安排
承诺期内每个会计年度末，如果标的股权出现减值迹象的，栖霞建设聘请具
有证券从业资格的专业机构进行减值测试，并出具专项报告。如果标的资产被确
认出现减值的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面
方式通知栖霞集团关于标的资产在该期间出现标的资产减值的事实，并要求栖霞
集团以股份回购的方式进行补偿，即由栖霞建设以总价人民币 1.00 元的价格回
购栖霞集团所需注销的相应股份。
栖霞集团用于补偿的股份数量上限累计为栖霞集团各自因本次交易而获得
的栖霞建设股票总数。在利润补偿期间如甲方发生派送红股、转增股本等情况，
导致栖霞集团持有的栖霞建设股票数发生变化的，其补偿股份数量的上限相应调
整为：栖霞集团因本次交易而获得的股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、补偿股份数量的调整
在利润补偿期内如栖霞建设以派送红股、转增股本等方式进行分配而导致栖
177
霞集团持有的栖霞建设股票数发生变化，则应回购股份数量应当调整为：应回购
股份数×（1+送股或转增比例）。
3、股份回购的实施及回购股份的注销
根据具有证券从业资格的专业机构出具的专项报告，如果标的资产出现减值
的，栖霞建设应当在该年度的年度报告披露之日起 2 个月内就定向回购栖霞集团
应补偿的股份事宜召开股东大会。在栖霞建设股东大会审议通过股票回购议案
后，栖霞建设将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度栖霞集团应补偿的
股份，并予以注销。栖霞集团应当配合栖霞建设实施股份回购及注销（减少注册
资本）的相关工作。
七、上市公司滚存未分配利润的处理
截至本次交易完成日栖霞建设滚存的未分配利润，由栖霞建设本次交易完成
后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
八、标的资产交割和股份交付
（一）标的股权的交割安排
栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，依据
该协议办理完毕将标的股权过户登记至栖霞建设名下的手续，栖霞建设应当配合
提供或出具办理股东变更登记所需的全部申请文件。
（二）发行股份的交付安排
栖霞建设应当在标的股权交割日后尽快完成以下事项：负责聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告
后尽快完成工商变更登记手续；负责将本次向栖霞集团发行的股份登记至栖霞集
团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户中。至此本次交
易完成，该日期即为本次交易完成日。
栖霞集团应当在栖霞建设办理上述事项时给予充分的配合。
178
九、人员安排
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司及其子公司的现有员工
仍然与其所属各用人单位保持劳动合同关系，且不因本次交易而发生劳动合同关
系的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的有关规定
的，标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
双方对标的资产进行交割后，栖霞建设即有权对根据标的公司章程等规定向
标的公司推荐董事或监事，栖霞集团应当予以配合。
十、合同生效条件
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自下列条件全部满足之日起，协议
方可生效：
1、交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2、本次重大资产重组经交易双方的董事会和股东（大）会/股东审议批准；
3、上市公司股东大会同意交易对方免于发出要约；
4、河北银监局批准本次河北银行股权转让；
5、国资主管部门批准本次重大资产重组；
6、中国证监会核准本次重大资产重组。
十一、违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈
述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方
在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履
行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当
赔偿或承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和
责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
179
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有
关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区
的社会、经济环境无重大变化；
（四）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为 370,575,111 股河北银行股份。河北银行的主营业务为提供
公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金融服务，根据中国证监会
发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），河北银行所处行业为“J 金
融业—J66 货币金融服务”。根据《国民经济行业分类和代码表》GB/T4754-2011），
河北银行所处行业为“J66 货币金融服务—J6620 货币银行服务”。
2009 年 3 月，中国人民银行、中国银监会发布《关于进一步加强信贷结构
调整促进国民经济平稳较快发展的指导意见》（银发〔2009〕92 号），提出“鼓
励和支持银行业金融机构通过银团贷款，合理分散信贷风险，为符合条件的大型
中央政府投资项目提供有效信贷支持；鼓励银行业金融机构对基本面和信用记录
180
较好、有竞争力、有市场、有订单但暂时出现经营或财务困难的中小企业加大信
贷及多元化融资支持，鼓励加强银商合作，在有效防范风险的基础上，推广银行
卡使用，提高刷卡效率，促进扩大银行卡消费。”
2011 年 1 月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合
发布《金融人才发展中长期规划（2010-2020 年）》（银发[2011]18 号），提出“银
行业 128 人才工程，即着眼于适应银行业发展需要，培养和储备银行业领军人才，
每年选拔一批业务骨干进入领军后备人才库，到 2020 年，形成 1,000 名银行业
领军人才，用于充实各金融机构领导班子；形成 2,000 名银行业高端人才，主要
用于充实各金融机构总行部门和一级分支机构领导班子、高端专业岗位等；形成
80,000 名银行业骨干人才，主要用于充实各金融机构中层以下经营管理岗位和专
业岗位。”
2012 年 9 月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会、国
家外汇管理局联合发布《金融业发展和改革“十二五”规划》，提出“构建功能
健全、服务高效、竞争有序、效益良好、安全稳健的现代银行业体系；建设一批
具有良好品牌形象和国际竞争力的大型商业银行。”
2015 年 3 月，中国银行业监督管理委员会河北监管局在《关于印发 2015 年
河北银行业支持和服务实体经济发展的指导意见的通知》（冀银监发[2015]47 号）
中强调“强化银行业的金融支撑作用，大力支持国家及我省区域发展战略。”
2015 年 6 月，国务院办公厅转发的《银监会关于促进民营银行发展的指导
意见》（国办发〔2015〕49 号）中提出“在加强监管前提下，积极推动具备条件
的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和
完善银行业金融机构体系，激发民营经济活力；积极支持民间资本与其他资本按
同等条件进入银行业。”
2015 年 10 月，中共中央《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划
的建议》中提出“加快金融体制改革，提高金融服务实体经济效率。健全商业性
金融、开发性金融、政策性金融、合作性金融分工合理、相互补充的金融机构体
系。构建多层次、广覆盖、有差异的银行机构体系，扩大民间资本进入银行业，
发展普惠金融，着力加强对中小微企业、农村特别是贫困地区金融服务”，并建
181
议“全面实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，促进内外资企业一视同仁、
公平竞争。完善境外投资管理，健全对外投资促进政策和服务体系。有序扩大服
务业对外开放，扩大银行、保险、证券、养老等市场准入。”
2015 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《深化农村改革综合性
实施方案》指出“加快农村金融制度创新。坚持商业性金融、合作性金融、政策
性金融相结合，健全政策支持、公平准入和差异化监管制度，扩大农村金融服务
规模和覆盖面，创新农村金融服务模式，全面提升农村金融服务水平，促进普惠
金融发展，加快建立多层次、广覆盖、可持续、竞争适度、风险可控的现代农村
金融体系。”
因此，河北银行的主营业务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
河北银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及
其他金融服务，其经营过程不会对环境造成不良影响，不需经过环评等报批事宜。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
最近三年内，河北银行依法使用土地，遵守土地管理相关法律法规，不存在
因违反土地管理相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据人民银行披露的数据，截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 8 月 31 日，
河北银行在河北地区商业银行中各项存款余额的市场份额分别为 2.89%和
3.02%，各项贷款余额的市场份额分别为 2.20%和 2.34%；河北银行在河北地区
中小商业银行（大型商业银行除外）中各项存款余额的市场份额分别为 5.67%和
5.62%，各项贷款余额的市场份额分别为 4.26%和 4.41%。河北银行未达到《中
华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政
法规的规定。本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
182
规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
以 发 行 股 份 282,448,979 股 计 算 ， 本 次 交 易 完 成 后 ， 公 司 股 本 将 由
1,050,000,000 股增加至 1,332,448,979 股，其中社会公众股为 535,486,620 股，不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍符合《公
司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估
机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交
易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出
具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
具体交易定价公允性分析参见本报告“第五章 交易标的的评估情况”之“二、
董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”相关内容。
（2）发行股份的定价
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日（2015 年 11 月 30 日）。公司综合考虑了交易双方的利益，基于公司自身
的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
183
经测算，栖霞建设定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，
交易均价的 90%为 4.893 元/股，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）本次交易所履行的程序
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已按有关法律法规及规范性文件
的要求出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专项报告，
并将按法定程序报有关监管部门审批。整个交易过程严格履行各项法律程序，充
分保护全体股东权益，尤其是中小股东的权益，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
相关独立董事意见具体参见本报告“第五章 交易标的的评估情况”之“三、独
立董事对本次交易评估事项的独立意见”。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为南京栖霞建设集团有限公司持有的河北银行 370,575,111 股
股份，交易对方南京栖霞建设集团有限公司拥有标的股权的完整权利，不存在禁
止或限制转让的情形。
根据交易对方南京栖霞建设集团有限公司出具的《南京栖霞建设集团有限公
司关于交易资产权属状况的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响
其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他
股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过
184
户或转移不存在实质性法律障碍。”
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行
股份，并不涉及业务整合；本次交易完成后，栖霞建设主营业务未发生变化，仍
为房地产开发经营、租赁及物业管理。河北银行作为河北省内规模最大城市商业
银行，发展前景良好，具有较强的盈利能力。通过本次交易，栖霞建设将成为河
北银行的第二大股东，上市公司资产质量将得到显著改善，业绩波动性将得到有
效降低，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力。本次交易不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面
的独立性发生重大变化。同时，本次交易后公司控股股东栖霞集团出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利
并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在资产、人员、财务、机
构和业务方面的独立。
因此，公司将继续保持业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本
次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
185
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规及规范性文件的有关要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了三会议事规则、《独立董事工作制度》等规章制度，建立了较为完善的法
人治理结构。
本次交易后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司长期股权投资将新增河北银行 370,575,111 股股权，
栖霞建设的总资产和净资产规模均得以显著提升。此外，根据栖霞建设截止 2015
年 8 月 31 日的财务报告以及《备考审阅报告》（中汇会阅[2015]3856 号），截至
2015 年 8 月 31 日，本次交易前后栖霞建设的资产负债率分别为 73.53%和 65.39%。
因此，本次交易将有效降低栖霞建设的资产负债水平，使得上市公司的资产负债
水平更为合理。
栖霞建设 2013 年度、2014 年度实现的归属于母公司所有者净利润分别为
17,241.51 万元和 1,291.46 万元。根据中汇会计师事务所出具的栖霞建设《备考
审阅报告》（中汇会阅[2015]3856 号），栖霞建设 2015 年 1-8 月归属于母公司的
净利润预计将达 26,920.38 万元，相较于交易前上升 175.20%，盈利水平将显著
上升。标的公司资产发展前景良好，且盈利能力稳定，本次交易有利于增强公司
持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
186
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，栖霞建设持有河北银行 98,560,000 股股份，栖霞集团持有河北
银行 370,575,111 股份。通过本次交易，栖霞集团将持有的 370,575,111 股河北银
行股份全数转让给栖霞建设，不再持有银行业的股权投资。
同时，为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，交易对方栖霞集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。
2、本公司将尽量避免或减少本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司
或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关
联企业”）与栖霞建设及其子公司之间发生交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发
生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上
市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司
及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益；
4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用栖霞建设及其子公司资金，也不要求栖霞建设及其子公司为本公司及
本公司的关联方进行违规担保。
若违反上述承诺给栖霞建设造成损失，本公司将向栖霞建设作出赔偿。本承
诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，本公司愿
187
意对此承担法律责任。”
因此，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于减少关联交易和
避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
中汇会计师事务所对栖霞建设 2014 年度财务状况进行了审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事和全体高级管理人员已出具《南京栖霞建设股份有限
公司及其现任董事、监事、高级管理人员关于不存在违法违规事项的承诺函》，
承诺：
“1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况，
最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
2、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
3、截至本函出具日，本公司或现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
自本函签署之日至本次交易完成之日的期间，如发生上述任一情况，将立即
通知栖霞建设。”
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为栖霞集团持有的河北银行 370,575,111 股股份，栖霞集团拥
有标的股权的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
188
栖霞集团已出具《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺
函》，承诺“截至本承诺函签署日，本公司持有的河北银行股权不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托
或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清
晰，过户或转移不存在实质性法律障碍。”
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条
的要求
为支持上市公司发展，维护上市公司及广大中小股东利益，交易对方栖霞集
团已作出承诺：
“本公司因本次交易而取得的栖霞建设股份自发行结束之日起 36 个月内，
不得转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的
锁定期自动延长至少 6 个月。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
本次交易前栖霞集团持有的栖霞建设股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
189
上述期限内，该等股份不得上市交易或转让。本公司在上述期限内由于栖霞
建设送股、转增股本等原因而新取得的栖霞建设的股份，亦应遵守上述锁定期要
求。
锁定期届满后，本公司基于本次交易取得的股份转让按中国证监会、上海证
券交易所的有关规定执行。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，
本公司愿意对此承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条
和第四十八条的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定
1、本次重大资产重组涉及的标的股权所对应的主体河北银行不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；河北银行已取得与其
主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大
会、中国证券监督管理委员会的审批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细
披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获
得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为河北银行的 370,575,111 股股份，交易对方已出
具《南京栖霞建设集团有限公司关于交易资产权属状况的承诺函》，承诺“持有
的河北银行股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、
司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不存在实质性法律障碍”。
3、本次交易标的为河北银行部分股权，标的公司河北银行拥有经营银行业
务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次重
大资产重组后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整
190
性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，公司以房
地产为主业的经营模式未发生改变，但可通过加大对河北银行的参股比例，进一
步增强公司的抗风险能力。本次交易完成后，控股股东将不再持有河北银行的股
份，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于提高公
司的整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
栖霞建设不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
191
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，栖霞集团直接持有上市公司 34.37%的股权，为上市公司控股
股东；南京栖霞国有资产经营有限公司持有栖霞集团 48.354%的股权，为上市公
司实际控制人。
本次交易完成后，栖霞集团将直接持有上市公司 48.28%的股权，仍为上市
公司控股股东，栖霞国资仍为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实
际控制人发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理方法》第十三条
规定的借壳上市。
四、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易中，天健兴业采用市场法和收益法对栖霞集团持有的 370,575,111
股河北银行股份进行了评估，并最终采用了市场法评估结果。截至评估基准日
2015 年 8 月 31 日，经市场法评估，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00
万元，较股东全部权益账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益）
1,219,209.90 万元增值 356,290.10 万元，增值率 29.22%，评估后每股价值为 3.7344
元，栖霞集团所持有的河北银行 370,575,111 股股份的评估值为 138,400.00 万元。
基于上述评估结果，经栖霞建设与栖霞集团协商确定，370,575,111 股河北
银行股份作价为 138,400.00 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事
会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议
公告日（2015 年 11 月 30 日）。公司综合考虑了交易双方的利益，基于公司自身
的盈利状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
经测算，栖霞建设定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 5.436 元/股，
交易均价的 90%为 4.893 元/股，经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.90 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）标的资产定价公平合理性分析
本次交易标的资产为河北银行部分股权，可通过分析标的公司定价的公平合
理性得出标的资产定价是否公平合理。
1、本次交易标的公司的估值水平
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1078 号《评估报告》，截至 2015
年 8 月 31 日，河北银行股东全部权益价值为 1,575,500.00 万元。根据毕马威出
具的毕马威华振审字第 1502031 号《审计报告》，河北银行 2015 年 1-8 月归属于
母公司所有者净利润为 157,760.90 万元，2015 年 8 月 31 日归属于母公司所有者
权益 1,219,209.90 万元。所以河北银行估值水平如下：市盈率=评估值/（2015 年
1-8 月归属于母公司所有者净利润*1.5）=6.66 倍，市净率=评估值/2015 年 8 月
31 日归属于母公司所有者权益=1.29 倍。
2、同行业可比上市公司估值比较
本次交易标的公司河北银行是一家区域性城市商业银行，所属行业为金融业
--货币金融服务，目前在沪深市场上共有 16 家上市银行。银行业上市公司的市
盈率、市净率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000001.SZ 平安银行 9.05 1.23
2 002142.SZ 宁波银行 9.47 1.50
193
3 600000.SH 浦发银行 6.10 1.09
4 600015.SH 华夏银行 6.82 1.13
5 600016.SH 民生银行 7.53 1.18
6 600036.SH 招商银行 7.74 1.29
7 601009.SH 南京银行 9.16 1.30
8 601166.SH 兴业银行 6.37 1.04
9 601169.SH 北京银行 7.45 1.16
10 601288.SH 农业银行 6.36 1.04
11 601328.SH 交通银行 8.38 1.10
12 601398.SH 工商银行 6.34 1.07
13 601818.SH 光大银行 7.98 1.19
14 601939.SH 建设银行 6.84 1.15
15 601988.SH 中国银行 8.00 1.18
16 601998.SH 中信银行 9.14 1.28
银行业上市公司平均值 7.67 1.18
河北银行 6.66 1.29
数据来源：Wind 资讯
注：市盈率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每
股收益（TTM）
市净率=2015 年 8 月 31 日前 60 个交易日收盘价的算术平均值/2015 年 9 月 30 日每股净
资产
由上表可见，银行业上市公司市盈率、市净率分别为 7.67 倍、1.18 倍。河
北银行市盈率为 6.66 倍，低于银行业上市公司平均估值水平；市净率为 1.29 倍，
略高于同行业平均水平。通过比较市盈率和市净率指标可知，本次交易标的资产
定价是公允的，有利于保护上市公司及其股东利益。
3、可比交易估值比较
近年来，市场上非上市城商行股权转让、非上市城商行增资、以及上市城商
行定增的交易估值情况如下：
交易后持 交易价 每股价 市盈率 市净率
银行名称 交易对方 公告日期
股比例 （亿元） 格（元） （倍） （倍）
非上市城商行股权转让
2013 年 1
莱商银行 鲁银投资 4.98% 4.07 8.16 11.66 1.77
月4日
194
山鹰纸业
2015 年 9
嘉兴银行 及其全资 18.42% 7.20 3.85 32.55 1.30
月 26 日
子公司
非上市城商行增资
2015 年 12
兰州银行 兰州民百 1.06% 0.30 2.80 7.50 1.19
月8日
库尔勒市 2015 年 9
冠农股份 5.5% 0.63 1.80 7.69 1.07
商业银行 月 18 日
2015 年 9
浙商银行 轻纺城 3.06% 3.06 2.88 5.23 1.00
月3日
可比交易平均估值水平 12.93 1.27
数据来源：Wind 资讯
市盈率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股收益
市净率=每股交易价格/标的银行最近一年末每股净资产
由上表可见，市场上可比交易对应的平均市盈率、市净率分别为 12.93 倍、
1.27 倍；本次交易对应的市盈率为 6.66 倍，低于可比交易平均估值水平；对应
市净率为 1.29 倍，与可比交易平均估值水平基本一致。鲁银投资购买莱商银行
股权、山鹰纸业及其全资子公司购买嘉兴银行股权交易与本次交易形式最为相
近，前两者对应的市盈率及市净率估值指标分别均高于本次交易估值指标。通过
与市场上可比交易比较市盈率和市净率指标可知，本次交易作价是合理的。
综上，通过与同行业上市公司市盈率及市净率指标，以及近年来市场可比交
易价格对应市盈率及市净率的比较可知，本次交易定价是合理、公允的，有利于
保护上市公司中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价合理，标的资产的盈利能力较
强，本次交易将提高上市公司的资产质量和持续发展能力，充分保护上市公司和
中小股东的权益。
五、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性及重要评估
参数取值的合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第五章 交易标的的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场
法进行评估，并采用市场法评估结构作为最终评估结论；全面、合理的反映了标
195
的资产的价值，交易标的评估方法适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑
宏观经济环境，河北银行具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；
评估选择的可比上市公司恰当，选取的收益性或资产类参数合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据中汇出具的中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，假设本次拟购买
标的资产的交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则本次交易前后对公司财务状况的影
响及分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产及其构成分析
单位：万元
2015 月 8 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 244,157.72 17.53% 244,157.72 15.58% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 4,120.47 0.30% 4,120.47 0.26% - -
金融资产
应收账款 882.72 0.06% 882.72 0.06% - -
预付款项 41,283.01 2.96% 41,283.01 2.63% - -
应收利息 85.00 0.01% 85.00 0.01% - -
其他应收款 9,536.97 0.68% 9,536.97 0.61% 0.00 0.00%
应收股利 22.54 0.00% 22.54 0.00% - -
存货 895,113.50 64.28% 895,113.50 57.12% - -
其他流动资产 17,923.38 1.29% 17,923.38 1.14% - -
流动资产合计 1,213,125.32 87.12% 1,213,125.32 77.41% - -
发放委托贷款及垫款 12,896.74 0.93% 12,896.74 0.82% - -
可供出售金融资产 114,436.77 8.22% 85,796.77 5.47% -28,640.00 -25.03%
持有至到期投资 700.00 0.05% 700.00 0.04% - -
长期股权投资 487.07 0.03% 203,808.77 13.00% 203,321.70 41,743.51%
投资性房地产 39,299.91 2.82% 39,299.91 2.51% - -
196
固定资产 1,999.80 0.14% 1,999.80 0.13% - -
无形资产 38.82 0.00% 38.82 0.00% - -
递延所得税资产 9,543.27 0.69% 9,543.27 0.61% - -
非流动资产合计 179,402.39 12.88% 354,084.09 22.59% 174,681.70 97.37%
资产总计 1,392,527.70 100.00% 1,567,209.40 100.00% 174,681.70 12.54%
2014 月 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 163,191.51 11.15% 163,191.51 10.07% - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - - - - #DIV/0!
金融资产
应收账款 792.53 0.05% 792.53 0.05% - -
预付款项 55,723.61 3.81% 55,723.61 3.44% - -
应收利息 28.13 0.00% 28.13 0.00% - -
其他应收款 24,973.24 1.71% 24,973.24 1.54% - -
应收股利 - - - - - #DIV/0!
存货 1,037,882.53 70.91% 1,037,882.53 64.02% - -
其他流动资产 19,738.60 1.35% 19,738.60 1.22% - -
流动资产合计 1,302,330.15 88.97% 1,302,330.15 80.33% - -
发放委托贷款及垫款 8,057.64 0.55% 8,057.64 0.50% - -
可供出售金融资产 102,942.34 7.03% 74,302.34 4.58% -28,640.00 -27.82%
持有至到期投资 700.00 0.05% 700.00 0.04% - -
长期股权投资 540.17 0.04% 186,723.74 11.52% 186,183.57 34,467.64%
投资性房地产 37,725.59 2.58% 37,725.59 2.33% - -
固定资产 2,211.02 0.15% 2,211.02 0.14% - -
无形资产 52.08 0.00% 52.08 0.00% - -
递延所得税资产 9,193.94 0.63% 9,193.94 0.57% - -
非流动资产合计 161,422.77 11.03% 318,966.35 19.67% 157,543.57 97.60%
资产总计 1,463,752.92 100.00% 1,621,296.49 100.00% 157,543.57 10.76%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设资产总
额由交易前的 1,392,527.70 万元增加至 1,567,209.40 万元，其中流动资产金额未
变，非流动资产由交易前的 179,402.39 万元增至 354,084.09 万元。上市公司资产
197
总额增加 174,681.70 万元，增幅为 12.54%。
故本次交易将增加长期股权投资，并减少可供出售金融资产。故而在资产结
构上，流动资产金额未变，非流动资产增加。
（1）本次交易后公司以权益法核算标的资产的依据
《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是指投资
方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。”<企业会计准则第 2 号——长期股权投资>
应用指南》解释“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单
位具有重大影响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）
参与被投资单位财务和经营政策制定过程。（三）与被投资单位之间发生重要交
易。（四）向被投资单位派出管理人员。（五）向被投资单位提供关键性技术资料。”
本次交易完成后，栖霞建设将持有河北银行 11.12%的股份，成为其第二大
股东，并拥有其 1 个董事会席位（河北银行共有 15 名董事会成员）。
董事通过参加董事会会议表决行使董事职权。根据河北银行公司章程规定，
董事会职权如下：“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股
东大会的决议；（三）制订本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战
略；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配
方案和弥补亏损方案；（六）决定本行的风险管理和内部控制政策；（七）制订本
行股权激励计划；（八）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（九）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及
变更本行形式的方案。”公司向河北银行派驻的董事江劲松先生不存在任何
权利限制，同时江劲松先生兼任董事会战略委员会委员，参与公司长期发展战略
和重大投资决策的研究建议，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定过程。
综上所述，本次交易后，栖霞建设将成为河北银行第二大股东，且向河北银
行派驻一名董事及战略委员会委员，能够参与河北银行的财务和经营政策的制定
过程，符合会计准则及相关指南中关于具有重大影响的判断依据。同时，在本次
交易完成后，公司对河北银行的经营决策尚未形成控制权。因此，公司对河北银
198
行不具有控制权，但具有重大影响。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对
被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要
遵循权益法核算的要求。本次交易完成后，公司将长期持有河北银行股份，且对
河北银行具有重大影响，河北银行成为公司的联营企业，满足以权益法核算的要
求。
（2）交易前持有的 2.34%河北银行股权的核算
A. 交易前持有的 2.34%河北银行股权以可供出售金融资产核算的计量模式
本次交易前，公司持有河北银行 9,856 万股，股权比例为 2.34%，投资成本
为 28,640 万元。由于河北银行在公开市场无公允价值参考，因此以历史投资成
本价格作为其公允价值计量。
B. 可供出售金融资产公允价值与本次交易相对应的评估作价之间的差异
（每股净资产价值差异）
公司于 2011 年投资河北银行，投资成本为 286,400,000 元。截至 2015 年 8
月 31 日公司持有河北银行 9,856.00 万股，股权比例为 2.34%。2014 年该笔长期
投资由成本法计量的长期投资转为可供出售金融资产，由于当时河北银行股权无
公开市场公允价值参考，公司以取得成本作为公允价值计量。按此计算，折合每
股净资产 2.91 元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2015）第 1078 号评估报
告，河北银行 2015 年 8 月 31 日整体公允价值为 1,575,500.00 万元, 折合每股作
价 3.73 元。
综上，公司所持有的河北银行股权的原可供出售金融资产公允价值，与本次
交易相对应的评估作价之间的差异（每股净资产价值差异）为 0.83 元/股。
2、本次交易前后负债及其构成分析
单位：万元
2015 月 8 月 31 日
项目
交易前 交易后 变化情况
199
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 - - - - - -
应付票据 1,414.06 0.14% 1,414.06 0.14% - -
应付账款 62,134.70 6.07% 62,134.70 6.06% - -
预收款项 293,931.60 28.71% 293,931.60 28.68% - -
应付职工薪酬 713.41 0.07% 713.41 0.07% - -
应交税费 2,528.40 0.25% 2,528.40 0.25% - -
应付利息 3,819.93 0.37% 3,819.93 0.37% - -
其他应付款 127,403.44 12.44% 128,303.44 12.52% 900.00 0.71%
一年内到期的非
203,493.59 19.87% 203,493.59 19.86% - -
流动负债
流动负债合计 695,439.13 67.92% 696,339.13 67.95% 900.00 0.13%
长期借款 213,800.00 20.88% 213,800.00 20.86% - -
应付债券 98,537.50 9.62% 98,537.50 9.62% - -
长期应付款 29.76 0.00% 29.76 0.00% - -
递延所得税负债 12,746.85 1.24% 12,746.85 1.24% - -
其他非流动负债 3,370.91 0.33% 3,370.91 0.33% - -
非流动负债合计 328,485.03 32.08% 328,485.03 32.05% - -
负债合计 1,023,924.15 100.00% 1,024,824.15 100.00% 900.00 0.09%
2014 月 12 月 31 日
项目 交易前 交易后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 22,000.00 2.02% 22,000.00 2.02% - -
应付票据 3,017.59 0.28% 3,017.59 0.28% - -
应付账款 57,427.46 5.27% 57,427.46 5.27% - -
预收款项 292,143.88 26.82% 292,143.88 26.80% - -
应付职工薪酬 462.01 0.04% 462.01 0.04% - -
应交税费 4,157.18 0.38% 4,157.18 0.38% - -
应付利息 2,450.31 0.22% 2,450.31 0.22% - -
其他应付款 212,766.59 19.53% 213,666.59 19.60% 900.00 0.42%
一年内到期的非
193,143.00 17.73% 193,143.00 17.72% - -
流动负债
流动负债合计 787,568.02 72.31% 788,468.02 72.33% 900.00 0.11%
长期借款 281,293.59 25.83% 281,293.59 25.80% - -
200
应付债券 - - - - - -
长期应付款 29.76 0.00% 29.76 0.00% - -
递延所得税负债 16,148.13 1.48% 16,148.13 1.48% - -
其他非流动负债 4,177.99 0.38% 4,177.99 0.38% - -
非流动负债合计 301,649.47 27.69% 301,649.47 27.67% - -
负债合计 1,089,217.50 100.00% 1,090,117.50 100.00% 900.00 0.08%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，栖霞建设负债总
额较交易前增加 900.00 万元。为因本次重组项目应支付的发行费用，其他负债
项目均不变。
3、对公司偿债能力的影响
2015 月 8 月 31 日 2014 月 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产负债率 73.53% 65.39% 74.41% 67.24%
流动比率 1.74 1.74 1.65 1.65
速动比率 0.46 0.46 0.34 0.34
本次交易完成后，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司资产负债率由 73.53%
下降至 65.39%，公司偿债能力上升。
4、对公司资产周转能力的影响
2015 月 8 月 31 日/ 2014 月 12 月 31 日/
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
应收账款周转率 614.17 614.17 375.89 375.89
存货周转率 0.46 0.46 0.25 0.25
注：2015 年 1-8 月周转率按照实际计算的周转率年化列示。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率和存货周转率保持不变。
（二）本次交易完成后上市公司经营成果分析
1、本次交易前后营业收入和利润分析
单位：万元
2015 年 1-8 月 变动
项目
交易前 交易后 金额 变化率
201
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - -
营业总成本 331,461.93 331,461.93 - -
营业利润 12,756.05 29,894.18 17,138.13 134.35%
利润总额 12,638.63 29,776.76 17,138.13 135.60%
净利润 9,521.96 26,660.09 17,138.13 179.99%
归属于母公司股东的净利润 9,782.25 26,920.38 17,138.13 175.20%
2014 年度 变动
项目
交易前 交易后 金额 变化率
营业总收入 284,861.31 284,861.31 - -
营业总成本 284,248.30 284,248.30 - -
营业利润 7,792.47 26,936.04 19,143.57 245.67%
利润总额 7,676.42 26,819.99 19,143.57 249.38%
净利润 1,239.79 20,383.36 19,143.57 1,544.10%
归属于母公司股东的净利润 1,291.46 20,435.03 19,143.57 1,482.32%
本次交易为购买河北银行部分股权。本次交易完成后，由于投资收益增加，
2014 年及 2015 年 1-8 月，上市公司营业利润将分别增长 245.67%和 134.35%，
归属于母公司净利润将分别增长 1,482.32%和 175.20%。公司盈利水平将得到大
幅提升，经营业绩受到宏观经济波动的影响程度明显减小，公司可持续发展能力
进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
单位：元
2015 年 1-8 月 2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.0932 0.2020 0.0123 0.1534
毛利率 14.31% 14.31% 15.07% 15.07%
净利率 2.77% 7.76% 0.44% 7.16%
本次交易后，上市公司基本每股收益从 0.0932 元/股上升至 0.2020 元/股，毛
利率维持不变，净利率从 2.77%上升至 7.76%，上市公司盈利能力将有较大程度
的上升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产规模、净
202
资产规模将明显增加，资产负债率水平下降，偿债能力提高；上市公司盈利水平
将显著提高，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中
小股东合法权益的情形。
七、本次对交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位的影响
本次交易为栖霞建设发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行
股份，并不涉及业务整合；本次交易完成后，栖霞建设主营业务仍然为房地产开
发经营、租赁及物业管理，未发生变化。经过多年发展，目前栖霞建设正在推进
以房地产为主业、同时谋求向金融和投资等领域转型的多元化发展战略。本次交
易不会对公司的主营业务产生重大影响，亦不会对上市公司的市场地位产生重大
影响。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据中汇出具的中汇会审[2015]0271 号《栖霞建设 2014 年度审计报告》和
中汇会阅[2015]3856 号《备考审阅报告》，交易前后公司主要财务数据变化情况
如下：
单位：万元
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
资产总额 1,392,527.70 1,567,209.40 12.54% 1,463,752.92 1,621,296.49 10.76%
负债总额 1,023,924.15 1,024,824.15 0.09% 1,089,217.50 1,090,117.50 0.08%
所有者权益 368,603.55 542,385.25 47.15% 374,535.42 531,179.00 41.82%
归属于母公司所
355,326.50 529,108.20 48.91% 360,998.08 517,641.65 43.39%
有者权益
合并报表资产负
73.53% 65.39% -11.07% 74.41% 67.24% -9.64%
债率
流动比率 1.74 1.74 -0.13% 1.65 1.65 -0.11%
每股净资产（元） 3.51 4.07 15.95% 3.57 3.99 11.76%
203
2015 年 1-8 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率
营业总收入 343,526.44 343,526.44 - 284,861.31 284,861.31 -
销售毛利率 14.31% 14.31% - 15.07% 15.07% -
营业利润 12,756.05 29,894.18 134.35% 7,792.47 26,936.04 245.67%
利润总额 12,638.63 29,776.76 135.60% 7,676.42 26,819.99 249.38%
净利润 9,521.96 26,660.09 179.99% 1,239.79 20,383.36 1,544.10%
归属于母公司净
9,782.25 26,920.38 175.20% 1,291.46 20,435.03 1,482.32%
利润
基本每股收益
0.0932 0.2020 116.86% 0.0123 0.1534 1,146.91%
（元）
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将明显增加，盈利水平
将显著提高。
（三）本次交易对上市公司持续发展的能力的影响
本次交易前栖霞建设持有 98,560,000 股河北银行股份，本次交易为栖霞建设
发行股份购买栖霞集团持有的 370,575,111 股河北银行股份，交易完成后，栖霞
建设将持有 469,135,111 股河北银行股份，成为其第二大股东。河北银行作为河
北省内规模最大城市商业银行，发展前景良好，具有较强的盈利能力。通过本次
交易，河北银行将为栖霞建设带来稳定的投资回报，这对公司房地产业务盈利周
期性波动具有良好的平滑作用，在增强公司持续盈利能力的同时，进一步提高公
司综合实力和持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
1、本次交易完成前上市公司的治理结构
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规及规范性文件的要求，持
续完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度。公司设有股东大会、董事会、
监事会，并制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《董事会下设委员会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细
则》、《董事会秘书工作细则》等规章制度，股东大会、董事会、监事会、高级管
204
理人员各尽其责，规范运作。为进一步加强公司内部管理，保障高效运作，公司
还制定了《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》、
《内幕信息知情人登记管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计工作制
度》等专项制度，有效保证了公司的规范运作，切实有效地维护公司及全体股东
的合法权益。
2、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，公司的股权控制关系不会产生重大变化，按相关法律法规
及规范性文件的要求，公司拟采取进一步完善公司治理结构的措施主要包括以下
几个方面：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的规定，
充分保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益；公司已在《公司章程》和《股
东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括股东大会的召
集、提案、召开、表决与决议、会议记录、公告等，对关联交易严格按规定的程
序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、
合理的原则，确保每位股东合法行使权益，并享有公司司重大事项的知情权与参
与权。
（2）公司与控股股东、实际控制人
公司控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，实际控制人为南京栖霞国有资
产经营有限公司。本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东
的权利，切实履行公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直
接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会
公众股股东的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，以维
护广大中小股东的合法权益。
（3）董事与董事会
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，由公司股东大会选举或更换，
任期三年，公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事会的人数和人员
205
符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善董
事会制度，确保各位董事能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议
事规则》、《董事会下设委员会议事规则》等规章制度的要求，依法履行职责，公
正、科学、高效地进行决策，促进公司健康发展，维护股东利益。
（4）监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规及规范性文件的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保
障监事会对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督。
（5）信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信
息披露管理办法》、《投资者关系工作制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制
度的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司全体股东
能够以平等的机会获得信息，维护上市公司及股东的利益。
（6）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将进一步建立和完善公正、有效、透明的董事、监事、
高级管理人员的绩效评价标准和程序，董事和高级管理人员的选聘和绩效评价由
董事会下设的《提名和薪酬委员会》，根据公司董事及管理管理人员所在岗位的
范围、职责、重要性等方面制定合理的薪酬政策与方案。公司将建立有效的激励
约束机制，加强风险防范意识，调动广大员工积极性，保持人员稳定，确保公司
健康持续发展。
3、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后上市公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法
规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、机构和
206
业务方面的独立，具体承诺如下：
“1、资产独立
公司的资产独立完整、权属清晰，生产经营所需资产由公司独立拥有和使用。
公司不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违
规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形，公司对
所有资产具有控制支配权。
2、人员独立
公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有
关规定选举，履行了合法程序；公司高级管理人员专职在公司任职并领取薪酬，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务或领薪的情形；公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考
核、奖惩制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社
会保障体系。
3、财务独立
公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度，建立了独立的财务核算体
系，独立做出财务决策和安排；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业严格分开，独立核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员均由
公司独立聘用和管理；公司拥有独立的银行账户，独立办理纳税登记，独立申报
纳税；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中
兼职和领取报酬。
4、机构独立
公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门
之间职责分明、相互协调，成为完全独立运行的机构体系；公司的董事会、监事
会及其他内部机构独立运作；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未以任
何形式影响公司经营管理的独立性。
5、业务独立
207
公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发业务体系，从土地储备、项
目立项、规划设计、工程施工、材料采购、销售、物业管理等各环节的运作，均
不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接或间接干预公司经营的情
形。
如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
八、本次交易资产交付安排的有效性核查
2015 年 11 月 27 日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产协议》、
《补偿协议》，约定：
（一）标的股权的交割安排
栖霞集团应于《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内，依据
该协议办理完毕将标的股权过户登记至栖霞建设名下的手续，栖霞建设应当配合
提供或出具办理股东变更登记所需的全部申请文件。
（二）发行股份的交付安排
栖霞建设应当在标的股权交割日后尽快完成以下事项：负责聘请具备相关资
质的会计师事务所对本次发行的股份进行验资，并在会计师事务所出具验资报告
后尽快完成工商变更登记手续；负责将本次向栖霞集团发行的股份登记至栖霞集
团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户中。至此本次交
易完成，该日期即为本次交易完成日。
栖霞集团应当在栖霞建设办理上述事项时给予充分的配合。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致栖
霞建设发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损
害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方栖霞集团系公司控股股东，根据《重组管理办法》和《股
208
票上市规则》，本次交易构成栖霞建设与栖霞集团之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。在相关各方充分履
行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行
核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用。
十一、关于本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
公司股票自 2015 年 8 月 3 日停牌后，立即展开内幕知情人登记及自查工作，
并及时向上交所上报了内幕知情人名单及有关情况。本次自查期间为本次重大资
产重组停牌前六个月。本次自查范围包括：公司及其现任董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上股东；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司
及其董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及业务经办人员；其他内幕信息
知情人；以及前述自然人的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录以及相关
各方提供的自查报告，在自查期间（2015 年 2 月 1 日至 2015 年 11 月 17 日），
除下表所列自然人或法人存在买卖栖霞建设股票的行为外，本次交易自查范围内
的其他法人或自然人在自查期间无交易栖霞建设股票的情形。
买卖股票记录（无限售条件）
序号 姓名/名称 关联关系
日期 买卖情况
标的公司监事 2015/03/02 累计卖出 5,000 股
1 韩娟
配偶 结余 0股
交易对方高级 2015/03/02—2015/07/27 累计买入 23,000 股
2 赵梦源
管理人员之女 2015/03/05 累计卖出 8,000 股
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结余 15,000 股
南京栖霞建设 2015/07/06 累计买入 430,000 股
3 控股股东
集团有限公司 结余 360,850,000 股
韩娟和赵梦源均出具书面说明，确认进行上述股票交易时不知悉与本次重大
资产重组有关的任何内幕信息，买卖栖霞建设股票的行为系基于本人自主判断后
作出的正常证券投资行为，与本次交易事项不存在关联关系，不存在任何利用本
次交易内幕信息进行股票交易的情形。
关于栖霞集团进行上述股票交易的具体情况参见上市公司分别于 2015 年 7
月 7 日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》及于 2015 年 7 月 8 日发布
的《关于控股股东增持公司股份的更正公告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关人员在自查期间不存在泄露本
次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，
对本次交易不构成法律障碍。
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第九章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产
实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工
作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的
修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
兴业证券内核工作小组成员在仔细审阅了《发行股份购买资产暨关联交易报
告书》及《独立财务顾问报告》等文件的基础上，讨论认为：
1、栖霞建设本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书》符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26 号》等法
律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的基本条
件和要求。本次《发行股份购买资产暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易
事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《发行股份购买资产暨关联交易
报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的
要求。
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》
和《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等
法律法规的要求。
3、同意就栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市
规则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《南京栖霞建设股份有限
211
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等信息披露文件进行审慎核
查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经栖霞建设第六届董事会第七次会议审议通过，独立董事
为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015 年 8
月 31 日市场法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑河北银行利润分配情
况、未来盈利能力等各项因素确定的，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
212
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于南京栖霞建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人
陶华玲
项目主办人
王光清 惠淼枫
财务顾问业务部门负责人
胡平生
内核负责人
袁玉平
财务顾问业务负责人
胡平生
法定代表人
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
213
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