鱼跃医疗：非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层）

二〇一五年十二月

1-1-1

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 11 月 18 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（152517 号）（简称“《反馈意见》”）收悉。江苏鱼跃医疗设备股份有

限公司（简称“鱼跃医疗”、“公司”、“本公司”、“申请人”及“发行人”）与保

荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机构”）、上海市通力律师事务

所（简称“律师”）等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落

实、核查。

现就《反馈意见》中的问题回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语

和简称与《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报

告》中各项词语和简称的含义相同）：

1-1-2

一、重点问题

第 1 题：申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 280,000

万元，扣除发行费用后将用于：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）

苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万

台套高端电子产品生产项目；（3）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针

疗仪等医疗器械生产项目；（4）补充流动资金

请申请人：

（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品

用途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开

展新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备；

（2）结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司

经营情况等说明本次募投项目的必要性，募集资金金额是否与公司的资产和经

营规模相匹配；募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投

项目风险披露是否充分；

（3）论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说

明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；

（4）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账

款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充

流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、

货币资金余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及

经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或

拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情

况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产

购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金

补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的

范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规

1-1-3

则》的有关规定。

请保荐机构：

（1）针对上述事项进行核查并发表意见；

（2）明确说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募

集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金

补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形；

（3）就募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，申请人本次募投

资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条的相关规定发表明确意见。

请保荐机构核查。

（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、

生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业

务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才和资源储备。

答复：

本次非公开发行股票募集资金将用于丹阳医疗器械生产基地项目（二期）、

苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万

台套高端电子产品生产项目、年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪

等医疗器械生产项目及补充流动资金四个项目。其中涉及扩建产品电子血压计、

小型医用分子筛制氧机、全科诊断设备、压缩机、血糖仪及试纸、轮椅车、床

边桌、助行杖、针灸针、电子针疗仪及缝合线，新增建设产品雾化泵、留置针、

采血管、皮肤缝合器及手术刀片。

一、本次募投产品与现有产品之间的异同

本次募投产品中的扩建产品与现有产品之间的异同逐项列示如下：

1、电子血压计

项目内容

产品用途测量血压

1-1-4

项目内容

生产工艺流程主要包括元器件检验、机壳注塑、装配、焊接、测试和包装；

项目建设采用全自动注塑机、微电脑高速 SMT 全自动贴片机、微电脑在

生产工艺与技术

线检测仪、微电脑电子血压计标准器、无创血压模拟仪和红外线控制的生

产流水线等设备

主要包括：电子元器件、充气泵（3V/6V）、电磁阀（3V/6V）、液晶显示

原材料屏、PCB 板电气元器件、注塑件、腕带、臂带、腕式/臂式电池扣、连接

气管、5 号/7 号碱性电池及外包装等

客户高血压患者及一般消费者

预计效益每台收入贡献约 100-130 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 32.67%

公司本次募投项目所生产的电子血压计产品与公司现有产品在产品用途、

生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差

异。在生产工艺方面，本项目提升了电子血压计生产流水线的自动化水平，实

现了自动化包装。

2、小型医用分子筛制氧机

项目内容

产品用途医用吸氧及家庭保健吸氧

生产工艺流程主要包括总装和部装两部分。其中，总装工艺流程主要包括

工装、测试、终检、返修及打包等工艺流程；部装工艺流程主要包括气阀

部装、进气消音管部装、排气消音管部装、吸附塔部装、贮气罐部装、面

板部装、潮化瓶附件部装、调压阀部装、过滤器单向阀部装、节流阀部装、

生产工艺与技术

进气滤清器部装、压力传感器连接管部装、流量计吸氧嘴连接管部装、电

路板部装、内机箱盖板部装、接线排部装等工艺流程；

项目建设采用全自动总装测试线、部装生产线、全自动超声波清洗线、分

子筛灌装区及注塑区等设备

主要包括：压缩机、分子筛、吸附塔、阀体、贮气罐、注塑件、内机箱钣

金件、风扇、变压器、超声传感器、PCB 主电路板、显示电路板、指示灯

原材料

电路板、连接线束、压力传感器、电源线、调压阀、流量计、冷凝管、减

振消音棉、连接管路等外协件，外包装件，标准件及其他辅助材料

缺氧病症的患者及中老年人、体质较差者、孕期妇女、高考学生等存在不

客户

同程度生理性缺氧的消费者

预计效益每台收入贡献约 1,600-2,800 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 24.32%

公司本次募投项目所生产的小型医用分子筛制氧机产品与公司现有产品在

产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面

1-1-5

并无显著差异。

3、全科诊断设备

项目内容

产品用途全科诊断（含血糖、血压、血氧、提问等检查模块）及慢病管理

生产工艺流程主要为对血糖仪、电子血压计、耳温枪、脉搏血氧仪、检眼

生产工艺与技术

镜和检耳镜等全科诊断部件的装配

主要包括：血糖仪、电子血压计、耳温枪、脉搏血氧仪、检眼镜和检耳镜

原材料

等部件

客户基层社区医疗机构

预计效益每台收入贡献约 12,500-15,000 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 62.81%

公司本次募投项目所生产的全科诊断设备与公司现有产品在产品用途、生

产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。

4、压缩机

项目内容

产品用途制氧机等产品的主要部件

生产工艺流程主要包括总装和部装两部分。其中，总装工艺流程主要包括

总装、产品老化磨合、产品性能检测及包装；部装工艺流程主要包括连杆

生产工艺与技术部装、阀板部装及气缸盖部装流程；

项目建设采用集装配、电机测试、压缩机磨合、压缩机测试、返修、打包

于一体的全自动综合性流水线及全自动超声波清洗工艺

原材料主要包括：阀片、活塞皮碗、漆包线、冷轧硅钢片及压铸件等

客户公司内部制氧机生产使用或外销至其他生产企业

预计效益每台收入贡献约 300-480 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 37.43%

公司本次募投项目所生产的压缩机产品与公司现有产品在产品用途、生产

工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。

5、血糖仪及试纸

项目内容

产品用途监测血糖水平

生产工艺与技术血糖仪生产工艺流程主要包括烧录程序、调整激励电压、测试功耗、测试

1-1-6

项目内容

存储器读取模式和 LCD 显示模式、测试温度、测量电阻值、塑件整体安

装和包装；

血糖试纸生产工艺流程主要包括印刷、点液烘干、配液、切割、单片包装

及外包包装；

血糖仪项目建设主要采用全自动注塑机及微电脑高速 SMT 全自动贴片机；

血糖试纸项目建设主要采用 SPS 全自动印刷机及半自动点液机等

血糖仪主要原材料包括：热敏电阻、显示液晶屏、电压基准芯片、电压基

准芯片、单片机、双路运放、蜂鸣器、存储 EEPROM、可调电阻及 32768Hz

5PPM；

原材料

血糖试纸主要原材料包括：PET、导电银浆、绝缘油、丝印胶水、垫高层

油墨、颜色层胶带、亲水薄膜、导电碳浆、葡萄糖氧化酶、干燥剂筒盖及

筒身

客户高血糖患者及其他需血糖监测人群

血糖仪每台收入贡献约 10 元

预计效益

血糖试纸每片收入贡献约 0.4 元

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 54.98%

公司本次募投项目所生产的血糖仪及试纸产品与公司现有产品在产品用

途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显

著差异。

6、轮椅车、床边桌及助行仗

项目内容

产品用途残疾人和老年人的助行和康复护理产品

生产工艺流程主要包括机加工零组件制作、外购外协件检验、装配及参数

调试；

生产工艺与技术项目建设主要采用集装配、检验、包装、装箱打包于一体的综合性皮带传

动式生产流水线、金加工流水线、缝纫加工流水线、OTC 十轴全自动焊接

机器人及焊接排烟除尘装置等

轮椅车主要原材料包括：车架、上背靠管、扁铁、扶手垫、侧板、手握、

踏板、座垫、背垫、加垫、腿带、刹车总成、前轮、前叉、铝型材类、后

轮、焊管类、折背、轴承类、其他塑料件、标准件、安全带、包装、说明

书及随车工具等；

原材料

床边桌主要原材料包括：包装物、标准件、底架组合件及轮子等；

助行仗主要原材料包括：TPR 扶肩（YU860）、TPR 握把（YU860）、包装

物、标准件、胶脚、其他塑料件、下撑管、下撑管套、主撑管及抓手塑料

件等

客户残疾人、老年人及其他需康复护理的消费者

轮椅车每台收入贡献约 620 元

预计效益床边桌每台收入贡献约 190 元

助行仗每台收入贡献约 60 元

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 23.02%

1-1-7

公司本次募投项目所生产的轮椅车、床边桌及拐杖产品与公司现有产品在

产品用途、生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面

并无显著差异。在生产工艺方面，本项目提升了生产流水线的自动化水平。

7、睡眠呼吸机

项目内容

产品用途治疗睡眠暂停综合征

生产工艺流程主要包括本机组装机元部件采购、加工两部分。其中，本机

组装主要工艺流程包括降噪吸音部件组装、鼓风机部件组装、电路板组装、

流量感测部件组装等流程。元部件采购、加工流程包括上位机软件检验、

生产工艺与技术

电源供应器检验、手提袋、配件检验及加热加湿器组装等流程；

项目建设主要采用机械加工中心、多类型注塑机、全自动装配及在线检测

生产线及全自动超声波清洗线等

主要包括塑料组件、层流管组件、YH560A 控制板-YWB、液晶显示器、

场效应管、控制器、存储器、单片机、硅胶件、风路泡棉-YWB、呼吸机

原材料

管路、呼吸鼻罩、鼓风机-YWB、电源适配器、存储卡、加热盘包胶组件、

线束及便携包等

客户睡眠暂停综合征患者

预计效益每支收入贡献约 1685-2655 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 33.61%

公司本次募投项目所生产的睡眠呼吸机产品与公司现有产品在产品用途、

生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差

异。

8、针灸针

项目内容

产品用途中医治疗

生产工艺流程主要包括不锈钢丝拔直、磨尖、砂抛、料头、布抛、敲铡、

绕柄、剪塌、钝化或镀银、抛毛头、清洗、穿管、热封包装、EO 灭菌、

生产工艺与技术检验及入库；

项目建设主要采用拔直机、自动断料机、自动磨尖机、针尖抛光机、冲床、

自动绕柄机及超声波清洗机等专业设备

原材料主要包括不锈钢丝及电解铜丝

客户中医院及中医诊疗患者

预计效益每支收入贡献约 0.08 元

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 37.53%

1-1-8

公司本次募投项目所生产的针灸针产品与公司现有产品在产品用途、生产

工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。

9、电子针疗仪

项目内容

产品用途中医理疗

生产工艺流程主要包括料件上线、装配弹簧、装配 PCBA、装配旋钮、揭

上盖贴纸、焊接定时器、功能测试、组装上盖、老化测试、成品测试、置

生产工艺与技术放附件、检验清洁、包装及入库；

电子针疗仪的主要零配件均为外协制造，公司主要负责装配、测试、清洁、

返修及包装等工序

主要包括：电子针疗仪 PCB 板组件、机构组件、稳压电源、输出导线、

原材料

高压 PE 透明薄膜袋、电极、圆头平尾自攻螺丝、机制螺丝、电池弹簧等

客户中医院及中医诊疗患者

预计效益每台收入贡献约 202-2,800 元（依不同型号产生一定的差异）

毛利率达产后项目预计整体毛利率为 35.77%

公司本次募投项目所生产的电子针疗仪产品与公司现有产品在产品用途、

生产工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差

异。

10、缝合线

项目内容

产品用途医用缝合

生产工艺流程主要包括原料线涂胶、压针、绕线、封口包装、灭菌干燥、

包装及检验；

生产工艺与技术

项目建设主要采用 EO 灭菌装置、自动化热封包装机、三面自动包装机、

透析纸自动套袋封口机、单侧自动封口机等专用设备

原材料主要包括：PGA 聚乙醇酸、尼龙线、聚酯线、聚丙烯线及丝线

客户医院

预计效益每包收入贡献约 5.5 元

毛利率缝合线产品达产后毛利率为 23.24%

公司本次募投项目所生产的缝合线产品与公司现有产品在产品用途、生产

工艺与技术、原材料、面向客户群体、预计收益及毛利率方面并无显著差异。

1-1-9

二、本次募投项目涉及新增建设产品

本次募投项目新增建设产品包括雾化泵、留置针、真空采血管、皮肤缝合

器及手术刀片。

（一）雾化泵

1、公司拟投资建设雾化泵项目的必要性

雾化泵系雾化器的关键组成部件。雾化器主要用于治疗咳嗽、哮喘等呼吸

系统疾病，通过将药液雾化成微小颗粒，使得药物通过呼吸吸入的方式进入呼

吸道和肺部沉积，从而达到治疗效果。根据雾化原理的种类，雾化器主要分为

超声雾化器和压缩雾化器。随着国内空气污染持续加重，空气质量严重下降，

中国呼吸系统疾病患病人群持续快速增加，催生了对雾化器的大量需求。未来，

雾化器零售市场仍将保持旺盛需求，预计 2016 年雾化器销量将达到 26.5 万台，

销售额将达到 1.5 亿元，年复合增长率超过 40%。目前，国内雾化器市场的主

要参与者包括公司、欧姆龙（大连）有限公司及东莞市爱的仕机电设备有限公

司等。其中，公司雾化器产品市场份额近 50%，排名第一。

随着市场对雾化器产品的需求快速增长，公司需要加大对雾化器生产的投

入以保持其在国内雾化器市场的领先优势。目前，公司雾化器产品的关键组成

部件雾化泵主要依靠外部采购保证生产供应。外购雾化泵在成本、质量稳定性

及供应安全性等方面均存在一定的不确定性，给公司的安全、高效生产造成一

定的考验。通过新增建设雾化泵产品，能够有效降低公司雾化器产品的生产成

本，有效提升公司雾化器产品的质量稳定性并保障公司雾化器产品的安全生产。

2、公司具备开展相关业务的技术、人才和资源储备

（1）技术储备

长期以来，公司专注于医疗器械的研发、生产和销售，并注重相关生产技

术的储备。雾化泵是医疗器械行业常用的零部件，生产技术较为成熟。公司已

经具备了开展雾化泵建设项目的必要技术储备。

（2）人才储备

1-1-10

公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行雾化泵产品研发和生产人

才的储备。公司雾化泵募投项目建设主体所在地丹阳是江苏省重要的现代化工

贸城市，能够为公司提供丰富的加工、制造专业人才。同时，公司作为上市公

司，人才吸引力强。目前，公司拟配备 15 名核心生产技术人员投入雾化泵项目

的生产，并配备 2 名核心研发人员参与雾化泵项目的相关研发工作，相关研发

人员具有丰富的行业经验，并曾获得国家级科技进步三等奖。

（3）资源储备

雾化泵的主要原材料为阀片、活塞皮碗、漆包线、轧硅钢片及压铸件，属

于医疗器械产品的常用原材料，有成熟的供应市场，能够满足公司雾化泵产品

的生产需要。同时，上述原材料在公司现有产品的生产过程中较为常见，公司

在日常经营的过程中与相关供应商建立了稳定的合作关系，能够保证上述原材

料的充足供应。

雾化泵项目的建设地点位于江苏省丹阳市沪蓉高速公路南侧，312 国道西

侧，公司已取得编号分别为丹国用（2015）第 4875 号和丹国用（2015）第 4876

号的土地使用权证。

公司雾化泵产品主要用于公司雾化器的生产。2014 年度，公司超声雾化器

产量为 19.57 万台、压缩雾化器产量为 16.81 万台，能够充分消化本次募投项目

新增雾化泵产品的产能。

公司是中国医疗器械行业的领先企业，具有丰富的行业经验，并建立了良

好的行业声誉和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争

情况和发展态势有着深入的洞察，已经具备了开展雾化泵建设项目的资源储备。

（二）留置针

1、公司拟投资建设留置针项目的必要性

2006-2010 年我国注射器行业的销量保持了持续增长，从 2006 年的 57.31

亿支增长到 2010 年的 104.42 亿支，年均复合增长率为 16.18%。目前，我国已

经成为一次性注射器的消费大国，占全球注射器消费量的约 13.5%。

一次性使用静脉留置针作为一次性注射器产品中的一类，其在美国使用历

1-1-11

史已长达 40 年，普及率在 95%以上。一次性使用静脉留置针可以有效保护医护

人员避免注射以外的血液污染，提高穿刺成功率，并保证长达 72 小时的静脉注

射，有效减轻病患的痛苦。目前，一次性使用静脉留置针在国内临床上的应用

越来越普及，用户基础庞大且持续增加，市场需求旺盛。再加上国外市场的巨

大需求，一次性使用静脉留置针的产业化潜力巨大。

目前，国内生产一次性静脉留置针的厂商较少，难以满足国内外市场日益

增长的对于一次性静脉留置针的需求。公司拟通过本项目布局一次性静脉留置

针市场，以丰富公司产品品类，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。

2、公司具备开展相关业务的技术、人才和资源储备

（1）技术储备

长期以来，公司专注于医疗器械的研发、生产和销售，并注重相关生产技

术的储备。自公司计划布局留置针业务以来，公司投入了充足的研发资源用于

留置针产品的技术研发。本次留置针项目的生产技术系公司自主研发取得，并

且已经取得了国家食品药品监督管理总局颁发的编号为国械注准 20153152019

的医疗器械产品注册证。

（2）人才储备

公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行留置针产品研发和生产人

才的储备。公司留置针募投项目建设主体所在地苏州是江苏省经济总量第一大

城市，也是 2014 年全国 GDP 第七大城市。同时，公司募投项目所在的苏州高

新区科技城系高新技术企业聚集产业园区，能够为公司提供丰富的研发、加工、

制造专业人才。同时，公司作为上市公司，人才吸引力强。目前，公司拟配备

80 名核心生产技术人员投入留置针项目的生产，并配备 5 名核心研发人员参与

留置针项目的相关研发工作。其中，核心团队拥有超过 20 年的行业经验。

（3）资源储备

留置针的主要原材料为导管、导管座、金属锲、针管、针座、隔离塞、延

长管、延长管座、肝素帽、护套、封管夹及端帽等，属于医疗器械产品的常用

原材料，有成熟的供应市场，能够满足公司生产需要。

1-1-12

留置针项目的建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9 号（二期），公司已

取得苏新国用（2015）第 1211375 号的土地使用权证。

目前，中国留置针产品的主要销售渠道为广泛布局的一级、二级及三级医

院。经过多年发展，公司已经建立了强大且覆盖广泛的营销网络，覆盖了全国

超过 700 家主要医院，能够为公司留置针产品提供畅通的销售渠道。同时，公

司完善的售后服务体系及稳定可靠的产品品质能够为公司留置针产品的高效推

广提供有力保障。

公司是中国医疗器械行业的领先企业，具有丰富的行业经验，并建立了良

好的行业声誉和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争

情况和发展态势有着深入的洞察，已经具备了开展留置针项目的资源储备。

（三）真空采血管

1、公司拟投资建设真空采血管项目的必要性

随着我国国民生活水平的不断提高，特别是全民医保政策的推行，国内真

空采血管消费需求快速增长。根据中国医疗器械行业协会统计，目前国内每年

的真空采血管消费量约 50 亿支，人均使用量约每人每年 3 支，采血管业务空间

约为数十亿元，2013 至 2015 年真空采血管市场的年平均增长率在 20%以上，

未来市场增长空间巨大。

相较于其他传统的采血方式，真空采血管具有采血量准确、采血流程规范、

采血过程安全、血液保存无菌性强且分离血清效果好等优势。根据国家食品药

品监督管理总局网站公开资料，2014 年国内主要真空采血管生产企业共计 80

多家，以中小规模企业为主。然而，不同生产厂家的真空采血管产品在产品质

量及稳定性方面存在较大差异，市场对于质量良好、品质稳定的真空采血管产

品具有较强需求。公司拟通过本项目的建设布局真空采血管市场，丰富产品品

类，提升公司整体竞争力。

2、公司具备开展相关业务的技术、人才和资源储备

（1）技术储备

长期以来，公司专注于医疗器械的研发、生产和销售，并注重相关生产技

1-1-13

术的储备。自公司计划布局真空采血管业务以来，公司投入了充足的研发资源

用于真空采血管产品的技术研发。本次真空采血管项目的生产技术系公司自主

研发取得，并且已经取得了江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为苏械注准

20142410598 的医疗器械注册证。

（2）人才储备

公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行真空采血管产品研发和生

产人才的储备。公司真空采血管项目建设主体所在地苏州是江苏省经济总量第

一大城市，也是 2014 年全国 GDP 第七大城市。同时，公司募投项目所在的苏

州高新区科技城系高新技术企业聚集产业园区，能够为公司提供丰富的研发、

加工、制造专业人才。同时，公司作为上市公司，人才吸引力强。目前，公司

拟配备 12 名核心生产技术人员投入真空采血管项目的生产，并配备 4 名核心研

发人员参与真空采血管的相关研发工作。其中，核心团队拥有超过 20 年的行业

经验。

（3）资源储备

真空采血管的主要原材料为 PET 管、胶塞、保护帽、肝素、EDTA、促凝

剂、分离胶、柠檬酸钠、热收缩膜等，属于医疗器械产品的常用原材料，有成

熟的供应市场，能够满足公司生产需要。

真空采血管项目的建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9 号（二期），公

司已取得苏新国用（2015）第 1211375 号的土地使用权证。

目前，中国真空采血管产品的主要销售渠道为广泛布局的一级、二级及三

级医院。经过多年发展，公司已经建立了强大且覆盖广泛的营销网络，覆盖了

全国超过 700 家主要医院，能够为公司真空采血管产品提供畅通的销售渠道。

同时，公司经过多年发展构建的完善的售后服务体系及稳定可靠的产品品质能

够为公司真空采血管产品的高效推广提供有力保障。

公司是中国医疗器械行业的领先企业，具有丰富的行业经验，并建立了良

好的行业声誉和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争

情况和发展态势有着深入的洞察，已经具备了开展真空采血管项目的资源储备。

1-1-14

（四）皮肤缝合器、手术刀片

1、公司拟投资建设皮肤缝合器及手术刀片项目的必要性

相较于普通外科手工缝合，皮肤缝合器具有缝合速度快、操作简单、缝合

质量高、疤痕组织小、手术切口愈合好等优势。目前，皮肤缝合器已经广泛应

用于内、外科手术当中，并将持续替代其他缝合方式，成为主流的缝合方式，

并进一步带动市场对于皮肤缝合器的需求的快速增长。目前，国内已经有部分

厂商生产皮肤缝合器，然而，国产皮肤缝合器与进口皮肤缝合器在技术性能和

质量稳定性方面仍存在较大的差距，导致市场对于高质量的国产皮肤缝合器具

有迫切的需求。

公司通过不断研发创新相继开发皮肤缝合器、手术刀片等系列新产品。随

着市场对于皮肤缝合器及手术刀片等医疗器械产品的需求持续增长，公司亟需

通过本项目向市场投放皮肤缝合器及手术刀片产品，从而进一步夯实公司在医

疗器械行业的领先地位。

2、公司具备开展相关业务的技术、人才和资源储备

（1）技术储备

长期以来，公司专注于医疗器械的研发、生产和销售，并注重相关生产技

术的储备。自公司计划布局皮肤缝合器及手术刀片业务以来，公司投入了充足

的研发资源用于皮肤缝合器及手术刀片产品的技术研发。本次皮肤缝合器及手

术刀片项目的生产技术系公司自主研发取得，并且已经取得了江苏省食品药品

监督管理局颁发的编号为苏械注准 20152650633、苏械注准 20152010630 及械

注准 20152010631 的医疗器械注册证。

（2）人才储备

公司采用外部聘用和内部培养相结合的方式进行皮肤缝合器及手术刀片产

品研发和生产人才的储备。公司皮肤缝合器及手术刀片项目建设主体所在地苏

州是江苏省经济总量第一大城市，也是 2014 年全国 GDP 第七大城市。同时，

公司募投项目所在的苏州高新区科技城系高新技术企业聚集产业园区，能够为

公司提供丰富的研发、加工、制造专业人才。同时，公司作为上市公司，人才

1-1-15

吸引力强。目前，公司拟配备 128 名核心生产技术人员投入皮肤缝合器及手术

刀片项目的生产，并配备 5 名核心研发人员参与上述产品的相关研发工作。其

中，上述研发人员均拥有丰富的研发经验。

（3）资源储备

皮肤缝合器及手术刀片的主要原材料为皮肤缝合器组件及钢板，属于医疗

器械产品的常用原材料，有成熟的供应市场，能够满足公司生产需要。同时，

上述原材料在公司现有产品的生产过程中较为常见，公司在日常经营的过程中

与相关供应商建立了稳定的合作关系，能够保证上述原材料的充足供应。

皮肤缝合器及手术刀片项目的建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9 号

（二期），公司已取得苏新国用（2015）第 1211375 号的土地使用权证。

目前，中国皮肤缝合器及手术刀片产品的主要销售渠道为的医院市场。经

过多年发展，公司已经建立了强大且覆盖广泛的营销网络，覆盖了全国超过

5,000 家主要的药店和医院，能够为公司皮肤缝合器及手术刀片产品提供畅通的

销售渠道。同时，公司经过多年发展构建的完善的售后体系及稳定可靠的产品

品质能够为公司皮肤缝合器及手术刀片产品的高效推广提供有力保障。

公司是中国医疗器械行业的领先企业，具有丰富的行业经验，并建立了良

好的行业声誉和品牌形象，与上下游企业保持了良好的合作关系，对行业竞争

情况和发展态势有着深入的洞察，已经具备了开展皮肤缝合器及手术刀片项目

的资源储备。

（2）结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营

情况等说明本次募投项目的必要性，募集资金金额是否与公司的资产和经营规

模相匹配；募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目

风险披露是否充分。

答复：

一、本次募投项目的必要性

（一）报告期内公司主要募投产品产能利用率较高

1-1-16

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，公司主要募投产品的

产能1、产量及产能利用率情况如下：

1、电子血压计

单位：万台

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 150.00 150.00 150.00 112.50

产量 84.79 117.88 97.14 159.47

销量 68.81 100.42 100.79 147.9

注

产能利用率 56.53% 78.59% 64.76% 141.75%

注：2015 年 1-9 月公司电子血压计产能利用率提升较快主要系 2015 年 1-9 月该产品市场需

求快速提升，导致公司相应加强了对该产品的人员配置、延长了该产品的生产时间所致。

2、小型医用分子筛制氧机

单位：万台

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 30.00 30.00 30.00 22.50

产量 22.15 17.89 32.05 22.34

销量 20.62 17.65 27.36 26.98

产能利用率 73.83% 59.63% 106.83% 99.29%

3、全科诊断设备

单位：台

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 2,000 2,000 2,000 1,500

注1

产量 1,416 1,455 80 192

注2

销量 22 440 660 389

产能利用率 70.80% 72.75% 4.00% 12.80%

注 1：全科诊断设备主要依靠政府招标采购实现销售，且政府机构对于产品的交付时间要

求较为紧迫，会给全科诊断设备的供应商造成较大的供货压力。考虑到上述情况，公司一

般会根据当年的预计招标情况提前安排生产，从而保证中标后可以及时交付相关产品。2012

所有产能数据系依据公司生产线设计条件，考虑一般生产时间及人员数量变动后进行测算的最大年产

能，2015 年 1-9 月产能系由最大年产能*3/4 得到。

1-1-17

及 2013 年，公司预计可以取得较多的政府订单，因此提前安排较多生产，但由于后续未能

按计划取得政府采购订单，导致了一定的库存积压，因此在 2014 年及 2015 年 1-9 月相应

减少生产，以消化库存为主；

注 2：2015 年 1-9 月公司全科诊断设备销量增长趋缓主要是由于市场竞争加剧引起的。

公司本次募投项目中的全科诊断设备建设推广项目主要用于开发挂壁式数

字全科诊断系统、移动数字全科巡诊系统并加强对相关产品的营销推广，同时

计划组建超过 40,000 人的医师群及 50 人左右的核心专家团队以推出问诊、多

方会诊、导医、病源导流等增值服务，不涉及新增生产设备的投资。

4、压缩机

单位：万台

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 26.00 26.00 26.00 19.50

产量 20.14 19.73 24.06 17.63

销量 20.15 19.75 23.98 17.58

产能利用率 77.46% 75.88% 92.54% 90.41%

5、血糖仪及试纸

单位：万台/支

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

血糖仪

产能 55.00 55.00 55.00 41.25

注1

产量 21.20 105.87 27.24 31.34

销量 12.07 66.67 34.47 35.78

注2

产能利用率 38.55% 192.49% 49.53% 75.98%

血糖试纸

产能 9,000.00 9,000.00 9,000.00 6,750.00

产量 1,414.27 5,662.55 4,029.50 5,567.50

销量 583.95 4,187.66 4,500.00 4,934.50

注3 注2

产能利用率 15.71% 62.92% 44.77% 82.48%

注 1：公司 2013 年度血糖仪产品产量快速增长的原因主要系该年度市场对公司血糖仪产品

的需求迅速提升所致。2014 年，为了进一步提升公司血糖仪产品的竞争力和市场份额，公

1-1-18

司对血糖仪产品的内部芯片及外形设计进行了升级换代并于 2014 年 9 月重新推向市场。由

于新产品于 2014 年下半年才推向市场且新产品的推广造成了一定的市场需求波动，导致

2014 年度公司新款血糖仪产品的产量及销量均有所下降；

注 2：2015 年 1-9 月公司血糖仪及试纸产品产能利用率提升较快主要系 2015 年 1-9 月该产

品市场需求快速提升，导致公司相应加强了对该产品的人员配置、延长了该产品的生产时

间所致；

注 3：2012 年度公司血糖试纸产能利用率较低系由该年度市场对公司血糖试纸产品的需求

较少导致的。

6、轮椅车、床边桌及助行杖

单位：万辆/台/套

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

轮椅车

产能 47.12 47.12 47.12 35.34

注

产量 29.56 36.30 42.41 31.11

销量 32.08 38.27 45.33 35.46

产能利用率 62.73% 77.04% 90.00% 88.03%

床边桌

产能 15.00 15.00 15.00 11.25

产量 8.97 9.25 14.25 11.79

销量 9.16 9.07 14.27 11.14

产能利用率 59.80% 61.67% 95.00% 104.80%

助行杖

产能 88.00 88.00 88.00 66.00

产量 77.18 75.05 78.70 64.64

销量 70.67 73.81 79.58 71.43

产能利用率 87.70% 85.28% 89.43% 97.94%

注：上述轮椅车产量不含外购产量，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月公司轮椅

车外购及外部委托加工轮椅车数量分别为 1.65 万辆、2.28 万辆、3.52 万辆及 2.48 万辆

7、睡眠呼吸机

2015 年 1-9 月，公司睡眠呼吸机产品产能为 3,500 台，产量为 3,200 台，销

量为 3,100 台，产能利用率达到 96.88%。

1-1-19

8、针灸针

单位：万支

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

无菌针灸针

注1

产能 36,208.76 36,208.76 36,208.76 27,156.57

产量 22,564.09 35,784.12 45,572.35 38,860.31

销量 34,650.04 49,636.48 58,429.77 50,373.69

注2

产能利用率 62.32% 98.83% 125.86% 143.10%

传统针灸针

注1

产能 6,294.06 6,294.06 6,294.06 4,720.55

产量 5,724.17 9,975.80 7,921.68 8,941.55

销量 9,339.37 11,399.66 11,402.10 10,324.01

注2

产能利用率 90.95% 158.50% 125.86% 189.42%

合计

注1

产能 42,502.80 42,502.80 42,502.80 31,877.12

产量 28,288.26 45,759.92 53,494.03 47,801.86

销量 43,989.41 61,036.14 69,831.87 60,697.70

注2

产能利用率 66.56% 107.66% 125.86% 149.96%

注 1：上述针灸针产量不含外购产量，2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司

外购无菌针灸针产量为 10,990.94 万支、13,168.88 万支、20,412.79 万支及 10,472.81 万支，

公司外购传统针灸针产量为 2,141.67 万支、2,096.13 万支、2,911.16 万支及 1,561.66 万支；

注 2：2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月公司针灸针产品产能利用率较高主要系公司

为了满足强烈的市场需求相应加强了对该产品的人员配置、延长了该产品的生产时间所致。

9、电子针疗仪

单位：万台

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 10.50 10.50 10.50 7.88

产量 6.43 9.04 9.91 10.05

销量 6.14 7.49 9.10 11.77

注

产能利用率 61.24% 86.10% 94.38% 127.62%

注：2015 年 1-9 月公司电子针疗仪产能利用率提升较快主要系 2015 年 1-9 月该产品市场需

求快速提升，导致公司相应加强了对该产品的人员配置、延长了该产品的生产时间所致。

1-1-20

10、缝合线

单位：万根

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月

产能 289.00 289.00 289.00 216.75

产量 187.71 191.51 260.11 170.49

销量 173.61 200.57 224.27 174.50

产能利用率 64.95% 66.27% 90.00% 78.66%

综上分析，截至 2015 年 9 月，公司主要扩建产品的产能利用率均处于较高

水平。公司本次募投项目主要用于扩建产能、提升制造工艺及提升产品质量，

是公司突破发展瓶颈、实现持续快速发展、并保持公司于医疗器械行业的领先

地位的必然选择。

（二）医疗器械市场需求空间较大

1、医疗器械市场整体情况

（1）中国医疗器械市场增长迅速

据中国医药物资协会发布的《2014 中国医疗器械行业发展蓝皮书》，2014

全年全国医疗器械销售规模约 2,556 亿元，比上年度的 2,120 亿元增长了 436 亿

元，增长率为 20.06%。从 2001 年至 2014 年，中国医疗器械市场销售规模由 173

亿元增长到 2,556 亿元，复合年均增长率为 23.02%。经过多年的发展，中国医

疗器械产业已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业

体系，同时也成为我国国民经济的重要基础产业之一。

（2）中国医疗器械市场需求巨大，前景乐观

从整体的医疗行业格局来看，国内的医疗器械行业发展仍要远远滞后于药

品市场。过去的十几年中，依托于旺盛的市场需求、良好的行业政策和监管环

境，以及大量的同行业兼并收购，国内的药品市场迅速发展壮大，目前国内 6,000

余家药品公司中上市公司已达 200 余家，且诞生了诸如恒瑞医药、云南白药、

天士力等知名的大型药企。相比之下，国内的医疗器械公司大多以小公司为主，

医疗器械行业约 15,000 家公司中仅有 20 家左右上市公司，2014 年总收入仅约

1-1-21

为 370 亿元，总市值仅为 2,100 亿左右，体量相对偏小。从收入总规模对比来

看，2014 年医疗仪器设备及器械制造行业收入远低于医药制造业务总体收入规

模，发展相对较为滞后。从国内外医疗产业的市场格局来看，2014 年全球医疗

器械市场规模大致为全球药品市场规模的 36%，而我国这一比例仅为 19%，未

来国内的医疗器械市场仍有相当大的发展空间。

从政策方面来看，继科技部印发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》

之后，2013 年 8 月 17 日，卫生部又发布了《健康中国 2020 战略研究报告》，

其中提到未来 8 年将推出涉及金额高达 4,000 亿元的七大医疗体系重大专项，

其中有 1,090 亿元被明确用在了县医院建设。在 2008 年时，针对医疗体系投资

安排的资金为 48 亿元，而未来 8 年年均将有 500 亿元的专项资金投入，年均投

入金额为 2008 年时期的 10 倍。

从发展趋势来看，老龄化趋势对于一些特定医疗器械如供氧机、血糖仪等

产品，保证了不断扩张的市场需求。同时，国务院“十二五”医改规划中提到，

到 2015 年非公立医疗机构的床位数和服务量均要达到医疗机构总数的 20%，在

医疗保障不断扩大的背景下，民营医疗对医疗器械的添加购置，也将很好地拉

动行业的发展。

（3）医疗器械基层市场的发展潜力较大

我国目前有县及县以上医院 1.3 万家，乡（镇）卫生院 5.2 万家，医院病床

数达 300 多万张。根据新医改的相关方案，卫生部会同国家发改委将投资 1,000

亿元，支持建设全国约 2,000 所县医院、5,000 所中心卫生院和 2,400 所社区卫

生服务中心，并对基层医疗卫生机构中的装备配置开展医疗器械集中采购工作。

同时，科技部《医疗器械科技“十二五”规划》也指出，将重点发展基层卫生

体系建设急需的普及型先进实用产品，以及临床诊疗必须、严重依赖进口的中

高端医疗器械。重点开发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本

和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足基层医疗卫生体系建设和临床常规

诊疗需求。上述因素都将极大促进医疗器械基层市场的快速发展。

（4）家用医疗器械市场仍然处于发展初期，将实现快速增长

我国家用医疗器械市场还处在发展初期，具有进入壁垒低、发展速度快、

1-1-22

投资回报率比较高、风险相对较小的特点，正吸引着越来越多的资本进入。同

时，我国家用医疗器械企业数量多、规模小，各企业产品较为单一，难以形成

系统的产业价值链条。在我国家用医疗器械领域，先行企业已经获得了较大的

成功。鱼跃制氧机、周林频谱仪、哈慈五行针、氧立得、利德治疗仪、安必信

减肥按摩仪等产品均取得了较佳的市场成绩。

目前，公司、威高集团、迈瑞医疗等在家用医疗器械领域已取得了不俗的

业绩。预计今后家庭医疗与保健工程会成为家庭的主要投资方向，从而进一步

加大市场对于医疗器械产品的需求。

2、各个募投项目产品细分市场发展情况

（1）电子血压计

据卫生部统计，截至目前我国高血压人群占比达 27.2%，以全国 13 亿人口

计算有 3.5 亿人患有高血压。其中高血压患者的知晓率为 44.7%，治疗率只有

28.2%，并且仅有 8.1%的高血压患者得到成功控制。根据成熟市场经验，以血

压计普及率 50%进行测算，中国血压计市场血压计保有量将达到近 1.8 亿台，

市场空间巨大。随着我国人口基数的增多以及人口老龄化的加速，高血压患者

仍将不断增加。同时，随着消费者生活水平的不断提升和健康意识的不断增强，

越来越多的人意识到血压监测的重要性，市场对血压计的需求将保持持续快速

增长。截至 2014 年，中国零售市场血压计销量达到 543 万台，其中电子血压计

销量达到 473 万台，明显超过水银血压计。预计到 2018 年，中国电子血压计销

售量将达到 1,200 万台，保持 27%左右的年复合增长率。

（2）小型医用分子筛制氧机

据中国民政部统计，目前我国 60 岁以上的老人已超过 2 亿，占总人口的

14.9%以上。我国有超过一半的中老年人、孕产妇、学生有缺氧症状。同时，由

于环境污染等问题日益严峻，呼吸道类疾病及心肺类疾病患病人数持续增加。

据研究，氧气对增强免疫系统起着决定性作用，并且对缓解和预防心脑血管疾

病、呼吸系统疾病具好良好效果。随着心脑血管、呼吸道及心肺类疾病患病人

数的增多，吸氧将逐步成为家庭氧疗和氧保健的重要手段，因而小型吸氧机在

医院及家庭护理中的应用将越加广泛。据统计，截至目前国内家庭吸氧用户达

1-1-23

160 万人，潜在的吸氧用户已达 500 万人。2014 年，国内制氧机年销量约为 55

万台，预计 4 年内可增长到 150 万台，年复合增长率达到 28.5%。

（3）全科诊断

传统的全科诊断设备在欧美已经有了近 20 年的发展历程，目前在欧美市场

的私人诊所及全科医师诊所中的普及率已经超过 90%，具有成熟的模式及庞大

的消费群体。但在中国等发展中国家，受全科医师数量、水平限制及居民收入

水平的影响，全科诊断市场尚处于起步阶段。

社区基层卫生服务市场以及农村卫生市场对全科医疗诊断设备的需求快速

增长。根据国家统计局数据，截至 2014 年末，全国医疗卫生机构数达 98.5 万

个，其中医院 2.6 万个，基层医疗卫生机构 92.2 万个，专业公共卫生机构 3.4

万个，其他机构 0.3 万个。假设每家医疗机构配备一台全科诊断设备，则截至

2014 年末中国市场全科诊断设备存量规模至少为 98.5 万台。随着中国卫生资源

的快速增长，我国卫生机构的数量也将持续增加从而带动市场对全科诊断设备

的需求。据中国医疗器械行业协会统计，目前国内全科诊断设备市场需求为每

年 12 万台，预计 2016 年市场需求将超过每年 20 万台。根据公司市场部调研数

据，2014 年全国全科诊断设备销售额达到 14 亿元，预计将于 2015 年达到约 17

亿元，增速达到 21.4%。

（4）压缩机

小型医用分子筛制氧机是国内外市场上普遍采用的吸氧机产品。据统计，

美国市场 2014 年吸氧用户已达 180 万人，中国市场为 160 万人。随着心脑血管、

呼吸系统及心肺疾病的患病人数增多、人们健康意识的提升以及消费能力的增

强，国内外市场对于吸氧机的需求将持续快速增加。2014 年，国内制氧机年销

量约为 55 万台，预计 4 年内可增长到 150 万台，年复合增长率达到 28.5%。压

缩机作为制氧机的关键部件，随着国内外市场对制氧机需求的日益增加，压缩

机的市场需求亦快速提升。

（5）雾化泵

雾化泵系雾化器的关键组成部件。雾化器主要用于治疗咳嗽、哮喘等呼吸

1-1-24

系统疾病，通过将药液雾化成微小颗粒，是的药物通过呼吸吸入的方式进入呼

吸道和肺部沉积，从而达到治疗效果。根据雾化原理的种类，雾化器主要分为

超声雾化器和压缩雾化器。随着国内空气污染持续加重，空气质量严重下降，

中国呼吸系统疾病患病人群持续快速增加，催生了对雾化器的大量需求。2014

年，国内零售市场雾化器销量达到 13.3 万台，销售额约 7,500 万元左右。未来，

雾化器零售市场仍将保持旺盛需求，预计 2016 年雾化器销量将达到 26.5 万台，

销售额将达到 1.5 亿元，年复合增长率超过 40%。

（6）血糖仪及试纸

我国目前已成为全球头号糖尿病大国，2014 年糖尿病患者已达 9,630 多万，

但与欧美国家 90%以上的血糖仪渗透率相比，我国目前城市糖尿病患者血糖仪

渗透率仅在 20%左右，农村患者甚至不足 5%，市场上仍有四倍到五倍的潜在

需求市场空间。按照上述渗透比例测算，我国目前血糖仪存量在 1,412 万台，

按照目前平均 150 元每台的价格，2014 年我国血糖仪的市场约 21 亿元，潜在

市场需求空间在 60-80 亿元。未来几年随着居民糖尿病认知水平和医疗支出水

平的提高，我国血糖仪市场未来将有望迎来高速增长期，预计未来五年每年保

持 20%以上的增速。

（7）轮椅车、床边桌及助行仗等康复护理产品

目前，全球人口老龄化问题的日益凸显以及特殊残障群体的增加催生了老

年健康产业及特殊群体产业市场的多元化需求。根据联合国预测，1990-2020

年世界老龄人口平均年增速度为 2.5%，同期我国老龄人口的平均年增速为

3.3%，老龄化速度快于世界老龄化速度。与其他国家相比，中国社会人口老龄

化程度高，已逐步进入老龄化社会。在北京、上海等中国一线城市，老年人的

比例已接近 20%。同时，目前中国肢体残疾人口近 6,000 万。日益加剧的人口

老龄化问题以及持续增加的肢体残疾人口使得市场对于康复护理产品特别是轻

质新材料康复护理产品的需求持续增加。根据公司市场部统计数据，2014 年中

国轮椅车、床边桌、助行杖市场销量约为 160 万辆、60 万台及 400 万支，预计

将于 2015 年达到 190 万辆、70 万台及 500 万支，增速分别达到 20%、15%及

25%。

1-1-25

（8）一次性静脉留置针

随着医疗器械行业的整体发展以及消费者对于一次性静脉留置针的需求迅

速增加，全球留置针消费量以 6.28%的增速稳定增长。其中，发展中国家留置

针普及率仍处于较低水平，随着发展中国家消费水平的提升，其留置针消费量

增长较快，复合增长率达到约 12.36%，成为推动全球留置针消费量增长的主要

动力。目前，我国已经成为一次性注射器的消费大国，占全球注射器消费量的

约 13.5%。根据中国医疗器械协会统计，2014 年中国国内留置针销量约 6.05 亿

支，预计 2015 全国留置针需求量将达到 32.28 亿支，销量将达到 7.56 亿支。

（9）真空采血管

随着我国国民生活水平的不断提高，特别是全民医保政策的推行，国内真

空采血管消费需求快速增长。2014 年中国真空采血管消费量达 47.02 亿支，人

均使用量为 3.44 支/年。2013 至 2015 年真空采血管市场的年均复合增长率在 20%

以上，未来市场增长空间巨大。

（10）睡眠呼吸机

随着人们对睡眠呼吸暂停综合症认识的提高，家用睡眠呼吸机将会越来越

多的为普通家庭使用。按照《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020

年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院

关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》与《中共中央、国务院关于深化

医药卫生体制改革的意见》等相关政策的要求，我国将围绕基层医疗和常规诊

疗需求，重点发展低成本、高性能、普惠型的睡眠呼吸机。

据亚太睡眠学会数据统计，中国拥有 2 亿打鼾患者，2014 年国内睡眠呼吸

机市场规模约为 15 万台。在政策、市场、健康教育的多重良性作用下，预计中

国睡眠呼吸机市场将以超过 30%的年复合增长率快速增长，到 2020 年市场规模

将达到约 72 万台。

（11）针灸针

自 2008 年底起，国内部分地区开始推行使用一次性针灸针。经过几年的推

广实施，目前华东地区一次性针灸针使用率已超过传统针灸针（一次性针灸针

1-1-26

同比用量相当于传统针的 5-6 倍），预计使用率将持续增长。同时，随着国际上

对中医尤其是针灸的认可，针灸针在世界范围内也开始得到广泛使用。目前有

160 多个国家接受和使用针灸，而且不少发达国家已经将针灸列入医保体系，

患者可以通过医疗保险直接支付相关费用，因而吸引了更多的人尝试和使用针

灸针。根据公司市场部统计数据，2014 年全球针灸针销量约 50 亿支，预计将

于 2015 年达到 60 亿支，实现 20%的增长。随着国内市场一次性针灸针的持续

推广以及国际市场对中医的认可度持续提高，今后相当长时间内国际国内针灸

针市场仍将保持快速增长。

（12）电子针疗仪

随着人民生活水平的提高以及人民医疗保健意识的增强，以电子针疗仪为

代表的保健医疗产品市场规模持续增长。根据公司市场部统计，2014 年电子针

疗仪销量达到 25 万台，预计 2015 年将达到 30 万台，实现 20%的增长。

（13）缝合线、皮肤缝合器及手术刀片等医疗器械

生物医学材料产业属于国家“十一五、十二五”期间重点扶持和优先发展

的产业。国家经贸委发布的“双高一优”技改项目推荐目录中，将发展高分子

医用材料和医疗器械产品列为专项推荐。国家计委与国家科委的产业投资指南

中也将此类医疗器械列入重点发展对象，予以重点支持。国家政策的支持将持

续推动医疗器械产业的不断快速发展。根据公司市场部统计，2014 年缝合线、

皮肤缝合器及手术刀片市场销售规模分别为 1 亿包、400 万件和 5.5 亿片，预计

将于 2015 年达到 1.2 亿包、500 万件及 6.5 亿片，实现 20%、20%及 18%的增

长。

综上分析，中国整体医疗器械市场仍处于快速发展阶段，未来整体市场需

求将持续快速提升。同时，公司本次募投产品所对应的各个细分市场也将伴随

着整体医疗器械市场的增长而保持较快增长。因此，公司通过本次募投项目扩

建、新建产能是更好的满足快速扩张的市场需求，夯实公司在医疗器械行业的

领先地位的必然选择。

（三）同行业公司纷纷扩大产能

1-1-27

近期，公司主要同行业公司相关产品产能扩建情况如下：

序号公司名称/简称主要产品产能扩建情况

公司拟实施 “迁扩建心外科手术器械系列

杭州爱普医疗器

1 缝合线等产品生线”项目，从而扩建年产心外科手

械股份有限公司

术器械系列产品 300 万件的生产能力

一次性使用静脉留置

针、注射针、输注泵、

苏州灵岩医疗科 2014 年度，公司为了扩大产能而购入大量

2 一次性使用麻醉穿刺包

技股份有限公司机器设备等固定资产

及一次性使用真空采血

管等

亚克医用制品自 2012 年以来，公司通过大量储备原材料

3 （北京）股份有缝合线等及对原有厂房进行改造扩建等方式以提升

限公司公司产能

鹿得医疗电子血压计、

鹿得医疗机械血压表、

江苏鹿得医疗电 2015 年上半年以来，公司各个工序产能平

4 鹿得医疗听诊器、鹿得

子股份有限公司均提升 27%

医疗外厂产品、鹿得医

疗雾化器

公司发展战略即“成为中国生产规模最大

河北鑫乐医疗器

的真空采血系统的厂家”。自 2012 年以来，

5 械科技股份有限真空采血管

公司持续扩大产能，预计到 2015 年末公司

公司

的真空采血系统产品的产能达到 7 亿支/年

2015 年 6 月 10 日，公司以 2.50 元每股的

价格非公开发行 300 万股，募集资金用于

南昌贝欧特医疗

扩充公司运营资金并扩大生产规模；公司

6 科技股份有限公导尿管、静脉留置针等

于 2013 年启动生产厂房和总部基地建设项

司

目以提升产品产量，增加产品品种，提升

公司产能，该项目于 2015 年投产

2014 年度，公司募集资金项目采血管全自

7 阳普医疗采血管、静脉采血针

动生产线及静脉采血针已经达到设计产能

资料来源：公开市场信息整理

除上述主要同行业公司外，2015 年以来，医疗器械行业上市公司纷纷公布

再融资计划，具体再融资情况如下：

融资规模

序号公司简称预案公告日募集资金用途

（亿元）

发行股份购买资产并募集配套资金。其

中，通策医疗发行股份购买海骏科技

95.67%股权，购买赢湖创造 90%财产份

额及赢湖共享 90%财产份额。赢湖创造

1 通策医疗 2015-11-27 5.50 及赢湖共享分别持有海骏科技 2.17%股

权。本次交易完成后，通策医疗持有海

骏科技 100%股权。海骏科技是依托互

联网技术和工业 4.0 制造提供口腔和生

殖健康服务的医疗信息服务机构。本次

1-1-28

融资规模

序号公司简称预案公告日募集资金用途

（亿元）

项目募集的配套资金主要用于医院信息

管理系统及医疗数据云服务平台建设、

支付中介费用及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金在苦楚发行费

用后拟用于千山医疗器械产业园项目、

超导磁共振系统核心部件和智能电子血

2 千山药机 2015-10-14 39.98

压计佛山产业基地项目、千山慢病精准

管理与服务中心项目、偿还银行贷款及

补充流动资金。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费

3 乐普医疗 2015-7-6 12.80

用后拟用于补充流动资金。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费

用后拟用于高温灭菌耗材项目、新型医

疗器械产品研发及中试项目、先进制造

4 新华医疗 2015-11-4 29.36

技术升级改造项目、专科医院建设及升

级改造项目，同时补充流动资金和偿还

部分银行贷款。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费

用后拟用于移动互联网＋健康管理云平

5 九安医疗 2015-9-21 9.24

台项目、产品体验营销门店及客户服务

中心及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费

用后拟用于高性能 DR、MRI、CT 影像

6 华润万东 2015-6-6 8.80 诊断设备产业化项目、医学影像云平台

项目、营销服务体系建设项目、偿还银

行贷款及补充流动资金。

本次非公开发行募集资金在扣除发行费

7 迪安诊断 2015-1-9 10.06

用后拟用于补充流动资金。

资料来源：WIND、公开市场信息

如上分析，公司主要同行业可比公司及新华医疗、九安医疗等医疗器械行

业上市公司纷纷积极扩建产能，增强研发能力，扩充销售网络及改善资金状况，

从而更好的应对快速增长的市场需求及日趋激烈的市场竞争。在此背景下，公

司通过本次非公开发行扩建及新建产能、增强研发及销售能力是践行公司发战

略，保持公司于医疗器械行业领先地位的必然选择。

综上分析，在行业快速增长、竞争日趋激烈的背景下，考虑到公司各主要

募投产品的产能利用率已经处于较高水平，本次公司非公开发行募投项目具有

较强的必要性，符合公司未来战略发展的需要。

1-1-29

二、本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配

公司本次募集资金不超过 256,000.00 万元，除补充流动资金外，全部围绕

公司主业进行项目融资。截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产规模达到 302,014.48

万元，净资产达到 209,725.34 万元。公司本次非公开发行募集资金金额占公司

截至 2015 年 9 月 30 日总资产及净资产规模的比例分别为 84.76%及 122.06%，

处于较高水平。然而，考虑到医疗器械行业快速增长的市场需求、公司主要募

投产品较高的产能利用率及日益加剧的行业竞争等因素，公司亟需通过本次募

投项目扩充相关产品产能。同时，公司已经具备了开展相关项目的技术、人才

及资源储备，相较同行业公司具有较强的盈利能力和营运效率，能够有效地支

撑本次项目的实施，并保障相关扩建、新建产能的消化和收益实现。因此，本

次募集资金金额能够与公司的资产和经营规模相匹配。

（一）公司本次募投项目系经综合考虑现有产能利用情况、行业市场需求、

同行业可比公司经营情况等因素后审慎确定

1、公司主要募投产品产能利用率已经处于较高水平

如前分析，公司本次募投项目所涉及的主要扩建产品的产能利用率已经处

于较高水平，并随着行业需求增长及公司经营发展呈现出了进一步上升的趋势。

公司亟需通过扩建产能，突破公司发展瓶颈，从而进一步稳固公司在行业中的

领先地位。

2、行业需求快速增长、行业竞争日趋激烈

同时，国家政策鼓励医疗器械行业的健康发展，中国医疗器械行业仍然处

于快速增长阶段，未来增长空间较大且呈现出一定的竞争加剧趋势。公司亟需

通过扩建及新建产能来更好地满足日益增长的市场需求，并向市场推出更加丰

富的产品，以应对日趋激烈的竞争。

3、公司相比于同行业可比公司具有更强的盈利能力和更高的运营效率

截至 2015 年 9 月 30 日，公司在总资产规模、净资产规模、ROA、ROE 及

总资产周转率方面与同行业可比公司的比较情况如下：

1-1-30

总资产净资产 ROA ROE 总资产周转率

序号证券简称

（亿元）（亿元）（%）（%）（次/年）

1 新华医疗 94.74 32.15 4.91 6.68 0.61

2 乐普医疗 65.17 34.48 11.13 12.61 0.38

3 东富龙 41.72 27.62 7.20 10.25 0.27

4 和佳股份 35.38 23.22 6.82 8.52 0.22

5 山东药玻 29.40 21.94 5.22 5.26 0.46

6 尚荣医疗 28.35 14.70 6.29 8.25 0.43

7 千山药机 25.76 9.86 5.73 5.92 0.20

8 楚天科技 24.45 14.39 5.05 7.57 0.35

9 博晖创新 20.50 14.05 2.02 2.77 0.09

10 迪瑞医疗 17.27 9.66 5.50 8.11 0.26

11 凯利泰 16.38 11.34 9.30 8.51 0.22

12 理邦仪器 13.49 11.57 0.24 1.33 0.29

13 三诺生物 13.38 12.12 10.57 10.76 0.38

14 阳普医疗 13.31 9.08 3.49 3.54 0.31

15 华润万东 13.30 6.84 2.59 3.75 0.41

16 九安医疗 8.73 6.92 -8.41 -9.15 0.33

17 维力医疗 8.58 7.57 10.16 12.43 0.56

18 戴维医疗 7.34 6.89 4.95 5.27 0.22

19 冠昊生物 7.14 5.52 4.82 5.73 0.21

20 宝莱特 5.74 4.31 4.73 6.17 0.46

21 迦南科技 4.65 3.80 9.69 10.46 0.35

22 三鑫医疗 5.70 5.16 8.96 9.33 0.50

平均值 22.75 13.33 5.50 6.55 0.34

鱼跃医疗 30.20 20.82 15.10 17.33 0.63

资料来源：上市公司 2015 年第三季度报告，可比公司范围参考申银万国医疗器械 III 指数。

从上表可以看出，公司总资产及净资产规模高于行业平均，但相比于乐普

医疗、新华医疗等同行业公司仍然处于较低水平。然而，公司 ROA、ROE 及总

资产周转率在同行业可比公司中名列前茅，体现了公司较强的盈利能力和较高

的运营效率。因此，公司的资产规模可以支撑企业作进一步的产能扩建及新建。

4、公司需不断扩大产能以保持领先的市场地位

1-1-31

如前分析，公司主要同行业可比公司及新华医疗、九安医疗、华润万东等

医疗器械行业上市公司纷纷积极扩建产能，增强研发能力，扩充销售网络并改

善资金状况，从而更好的应对快速增长的市场需求及日趋激烈的市场竞争。在

此背景下，如果公司无法快速实现产能扩充及新产品布局，则很可能无法有效

满足不断增长的行业需求，从而导致公司市场份额被竞争对手蚕食，直至丧失

行业领先地位。

（二）公司能够有效消化扩建及新建产能

本次募投项目投产后，公司电子血压计、小型医用分子筛制氧机、全科诊

断设备、压缩机、血糖仪及试纸、轮椅车、床边桌、助行杖、针灸针、电子针

疗仪及缝合线等现有产品的产能将得到较大提升，并新增了雾化泵、留置针、

采血管、皮肤缝合器及手术刀片等产品。

公司募投产品的销售渠道与公司现有的销售渠道相同，均为 OTC 市场及医

院市场。经过多年的产品线构建和客户群建设，公司已经构建了零售、医疗机

构及互联网平台相结合的产品流通体系。截至目前，发行人专职销售团队超过

560 人，覆盖超过 500 家经销商及超过 700 家医院，并与阿里巴巴、百度、京

东等互联网巨头的相应平台开展合作以开展 B2C 业务。公司覆盖广阔且零售、

医疗机构及互联网平台一体化的销售渠道能够为公司产品迅速覆盖市场提供有

力的支持。

其次，公司亦将继续积极拓展海外市场，特别是东南亚及非洲市场，从而

进一步保障产能消化。

再次，公司在扩张相关产品产能的同时，也会对原有的生产工艺和生产流

程进行优化，从而进一步提升生产效率和产品稳定性，优化产品品质，通过产

品的更新换代提升公司的整体市场竞争力，从而进一步扩大市场份额，以支持

扩建及新建产能的消化。

最后，公司也将持续加大对公司品牌的建设力度，构建品牌优势，通过更

有竞争力的品牌为产品销量的快速增长和市场份额的持续提升提供有力保障。

（三）公司具备募投项目实施的技术、人才和资源储备

1-1-32

公司是医疗器械行业的领先企业，专注于医疗器械产品的研发、生产和销

售，具有丰富的行业经验和资源储备。自公司成立以来即着重发展公司的研发

能力，截至 2015 年 9 月 30 日，公司拥有 172 项有效专利权，具有丰富的技术

储备。公司本次募投项目所在地位于丹阳及苏州，能够为公司提供丰富的研发、

加工、制造专业人才；其次，公司作为上市公司，人才吸引力强，能够有效保

障相关募投产品的人才供应；再次，经过多年发展，公司已经构建了丰富的产

品线、覆盖广泛且综合一体化的销售渠道并与行业上下游企业建立了稳固的战

略合作关系，能够保障相关产品的原材料供应；公司覆盖广泛且综合一体化的

销售网络能够为本次募投产品提供良好的销售保障；公司已经建立起具有影响

力的品牌形象，公司管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的顺

利实施和后续产能的有效消化。因此，公司现有的技术、人才和资源储备能够

有效保障本次募投项目的顺利实施。

三、募投项目相关参数的选取及盈利预测计算过程

（一）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）

丹阳医疗器械生产基地项目由电子血压计建设项目、小型医用分子筛制氧

机建设项目、全科诊断设备建设推广项目、压缩机等泵类产品建设项目、血糖

仪及试纸建设项目、轻质新材料康复护理产品建设项目共 6 个子项目组成。该

项目计划投资总额为 111,317.82 万元，具体子项目投资金额如下：

项目投资总额拟投入募集资金额

序号募集资金投资项目

（万元）（万元）

1 电子血压计建设项目 18,263.92 18,263.92

2 小型医用分子筛制氧机建设项目 30,305.92 30,305.92

3 全科诊断设备建设推广项目 12,000.00 12,000.00

4 压缩机等泵类产品建设项目 13,699.00 13,699.00

5 血糖仪及试纸建设项目 17,801.84 17,801.84

6 轻质新材料康复护理产品建设项目 19,247.18 19,247.18

合计 111,317.82 111,317.82

丹阳医疗器械生产基地项目相关参数及收益预测说明：

1、评价年限

1-1-33

本项目评价年限为 10 年，其中包含建设期 2 年，于第三年正式投产。项目

投产后前两年的生产负荷分别按照涉及能力的 50%和 80%，并于投产第三年达

产。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验。

2、产品品种与价格

本项目涉及的主要产品的销售单价系根据公司现有产品的实际销售价格谨

慎确定，具体如下：

注

序号产品名称销售单价参考价格

1 电子血压计 100-130 元/台 99.53-127 元/台

2 小型医用分子筛制氧机 1,600-2,800 元/台 1,350-2,570 元/台

3 全科诊断系统 12,500-15,000 元/台 10,000-18,000 元/台

4 压缩机 300-480 元/台 280-520 元/台

5 雾化泵 80 元/台 60-110 元/台

6 血糖仪 10 元/台 35-40 元/台

7 血糖试纸 0.4 元/片 0.80-1.00 元/片

8 轮椅车 620 元/辆 550-1,150 元/辆

9 床边桌 190 元/台 150-210 元/台

10 助行仗 60 元/支 38-97 元/支

注：参考价格主要依据相应产品市场参考价格及公司 2015 年 1-9 月均价确定，相关售价可

能会受到采购规模、市场竞争及产品规格的影响而有较大波动。

如上表所示，本项目涉及的各产品的预测销售单价均较参考价格无明显差

异，部分产品销售单价较参考价格低主要是考虑市场竞争及供给增加等原因，

具有合理性和谨慎性。

3、项目原材料、燃料和动力等消耗指标

本项目涉及的主要原材料系公司及其他医疗器械行业公司所惯常使用的电

子元器件、外协件等零部件，外包装件及辅助材料等。相关原材料的采购单价

与市场公允价值及公司历史采购价格不存在显著差异。

本项目所使用的燃料及动力为电和水。相关使用指标根据公司实际生产中

的消耗情况确定，单价为依据现行市场价格计算。

1-1-34

4、固定资产折旧

本项目测算时采用直线法对固定资产进行折旧，直线法下的折旧年限和残

值率与公司所使用的会计政策基本一致。

5、销售费用

本项目达产后的整体销售费用率为 5.89%，公司 2015 年 1-9 月合并报表口

径销售费用率为 6.63%，不存在显著差异。本项目达产后的整体销售费用率略

低于公司 2015 年 1-9 月整体销售费用率主要是由本项目所涉及的电子血压计、

制氧机等产品均为公司“明星产品”，已经在相应市场占据了较高的市场份额，

建立了领先的品牌优势，相应市场渠道及营销策略已经相对成熟，所需资源投

入较少导致的。特别是本项目所涉及的压缩机、雾化泵等产品用于公司内部制

氧机及雾化器的生产，不涉及额外的销售费用。综上分析，本项目整体销售费

用率较为合理。

6、管理费用

本项目达产后的整体管理费用率为 7.85%，公司 2015 年 1-9 月合并报表口

径管理费用率为 10.68%，剔除研发费用后为 4.76%。本项目达产后的整体管理

费用率较公司 2015 年 1-9 月合并口径管理费用率较低的原因主要系本项目所涉

及的电子血压计、制氧机等产品均为公司“明星产品”，已经具有了成熟的生产

管理模式，相对管理资源投入较少。

7、项目人均工资

项目人均工资根据公司现有人力资源成本测算。

8、税率

本项目测算时，增值税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家

有关规定计算。企业所得税为 15%，与公司实际情况一致。

9、项目投资

本项目总投资为 111,317.82 万元，投资项目的明细如下：

1-1-35

序号投资项目项目金额（万元）

1 厂房建设 27,433.40

2 机器设备 47,883.44

3 其他资产 4,500.98

4 铺底流动资金 31,500.00

合计 111,317.82

本项目测算时的总投资包含固定资产投资 75,316.84 万元，其他资产

4,500.98 万元及铺底流动资金 31,500.00 万元。其中，本项目固定资产投资主要

包括厂房建设、生产及测试设备构建以及水电配套动力设施的搭建，占本项目

总投资金额的 67.66%。厂房建设费用的计算系根据单位建设成本乘以预计建设

面积得出，相关单位建设成本在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等

因素后，具有合理和谨慎性。其他生产、测试及水电动力等机器设备的构建成

本较当时相关设备的市场参考价值没有显著差异。

本项目其他资产包括办公设施费及预备人员杂费等，占项目总投资额的

4.04%。

本项目铺底流动资金占项目总投资金额的 28.30%，系结合公司一般项目建

设经验及市场参考情况确定。

综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。

（二）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材

及年产 10 万台套高端电子产品生产项目

本项目由年产 0.4 亿支留置针建设项目、年产 4 亿支采血管建设项目、年

产 10 万台套睡眠呼吸机建设项目和高值医用耗材研发中心建设项目共 4 个子项

目组成。该项目计划投资总额为 66,673.92 万元，具体子项目投资金额如下：

序号募集资金投资项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）

1 年产0.4亿支留置针建设项目 33,488.42 33,488.42

2 年产4亿支采血管建设项目 15,945.50 15,945.50

年产10万台套睡眠呼吸机建设

3 9,900.00 9,900.00

项目

1-1-36

序号募集资金投资项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）

高值医用耗材研发中心建设项

4 7,340.00 7,340.00

目

合计 66,673.92 66,673.92

本项目相关参数及收益预测说明：

1、评价年限

本项目评价年限为 10 年，其中包含建设期 2 年，于第三年正式投产。项目

投产后前两年的生产负荷分别按照涉及能力的 50%和 80%，并于投产第三年达

产。其中，高值医用耗材研发中心建设项目系用于增强高值医用耗材与高端电

子产品研究、应用及生产技术研究能力，不存在投产安排。上述评价年限及建

设、投产安排符合公司实际建设、生产经验。

2、产品品种与价格

本项目涉及的主要产品的销售单价系根据市场公允价值及公司现有产品的

实际销售价格及谨慎确定，具体如下：

注

序号产品名称销售单价参考价格

1 留置针 7.40-13.30 元/支 7.50-35.00 元/支

2 采血管 0.50-0.62 元/支 0.20-1.00 元/支

3 睡眠呼吸机 1,685-2,655 元/台 2,300-3,535 元/台

注：参考价格主要依据相应产品市场参考价格及公司 2015 年 1-9 月均价确定，相关售价可

能会受到采购规模、市场竞争及产品规格的影响而有较大波动。

如上表所示，本项目涉及的留置针和真空采血管产品的预测销售单价较参

考价格无明显差异，具有合理性和谨慎性。本项目涉及的睡眠呼吸机产品的预

测销售单价较参考价格偏低的主要原因系公司综合考虑了市场供给增加导致行

业整体竞争加剧从而相应下调预测销售单价，体现了本项目收益预测的谨慎性。

3、项目原材料、燃料和动力等消耗指标

本项目涉及的主要原材料的采购单价与市场公允价值不存在显著差异。

1-1-37

本项目所使用的燃料及动力为电和水。相关使用指标根据公司实际生产中

的消耗情况确定，单价为依据现行市场价格计算。

4、固定资产折旧

本项目测算时采用直线法对固定资产进行折旧，直线法下的折旧年限和残

值率与公司所使用的会计政策基本一致。

5、销售费用

本项目达产后的整体销售费用率为 17.17%，明显高于公司 2015 年 1-9 月

合并报表口径的销售费用率 6.63%。这主要是由于本项目涉及的留置针和采血

管系公司新推出产品，在市场推广阶段可能需要公司于前期投入较多资源导致

的，体现了公司本项目预测的谨慎性。

6、管理费用

本项目预测达产后的整体管理费用率为 10.56%，公司 2015 年 1-9 月合并

报表口径管理费用率为 10.68%，不存在显著差异。

7、项目人均工资

项目人均工资根据公司现有人力资源成本测算。

8、税率

本项目测算时，增值税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家

有关规定计算。企业所得税为 15%，与公司实际情况一致。

9、项目投资

本项目总投资为 66,673.92 万元，投资项目的明细如下：

序号投资项目项目金额（万元）

1 厂房建设 20,300.00

2 机器设备 36,823.92

3 其他资产 1,350.00

4 铺底流动资金 8,200.00

合计 66,673.92

1-1-38

本项目测算时的总投资包含固定资产投资 57,123.92 万元，其他资产

1,350.00 万元及铺底流动资金 8,200.00 万元。其中，本项目固定资产投资主要

包括厂房建设、生产及测试设备构建以及水电配套动力设施的搭建，占本项目

总投资金额的 85.68%。厂房建设费用的计算系根据单位建设成本乘以预计建设

面积得出，相关单位建设成本在综合考虑当地市场情况及公司历史建设经验等

因素后，具有合理和谨慎性。其他生产、测试及水电动力设备的构建成本较当

时相关设备的市场参考价值没有显著差异。

本项目其他资产包括办公设施费及预备人员杂费等，占项目总投资额的

2.02%。

本项目铺底流动资金占项目总投资金额的 12.30%，相较市场参考情况处于

较低水平，体现了公司本项目投资测算的谨慎性。

综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。

（三）年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项

目

本项目由年产 18 亿支针灸针建设项目，年产 30 万台电子针疗仪建设项目，

以及年产 800 万根缝合线、20 万件皮肤缝合器和 5,000 万片手术刀片建设项目

共 3 个子项目组成。该项目计划投资总额为 18,440.18 万元，具体子项目投资金

额如下：

序号募集资金投资项目项目投资总额（万元）拟投入募集资金额（万元）

1 年产18亿支针灸针建设项目 8,286.08 8,286.08

年产30万台电子针疗仪建设项

2 2,727.40 2,727.40

目

年产800万根缝合线、20万件皮

3 肤缝合器和5,000万片手术刀 7,426.70 7,426.70

片建造建设项目

合计 18,440.18 18,440.18

本项目相关参数及收益预测说明：

1-1-39

1、评价年限

本项目评价年限为 10 年，其中包含建设期 2 年，于第三年正式投产。项目

投产后前两年的生产负荷分别按照涉及能力的 50%和 80%，并于投产第三年达

产。上述评价年限及建设、投产安排符合公司实际建设、生产经验。

2、产品品种与价格

本项目涉及的主要产品的销售单价系根据公司现有产品的实际销售价格谨

慎确定，具体如下：

注

序号产品名称销售单价参考价格

1 针灸针 0.06-0.10 元/支 0.07-0.16 元/支

2 电子针疗仪 165-2,800 元/台 200-3,500 元/台

3 缝合线 5.5 元/包 6.6 元/包

4 手术刀片 0.35 元/片 0.30-1.40 元/片

5 皮肤缝合器 51 元/件 35-60 元/件

注：参考价格主要依据相应产品市场参考价格及公司 2015 年 1-9 月均价确定，相关售价可

能会受到采购规模、市场竞争及产品规格的影响而有较大波动

如上表所示，本项目涉及的各产品的预测销售单价较参考价格无明显差异，

部分产品销售单价较参考价格低主要是考虑市场竞争及供给增加等原因，具有

合理性和谨慎性。

3、项目原材料、燃料和动力等消耗指标

本项目涉及的主要原材料的采购单价与市场公允价值及公司历史采购价格

不存在显著差异。

本项目所使用的燃料及动力为电和水。相关使用指标根据公司实际生产中

的消耗情况确定，单价为依据现行市场价格计算。

4、固定资产折旧

本项目测算时采用直线法对固定资产进行折旧，直线法下的折旧年限和残

值率与公司所使用的会计政策基本一致。

1-1-40

5、销售费用

本项目达产后的整体销售费用率为 12.13%，明显高于公司 2015 年 1-9 月

合并报表口径的销售费用率 6.63%。这主要是由于本项目涉及的皮肤缝合器和

手术刀片系公司新推出产品，在市场推广阶段可能需要公司于前期投入较多资

源导致的，体现了公司本项目预测的谨慎性。

6、管理费用

本项目预测达产后的整体管理费用率为 10.66%，公司 2015 年 1-9 月合并

报表口径管理费用率为 10.68%，不存在显著差异。

7、项目人均工资

项目人均工资根据公司现有人力资源成本测算。

8、税率

本项目测算时，增值税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加按照国家

有关规定计算。企业所得税为 15%，与公司实际情况一致。

9、项目投资

本项目总投资为 18,440.18 万元，投资项目的明细如下：

序号投资项目项目金额（万元）

1 厂房建设 5,425.00

2 机器设备 6,144.18

5 其他资产 501.00

6 铺底流动资金 6,370.00

合计 18,440.18

本项目测算时的总投资包含固定资产投资 11,569.18 万元，其他资产 501.00

万元及铺底流动资金 6,370.00 万元。

其中，本项目固定资产投资主要包括厂房建设、生产及测试设备构建以及

水电配套动力设施的搭建，占本项目总投资金额的 62.74%。厂房建设费用的计

算系根据单位建设成本乘以预计建设面积得出，相关单位建设成本在综合考虑

1-1-41

当地市场情况及公司历史建设经验等因素后，具有合理和谨慎性。其他生产、

测试及水电动力设备的构建成本较当时相关设备的市场参考价值没有显著差

异。

本项目其他资产包括办公设施费及预备人员杂费等，占项目总投资额的

2.72%。

本项目铺底流动资金占项目总投资金额的 34.54%，系根据公司一般项目建

设经验确定，较市场参考情况高，主要是电子针疗仪产品原材料成本高、且采

购周期较长，为保证正常生产需要较大金额的流动资金支持导致的。

综上，公司项目投资金额测算具有合理性和谨慎性。

四、募投项目相关风险充分披露

发行人已在《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修

订稿）》中“第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之

“六、本次股票发行相关的风险说明”部分就本次募投项目相关风险进行了充

分披露，具体表述如下：

“1、募集资金投资项目实施进度、效益未达预期的风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，

预期能够产生较好的经济效益，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国

内外市场环境和国家产业政策等条件做出的，在项目实施及后期经营的过程中，

上述因素有可能发生较大变化。

同时，在项目实施过程中可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导

致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。

因此，本次募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。

2、产能扩张导致的销售风险

本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增电子血压计、制氧机等产

品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎

地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市

1-1-42

场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张

后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销

售风险。

3、新增产品的风险

本次募集资金投资项目包括雾化泵、留置针、采血管、皮肤缝合器及手术

刀片等新增产品。尽管公司新增建设产品经过了对市场、技术、人才及其他资

源储备的审慎研究和判断，且公司可以通过自身较强的市场、品牌、服务、生

产和销售能力对新增产品的生产和销售进行支持与保障，但仍然不能保证新增

产品在投放市场后，不会存在由于市场需求、产业政策及竞争情况变化等原因

导致的新增产品销售风险。

4、募集资金投资项目导致的经营管理风险

本次募集资金拟投资项目包括电子血压计、制氧机等产能扩建产品，及留

置针、采血管等新增产品，对公司的经营管理能力提出了更高的要求。尽管公

司已经建立了良好的经营管理及内控体系，并且也对本次募集资金拟投资项目

进行了充分论证，但是本次募集资金拟投资项目新增产能较大、新增产品较多，

可能会导致公司现有的经营管理体系在短时间内较难充分满足新增产能及产品

的要求，从而导致一定的经营管理风险。”

除对本次非公开发行的预案进行补充更新外，公司和保荐机构在本反馈意

见回复中也对本次募投项目的相关风险进行了提示和披露。

（3）论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；说明本

次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报。

答复：

一、募投项目达产后的产能消化措施、收益回报来源和保障措施

公司本次非公开发行股票募集资金将用于丹阳医疗器械生产基地项目（二

期）、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产

10 万台套高端电子产品生产项目、年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针

疗仪等医疗器械生产项目及补充流动资金四个项目。其中涉及扩建产品电子血

1-1-43

压计、小型医用分子筛制氧机、全科诊断设备、压缩机、血糖仪及试纸、轮椅

车、床边桌、助行杖、针灸针、电子针疗仪及缝合线，新增建设产品雾化泵、

留置针、采血管、皮肤缝合器及手术刀片。

公司各个募投项目的主要收益回报来源为相关产品的销售收入，公司主要

通过覆盖广泛且综合一体化的销售渠道、持续扩张的海外市场、具有较强影响

力的品牌形象、稳定的产品质量和较高的生产效率保障本次募投产品的产能消

化和收益回报。

（一）覆盖广泛且综合一体化的销售渠道

公司已经构建了广泛覆盖的，线上、线下资源高度整合的并兼顾 OTC 及医

院市场的综合性营销网络。

在 OTC 市场方面，截至目前，公司拥有专职销售团队超过 567 人，近 1,000

个专柜，超过 100 个非专柜重点门店，4 个直营店和 5 区域服务中心，覆盖超

过 500 家一级经销商和超过 150 家售后服务站，覆盖了全国超过近 5,000 家主

要的药店，并与阿里巴巴、百度、京东等互联网巨头的相应平台开展合作以开

展 B2C 业务。

在医院市场方面，截至目前，公司主要覆盖了超过 700 家一级医院，并将

持续拓展营销网络至二级、三级医院市场及镇、乡、村医院市场。

通过公司覆盖广阔且零售、医疗机构及互联网平台一体化的销售渠道，公

司能够将本次募投产品迅速推向市场，充分满足各层次、各区域市场对于相应

产品的需求。

（二）持续扩张的海外市场

截至目前，公司已经将电子血压计、小型分子筛制氧机等产品推向海外市

场。未来，公司将进一步拓展海外销售渠道，特别是东南亚及非洲市场的拓展

以保障新增产能的消化。

（三）较强的综合竞争力

在品牌战略方面，经过多年发展，公司已经建立了较强的品牌优势。公司

1-1-44

制氧机、“华佗”牌针灸针等产品在国内市场已经建立了较强的品牌影响力。未

来，公司将进一步加大品牌建设力度，提升各主要产品品牌对国际市场的辐射

力度，加快国际品牌构建的步伐，从而有利于公司主要产品在国际和国际市场

的进一步渗透并进一步保障本次募投产品的产能消化和收益回报。

在产品品质和生产效率方面，部分募投项目在扩大相关产品产能的同时对

现有的厂房和生产设备进行了改造升级，可以进一步提升产品稳定性和生产效

率，优化产品品质，通过产品的更新换代提升公司的综合市场竞争力从而扩大

市场份额，保障公司募投产品的产能消化和收益回报。

二、本次募投项目的实施有利于增强公司持续盈利能力，提升股东回报

（一）本次募投项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前

景和经济效益

公司的发展战略是以制氧呼吸、基础手术器械（含开放和微创）、家庭护理、

医用高值耗材为板块，聚焦高品质、高毛利、高附加值的产品，同时不断加大

投入，提高自主创新能力，优化产品结构，加强品牌建设，健全营销体系，加

大人才储备，形成完整竞争链，最终使公司成为极具综合竞争能力的平台型品

牌运营商和医疗服务提供商，成为我国医疗器械行业最具代表性的领先企业之

一。本次募投项目的实施将为公司产能扩张、完善产品布局提供较强的资金支

持，有利于公司进一步提升竞争力、提高市场份额，有利于进一步巩固公司的

领先地位，有利于公司形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力，为公司未

来发展战略的实现奠定坚实的基础。

根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订

稿）》，公司本次主要募投项目的投资回收期及税后内部回报率如下：

序号项目名称投资回收期（年）税后内部回报率

1 电子血压计建设项目 5.77 20.81%

2 小型医用分子筛制氧机建设项目 5.46 24.88%

3 全科诊断设备建设推广项目 6.46 15.42%

4 压缩机等泵类产品建设项目 5.93 19.84%

5 血糖仪及试纸建设项目 5.72 21.59%

6 轻质新材料康复护理产品建设项目 5.86 20.02%

1-1-45

序号项目名称投资回收期（年）税后内部回报率

7 年产0.4亿支留置针建设项目 7.02 20.26%

8 年产4亿支采血管建设项目 6.88 21.03%

9 年产10万台套睡眠呼吸机建设项目 5.96 27.19%

10 年产18亿支针灸针建设项目 6.92 21.12%

11 年产30万台电子针疗仪建设项目 5.74 30.91%

年产800万根缝合线、20万件皮肤缝合器

12 7.02 20.26%

和5,000万片手术刀片建造建设项目

注：公司高值医用耗材研发中心建设项目不涉及投资回报期及内部回报率测算。

因此，公司各募投产品税后内部回报率较高，能够给予股东良好的回报。

上述分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次募投项目完成后，公司资本结构得到进一步优化，提高了公司

抗风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提

高，公司资产负债率将进一步下降，资产负债结构将更加稳健，公司整体财务

状况将进一步改善。

同时，本次募投项目实施后，公司整体竞争力将进一步提升，销售收入及

利润水平得到提升，公司财务状况进一步改善，资本实力不断增强。

综上，本次募集资金使用有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，

实现并维护全体股东的长远利益。

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A 股股票预

案（修订稿）》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用

的可行性分析报告（修订稿）》、相关董事会和股东大会决议、公司历年年度报

告和半年度报告、首次公开发行招股说明书等资料，同时审慎查阅了公司相关

专利、获奖证书、产品注册证、土地使用权证和本次募投项目相关发改立项和

1-1-46

环评批复文件、公司募集资金使用管理制度等资料，收集整理了医疗器械行业

相关产业政策、行业数据、同行业竞争对手相关资料；对发行人主要生产、研

发、营销工作负责人进行了访谈，认为：

1、公司就本次募投项目扩建产品与现有产品之前的异同的说明真实、准确、

完整。公司具备生产新产品的技术、人才和资源储备；

2、公司本次募投项目实施必要性的说明符合实际情况，本次募集资金用于

扩大及新建产能是综合考虑其发展战略、产能利用、市场需求、行业竞争格局

和公司市场地位后作出的决策，募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配，

募投项目收益预测的相关参数选取及盈利预测计算过程具有较强的合理性和谨

慎性，募投项目风险披露充分；

3、公司就募投项目达产后的产能消化措施，收益回报来源及保障措施的披

露符合实际情况，本次募集资金的使用有利于增强公司持续盈利能力、提升股

东回报；

4、公司已经就募集资金用途进行了真实、准确、完整的信息披露，募投资

金使用未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关

规定。

（1）募集资金数额不超过项目需要量

公司本次募投项目的募集资金金额系经过合理、谨慎的测算得出，募集资

金需要量为 256,000.00 万元，本次非公开发行股票募集资金总额不超过

256,000.00 万元，募集资金金额不超过项目需要量。

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和

行政法规的规定

截至目前，本次募投项目均已经完成了发改委备案、通过了环境影响评价、

取得了相关土地使用权证及相关产品注册证，各个项目均符合符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接

1-1-47

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募投项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响

公司生产经营的独立性

本次募投项目实施完成后，不会导致公司与控股股东或实际控制人产生同

业竞争，也不会影响公司生产经营的独立性。

（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的

专项账户

公司已经为本次募投项目的实施建立了募集资金专项存储制度，相关募集

资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，专管专用。

（4）根据经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、

预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动

资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合目前的资产负债率水平、货币

资金余额及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济

性。

答复：

结合近期资本市场情况和公司实际情况，公司于 2015 年 12 月 14 日召开第

三届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方

案的议案》，同意将本次非公开发行股票募集资金金额由原不超过 28 亿元调整

为不超过 25.60 亿元，并将补充流动资金项目募集资金金额由原 83,568.08 万元

调整为 59,568.08 万元。

一、本次补充流动资金的测算过程

近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善以产品结构为核心的经营模式，

1-1-48

不断拓宽和发展电子血压计、制氧机、血糖仪、留置针、采血管和呼吸机等产

品线领域，对流动资金的需求也增长较快。同时，公司相关业务板块仍存在较

大的市场空间，公司基于自身的技术研发优势、品牌和渠道优势以及经验的不

断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，

业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。另一方面，公司在完成对上械

集团的收购后，需要整合其业务、团队等，也需要对其进行渠道完善和产品结

构提升等，流动资金需求进一步增加。

综上所述，公司需准备足够的营运资金，以满足日常的生产经营需要。募

集资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加营运资金中自有资

本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。

发行人流动资金缺口具体测算过程如下：

（一）补充流动资金需求规模测算公式

流动资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+

预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百

分比-预收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占

用额-明确用于补充流动资金的预计期间留存收益

存货销售百分比=（存货/销售收入）*100%，其他相同。

（二）预测期内营业收入的确定

随着国家医疗卫生体系改革的推进，以及国家大力支持国产医疗设备政策

的落地，国产医疗器械市场将迎来难得的发展机遇。

2008 年 4 月，公司在深交所上市，上市后公司战略布局家用康复护理、医

用供氧设备、临床医疗耗材三大板块并实行精耕细作，确立在我国医疗器械行

业的领先地位。公司在不断研发创新的同时，积极通过资本运作巩固自己在医

疗器械领域的版图。经过多年的产品线构建和客户群建设，公司已经构筑了广

阔的市场渠道，形成了零售、医疗机构、互联网平台渠道三位一体的产品流通

体系。

1-1-49

2012 年、2013 年和 2014 年，公司营业收入实现的情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 168,180.23 142,432.33 131,221.19

增速 18.08% 8.54% 12.11%

公司在家用医疗器械行业拥有丰富的产品线，渠道管理能力、终端品牌展

示能力较强。分业务板块看，康复护理与医用供氧产品是公司收入利润的主要

来源。此外，公司通过积极外延收购扩展产品线和销售渠道，随着上械集团的

注入，公司有望在医院医用耗材方面获得突破进展。

1、康复护理系列

公司康复护理系列的主要传统产品市场份额已经较高，各单产品市场占有

率排名领先，已经过上市后的 5-6 年高速增长时期，现进入稳定增长期。此外，

公司血糖仪等产品迅速崛起，未来有望保持较高销售增速。随着募集资金投资

项目的达产，公司产品的产能也将与市场需求匹配，满足公司未来的销售增长

需求。公司康复护理系列的收入有望稳步增长，并在募集资金投资项目达产后

实现更为迅速的增长。

2、医用供氧系列

据统计，截至目前国内家庭吸氧用户达 160 万人，潜在的吸氧用户已达 500

万人。2014 年，国内制氧机年销量约为 55 万台，预计 4 年内可增长到 150 万

台。截至 2014 年底，全国制氧机生产厂家约 70 家左右。鱼跃医疗自 2002 年起

开始研发、生产小型医用分子筛制氧机，并取得快速增长。2006 年至今公司制

氧机销量持续位居全国第一。制氧机与家用睡眠呼吸机市场规模未来 3-5 年都

将快速增长。随着募集资金投资项目的达产，公司产品的产能也将与市场需求

匹配，满足公司未来的销售增长需求。公司医用供氧系列的收入有望稳步增长，

并在募集资金投资项目达产后实现更为迅速的增长。

3、医用临床器械

除公司现有医用临床器械产品的稳定增长外，通过收购上械集团，公司不

1-1-50

仅获得丰富的产品线，随着激励机制的解决，整体经营效率的提升，未来上械

集团有望成为公司重要利润贡献点。虽然上械集团拥有强大的产品线和临床渠

道优势，但体制内身份并未带来足以与之匹配的经营业绩，其优质资产长期处

于低效率运营状态，随着上械集团管理、业务的整合，预计其未来 2-3 年收入

将快速增长。

假设公司 2015-2017 年营业收入增长率为 18.08%，则 2015-2017 年营业收

入的预测值具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年

营业收入 198,587.22 234,491.78 276,887.90

增速 18.08% 18.08% 18.08%

（三）补充流动资金需求规模其他参数的确定

发行人采用 2014 年主要经营资产、负债销售百分比数据进行测算，具体数

据如下：

单位：万元

2014 年实际数

项目

金额占比

营业收入 168,180.23

应收票据 30,660.75 18.23%

应收账款 46,830.95 27.85%

预付款项 11,704.46 6.96%

存货 30,209.60 17.96%

流动性经营资产小计 119,405.76 71.00%

应付账款 24,488.95 14.56%

预收款项 2,385.06 1.42%

流动性经营负债小计 26,874.01 15.98%

流动资金占用额 92,531.75 55.02%

由上表计算可得，发行人 2014 年末流动资金占用额为 92,531.75 万元。

1-1-51

（四）补充流动资金需求规模测算计算过程

按照公司营业收入的预测，本次流动资金需求测算以 2014 年为基期，2015

年-2017 年为预测期。根据公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资

金作出明确规定，因此用于补充流动资金的预计期间留存收益为 0。

发行人补充流动资金需求规模测算过程如下：

单位：万元

2014 年实际数预测期 2017 年预

项目测数-2014

金额占比 2015 年 2016 年 2017 年年实际数

营业收入 168,180.23 198,587.22 234,491.78 276,887.90 108,707.67

应收票据 30,660.75 18.23% 36,204.22 42,749.94 50,479.13 19,818.38

应收账款 46,830.95 27.85% 55,297.98 65,295.86 77,101.35 30,270.40

预付款项 11,704.46 6.96% 13,820.63 16,319.40 19,269.95 7,565.48

存货 30,209.60 17.96% 35,671.50 42,120.90 49,736.36 19,526.76

流动性经营资产小计 119,405.76 71.00% 140,994.32 166,486.10 196,586.78 77,181.02

应付账款 24,488.95 14.56% 28,916.55 34,144.67 40,318.02 15,829.07

预收款项 2,385.06 1.42% 2,816.27 3,325.46 3,926.70 1,541.64

流动性经营负债小计 26,874.01 15.98% 31,732.83 37,470.12 44,244.72 17,370.71

流动资金占用额 92,531.75 55.02% 109,261.49 129,015.97 152,342.06 59,810.31

由上表计算可得，公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口为 59,810.31

万元。

二、本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）公司营运发展资金需求较大

2012 年以来，公司先后收购了优阅光学 51%股权、苏州日精 45%股权、

上械集团 100%股权，并投资设立医疗产业投资基金，公司体量和生产规模的持

续扩大、业务线的快速拓展以及医药行业的整体发展趋势等方面均对公司流动

资金水平提出的更高的需求。尽管公司目前现金流情况良好，但仍无法满足公

司快速发展的需要，存在补充流动资金的必要性。

（二）目前的资产负债率水平、货币资金余额及银行授信情况

1-1-52

截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日，公司的资产

负债率分别为 14.83%、16.35%、17.62%和 30.56%。报告期内，公司注重财务

的安全性，对财务杠杆水平谨慎控制，但随着公司规模的持续扩张，尤其是 2015

年以来，公司由于收购上械集团 100%股权并认购医疗产业基金 10%的份额，

新增大量银行借款，导致资产负债率显著上升。报告期内，可比公司资产负债

率如下：

可比公司 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

新华医疗 58.75% 57.21% 49.49% 51.91%

乐普医疗 39.20% 14.03% 7.47% 4.79%

东富龙 32.00% 35.78% 36.27% 30.66%

和佳股份 33.41% 48.23% 32.37% 21.59%

山东药玻 25.09% 24.57% 24.97% 25.72%

尚荣医疗 44.31% 38.18% 33.89% 19.94%

千山药机 59.52% 42.59% 28.14% 16.78%

楚天科技 41.15% 41.99% 57.70% 57.41%

博晖创新 37.06% 9.10% 6.62% 6.03%

迪瑞医疗 27.89% 12.12% 26.91% 31.86%

凯利泰 22.33% 16.57% 16.70% 5.39%

理邦仪器 14.27% 14.21% 7.28% 7.08%

三诺生物 9.19% 8.29% 9.79% 10.68%

阳普医疗 27.77% 23.28% 12.50% 10.25%

华润万东 47.84% 44.71% 41.03% 40.88%

九安医疗 20.67% 24.31% 19.95% 7.42%

维力医疗 11.74% 29.60% 36.14% 39.05%

戴维医疗 6.21% 6.93% 6.88% 8.80%

冠昊生物 17.25% 14.19% 12.99% 16.22%

宝莱特 20.76% 17.55% 16.50% 12.82%

迦南科技 18.21% 21.47% 28.63% 29.19%

三鑫医疗 9.57% 34.38% 37.03% 40.49%

平均值 28.37% 26.33% 24.97% 22.50%

鱼跃医疗 30.56% 17.62% 16.35% 14.83%

资料来源：上市公司定期报告及招股书，可比公司范围参考申银万国医疗器械 III 指数。

1-1-53

同时，借款规模的增加带来财务费用的明显增高，2012 年、2013 年、2014

年及 2015 年 1-9 月，公司利息支出占利润总额的比例显著上升，分别为 0.12%、

0.09%、0.75%和 2.08%。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 34,048.91 万元，与流动负债

的比例为 55.71%。报告期内，可比公司货币资金余额与流动负债的比例如下：

可比公司 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

新华医疗 14.37% 23.19% 26.20% 40.80%

乐普医疗 30.29% 95.32% 322.67% 922.20%

东富龙 103.33% 94.55% 96.61% 188.94%

和佳股份 96.10% 30.00% 111.36% 318.37%

山东药玻 43.13% 32.79% 22.01% 18.88%

尚荣医疗 33.72% 53.26% 89.07% 297.14%

千山药机 20.17% 61.74% 108.05% 209.12%

楚天科技 32.80% 28.48% 6.26% 9.55%

博晖创新 9.89% 495.60% 1090.26% 1140.45%

迪瑞医疗 99.39% 687.21% 83.46% 82.68%

凯利泰 101.38% 239.01% 874.77% 1507.24%

理邦仪器 311.73% 700.25% 1431.38% 2295.24%

三诺生物 496.59% 923.54% 839.00% 772.42%

阳普医疗 27.01% 64.98% 359.17% 437.38%

华润万东 21.32% 36.71% 40.08% 54.10%

九安医疗 48.26% 40.69% 181.70% 620.52%

维力医疗 97.06% 62.14% 44.69% 45.65%

戴维医疗 778.97% 953.34% 986.01% 837.05%

冠昊生物 347.22% 748.72% 845.61% 705.58%

宝莱特 170.48% 277.83% 353.69% 610.95%

迦南科技 160.78% 225.39% 50.28% 82.05%

三鑫医疗 316.88% 23.41% 18.78% 45.59%

平均值 152.77% 268.10% 362.78% 511.00%

鱼跃医疗 55.71% 105.43% 120.93% 142.32%

资料来源：上市公司定期报告及招股书，可比公司范围参考申银万国医疗器械 III 指数。

1-1-54

由上表可见，鱼跃医疗报告期内的货币资金余额与流动负债的比例远低于

可比公司平均水平。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司授信总额为 102,900 万元，已使用 34,500 万

元，尚未使用额度为 68,400 万元。

虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度且有一定的货币资金余额，但是公

司的资产负债率已高于同行业可比上市公司的平均值，且货币资金与流动负债

的比例远低于可比公司平均水平。考虑到降低资金成本、控制财务风险等因素，

公司进行债务融资的空间有限，自有资金的流动性水平也受到一定的限制。若

采用股权融资方式，虽然短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程

度的摊薄，但可以避免债权融资对公司盈利水平的冲击。从长期看，股权融资

有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司

未来业务发展预留一定的融资空间。

（三）通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响

根据公司截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据进行测试，分别测算如需补充

59,568.08 万元流动资金，全部通过股权融资和全部通过银行流动资金贷款融资

对公司偿债指标的影响。详情如下：

2015 年 9 月 30 日资产负债率流动比率速动比率

鱼跃医疗实际情况 30.56% 3.12 2.53

假设进行股权融资 25.52% 4.09 3.51

假设通过银行流动资金贷款 42.00% 2.07 1.78

可比公司平均值 28.37% 3.71 3.11

如上表所示，截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率水平高

于同行业可比公司平均水平，流动比率和速动比率均低于可比公司平均水平，

偿债风险较行业平均水平偏高。如进行债务融资，相关偿债指标将进一步恶化，

偿债风险显著高于行业平均水平；而如通过股权融资，相关偿债指标将有所改

善，略优于可比公司平均水平。

此外，如果公司通过股权融资方式补充流动资金 59,568.08 万元，按照同期

1-1-55

一年银行贷款基准利率 4.35%测算，则将会给公司节约财务费用 2,591.21 万元，

将有利于保护上市公司及中小股东的利益。

因此，本次募集资金用于补充流动资金有助于改善公司的资本结构，提高

公司抗风险能力和间接融资能力，增强财务稳健性，提升公司的持续经营能力，

满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益，

本次募集资金用于补充流动资金是必要、合理的。

三、保荐机构核查意见

发行人本次非公开发行拟募集资金不超过 256,000.00 万元，其中 59,568.08

万元用于补充流动资金。针对发行人上述募集资金用途的合理性，保荐机构核

查了报告期内发行人的资产负债情况、可比公司财务情况、发行人未来三年的

流动资金测算，并与相关业务部门、财务部门有关人员进行了访谈，核查情况

如下：

公司因营业收入规模增长所导致的资金缺口合计为 59,810.31 万元。公司本

次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来

稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。根据上

述测算，本次拟通过非公开发行股票补充流动资金 59,568.08 万元，未超过预测

期流动资金缺口，补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模相匹配，符合

《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或

拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情

况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产

购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金

补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的

范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规

则》的有关规定。

答复：

1-1-56

一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况

或计划完成时间

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投

资项目以外，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况仅为收购上械集团

100%股权（以下简称“本次交易”）一项，本次交易的具体情况如下：

重大资产购买的内容交易金额资金来源交易完成情况

已支付所有价款并完成

上械集团 100%股权 7 亿元自筹资金

工商变更

2014 年 4 月 23 日，上械集团 100%股权于上海联合产权交易所挂牌，发行

人控股股东鱼跃科技作为意向受让方受让上械集团 100%股权，并承诺在成功收

购上械集团 100%的股权后的六个月内，将上械集团 100%的股权以收购成本加

合理资金利息的价格转让予发行人。2014 年 9 月 16 日，鱼跃科技与华润医药

投资有限公司就受让上械集团 100%股权签订《产权交易合同》，鱼跃科技最终

以 69,149.45 万元受让并与于 2015 年 4 月 2 日完成过户。

为了加快医用耗材领域的推进和布局，保证持续稳定发展，发行人计划以

自有资金上械集团 100%股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的

国融兴华约字（2015）020085 号《资产评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评

估基准日，上械集团 100%股权的评估值为 70,317.19 万元。鱼跃科技购买上械

集团 100%股权的本息合计 70,705.99 万元。参考标的资产的评估值及鱼跃科技

购买标的资产的本息支出的基础上，发行人与鱼跃科技协商确定本次交易对价

为 70,000 万元。本次交易构成关联交易，已经发行人于 2015 年 6 月 12 日召开

的第三届董事会第十一次临时会议以及 2015 年 6 月 29 日召开的 2015 年第三次

临时股东大会的审议批准，关联股东鱼跃科技、吴光明、吴群回避表决。

二、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三

个月内无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事

项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好

1-1-57

信息披露工作。

三、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产

购买的情形

（一）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或

资产购买的情形

本次募集资金中的 59,568.08 万元用于补充流动资金是公司改善财务结构

和保持业务正常发展的需要，具体测算依据和和必要性分析详见本题（4）之答

复。

上述收购上械集团 100%股权的交易系对控股股东 2014 年所出具承诺的履

行，同时也解决了公司与控股股东间的同业竞争问题，且交易价款已于 2015 年

7 月 3 日支付完毕，不存在依赖于募集资金补充流动资金的情况，也不存在募

集资金补充流动资金变相用于上述重大投资或购买资产的情形。募集资金资金

到位后，公司将严格按照募集资金管理办法使用募集资金。

综上所述，公司不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资

或资产购买的情形。

（二）公司将加强对募集资金的管理和使用

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上

市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募

集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，

保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理

办法》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使

用。公司不存在通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款变相实施重大

投资或资产购买的情形。

四、公司的保证和承诺

公司已于 2015 年 12 月 14 日出具《承诺函》，具体如下：

1-1-58

“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除收购上海

医疗器械（集团）有限公司 100%股权外，本公司不存在其他实施或拟实施的重

大投资或资产购买的情形。除本次募集资金投资项目外，本公司未来三个月不

存在其他进行重大投资或资产购买的计划。本公司不存在变相通过本次募集资

金投资项目中的补充流动资金实施重大投资或资产购买的情形。

（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决

议规定的用途使用。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金

管理办法使用募集资金。

（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真

实、准确、完整，募集资金数额不超过项目需要量。”

五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件、发

行人收购上械集团 100%股权相关资料、访谈了公司相关负责人，并重点关注了

发行人于 2015 年 12 月 14 日出具的《承诺函》。

经核查，本保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月

起至今，公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况仅为收购上械集团 100%

股权一项，除本次募集资金投资项目以外，未来三个月无进行重大投资或资产

购买的计划，本次募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整，公司不存在

变相通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

第 2 题：请申请人自查上市公司、现任董事及其高管人员是否存在属于《上市

公司证券发行管理办法》第三十九条第四款、第五款有关规定的不得非公开发

行股票的情形。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

答复：

一、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十九

条第四款、第五款规定

1-1-59

根据《管理办法》第三十九条第四款，如上市公司现任董事、高级管理人

员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到

过证券交易所公开谴责的，上市公司不得公开发行股票。

根据《管理办法》第三十九条第五款，如上市公司或其现任董事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的，上市公司不得非公开发行股票。

二、有关发行人相关情况的核查

1、根据保荐机构和发行人律师于中国证监会网站信息公开栏目（http：

//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）的查询，截至本反馈意见回复出具之日，发行

人不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2、根据发行人于 2015 年 12 月 14 日出具的《声明函》，发行人确认其不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情况。

三、有关发行人现任董事、高级管理人员相关情况的核查

1、根据保荐机构和发行人律师于中国证监会网站“信息公开”栏目（http：

//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）的查询，截至本反馈意见回复出具之日，发行

人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，

亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

2、根据保荐机构和发行人律师于深圳证券交易所网站“诚信档案”栏目

（http：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）的查询，截至本反馈

意见回复出具之日，发行人董事、高级管理人员最近十二个月内未受到过深圳

证券交易所的公开谴责。

3、鱼跃科技、吴光明和吴群作为一致行动人于 2014 年 8 月 12 日减持发行

人股份达到 5%时，未就该事项进行报告和公告，且在当日继续减持。2014 年 8

月 18 日，深交所出具了（2014 年）20 号《限制交易决定书》，在 2014 年 8 月

19 日至 2014 年 11 月 1 日期间限制鱼跃科技、吴光明、吴群股票账户卖出鱼跃

医疗的股份。中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）

1-1-60

于 2014 年 8 月 21 日向鱼跃科技、吴光明和吴群出具了《江苏证监局关于对江

苏鱼跃科技发展有限公司、吴光明、吴群的监管函》（以下简称“《监管函》”），

要求其进行整改，切实履行信息披露义务，规范减持行为，并杜绝再次发生类

似行为。

4、发行人于 2015 年 12 月 14 日出具了《声明函》，确认：（1）其现任董事、

高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个

月内未受到深圳证券交易所的公开谴责；（2）其现任董事、高级管理人员不存

在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

的情形。

发行人董事、高级管理人员已于 2015 年 12 月 14 日分别出具了《声明函》，

确认：（1）其本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十

二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责；（2）其不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人现任董事长吴光明、董事吴

群被深交所限制交易以及收到江苏省证监局出具的《监管函》的情形，并非中

国证监会的行政处罚，亦不属于证券交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，故不属

于《管理办法》第三十九条第四款、第五款规定的上市公司不得非公开发行股

票的情形。

因此，截至本反馈意见回复出具之日，发行人的现任董事、高级管理人员

最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；发行人的现任董事、高级

管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、

高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形，发行人、发行人现任董事、高级管理人员不存在《管

理办法》第三十九条第四款、第五款规定的上市公司不得非公开发行股票的情

形。

1-1-61

第 3 题：请申请人补充披露：（1）本次发行对象"江苏鱼跃医疗设备股份有限

公司 2015 年度员工持股计划"（以下简称"员工持股计划"）的具体认购的人员

名单及份额；（2）最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请

补充承诺；（3）员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持。请保

荐机构和申请人律师就上述事项发表核查意见。

请保荐机构和申请人律师核查参与本次非公开发行的董事、监事、高级管

理人员其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在

减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；

如否，请出具承诺并公开披露。

答复：

一、员工持股计划的具体认购人员名单及份额

发行人于 2015 年 12 月 14 日召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通

过了《关于调整公司 2015 年度员工持股计划并相应修改规则的议案》，并经监

事会核实，员工持股计划的具体认购人员名单及份额情况如下：

序号认购人姓名认购份额（万元）认购权益比例(%)

1 陈坚 900.00 3.75%

2 眭秀华 900.00 3.75%

3 吕英芳 900.00 3.75%

4 欧阳东锦 900.00 3.75%

5 毛坚强 900.00 3.75%

6 殷国贞 800.00 3.33%

7 赵帅 800.00 3.33%

8 景国民 800.00 3.33%

9 赵春生 780.00 3.25%

10 袁嘉伟 600.00 2.50%

11 虞燕平 600.00 2.50%

12 刘丽华 500.00 2.08%

13 黄纯宗 500.00 2.08%

14 徐学海 500.00 2.08%

1-1-62

序号认购人姓名认购份额（万元）认购权益比例(%)

15 何坚敏 500.00 2.08%

16 李涵 500.00 2.08%

17 郑洪喆 400.00 1.67%

18 陈建军 350.00 1.46%

19 郁雄峰 300.00 1.25%

20 张宁 300.00 1.25%

21 邵宗一 300.00 1.25%

22 史永红 260.00 1.08%

23 王莹 250.00 1.04%

24 夏菊兰 250.00 1.04%

25 李宝善 250.00 1.04%

26 陈俊辉 250.00 1.04%

27 王匀平 250.00 1.04%

28 臧嘉伟 250.00 1.04%

29 孙家俊 240.00 1.00%

30 曹炀 200.00 0.83%

31 戴伟纲 200.00 0.83%

32 鲁云飞 180.00 0.75%

33 谭桂前 180.00 0.75%

34 方明珠 180.00 0.75%

35 贡振东 180.00 0.75%

36 姚建秋 180.00 0.75%

37 张云麟 180.00 0.75%

38 张序孔 180.00 0.75%

39 张绍文 180.00 0.75%

40 魏贺 160.00 0.67%

41 刘永杰 150.00 0.63%

42 黄娟 150.00 0.63%

43 徐楠轩 150.00 0.63%

44 陈海亮 150.00 0.63%

45 林娟彦 150.00 0.63%

46 尹丽华 150.00 0.63%

47 李江涛 150.00 0.63%

1-1-63

序号认购人姓名认购份额（万元）认购权益比例(%)

48 高建群 150.00 0.63%

49 徐爱明 150.00 0.63%

50 刑鲁栋 150.00 0.63%

51 裴鹏 150.00 0.63%

52 支华良 150.00 0.63%

53 尹正华 150.00 0.63%

54 刘晨 150.00 0.63%

55 邓国新 120.00 0.50%

56 靳爽 120.00 0.50%

57 许嘉俊 120.00 0.50%

58 吴文忠 120.00 0.50%

59 黄强 120.00 0.50%

60 崔灿 120.00 0.50%

61 徐坤峰 100.00 0.42%

62 陈国祥 100.00 0.42%

63 茅红霞 100.00 0.42%

64 周进东 100.00 0.42%

65 李胜军 100.00 0.42%

66 孙英俊 100.00 0.42%

67 王艳华 100.00 0.42%

68 梅杰 100.00 0.42%

69 高宁宁 100.00 0.42%

70 司马黎骏 100.00 0.42%

71 朱律 100.00 0.42%

72 汪惠忠 100.00 0.42%

73 凌建玲 100.00 0.42%

74 姚锦华 100.00 0.42%

75 方达 100.00 0.42%

76 王有国 100.00 0.42%

77 周正兴 100.00 0.42%

78 王宗华 100.00 0.42%

79 单政海 100.00 0.42%

80 陆燕萍 100.00 0.42%

1-1-64

序号认购人姓名认购份额（万元）认购权益比例(%)

81 顾惠萍 100.00 0.42%

82 周怡 100.00 0.42%

83 唐玉华 100.00 0.42%

84 张浚 100.00 0.42%

85 秦薛刚 100.00 0.42%

86 张望生 100.00 0.42%

87 于爱强 100.00 0.42%

88 赵子平 100.00 0.42%

89 蔡林泉 80.00 0.33%

90 张丽琴 80.00 0.33%

91 邹小静 80.00 0.33%

92 张斌 80.00 0.33%

93 吴明明 80.00 0.33%

94 黄华 80.00 0.33%

95 胡永猛 80.00 0.33%

96 赵宁 80.00 0.33%

97 郭建明 80.00 0.33%

98 魏滟 70.00 0.29%

99 杨腊虎 70.00 0.29%

100 束建平 70.00 0.29%

101 郭红芳 70.00 0.29%

102 陈思 60.00 0.25%

103 赵春华 60.00 0.25%

104 黄国洪 60.00 0.25%

105 陆平 60.00 0.25%

106 陈渊 60.00 0.25%

107 马玉芬 50.00 0.21%

合计 24,000.00 100.00%

二、员工持股计划最终持有人之间是否存在分级收益等结构化安排

根据发行人与员工持股计划签署之《附条件生效的非公开发行股票认购协

议》，员工持股计划于该协议 4.2 条项下承诺员工持股计划以现金认购发行人本

1-1-65

次发行的股票，相关认购资金系员工持股计划的合法资金，且最终出资不包含

任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。

根据《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认

购非公开发行股票方式）》（修正案）以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015

年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则》（修正案），员工持

股计划最终持有人不存在分级收益等结构化安排。

同时，员工持股计划最终持有人已分别出具《承诺函》，承诺员工持股计划

最终持有人按照鱼跃医疗 2015 年度员工持股计划及管理规则的规定享有员工

持股计划权益份额、按照所持份额占总份额的比例参与收益分配，其本人与其

他员工持股计划最终持有人之间不存在任何分级收益等结构化安排。

三、员工持股计划认购本次发行股份募集资金是否存在代持

员工持股计划最终持有人已分别出具《承诺函》，承诺其本人认购员工持股

计划权益份额系其真实意思表示；其认购员工持股计划权益份额的资金来源于

其合法收入，其所持员工持股计划权益份额系为其利益真实持有；其本人未与

其他人签订任何权益份额代持协议或达成任何权益份额代持安排。

四、通过员工持股计划参与本次发行的董事、监事、高级管理人员及其关

联方是否存在减持发行人股份情况或减持发行人股份计划

根据发行人第三届董事会第十八次临时会议审议通过的《关于调整公司

2015 年度员工持股计划并相应修改规则的议案》，通过员工持股计划参与本次

发行的董事、监事以及高级管理人员为：陈坚、景国民、郑洪喆、吕英芳、欧

阳东锦、毛坚强、眭秀华、赵帅、刘丽华、殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、

蔡林泉及郁雄峰。

本次非公开发行定价基准日为发行期首日，具体定价时点尚未确定。发行

人按照谨慎的原则自查发行人第三届董事会第十三次临时会议公告日前六个月

的交易情况。

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2015 年 12 月 9 日出具的《信

息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自 2015 年 1 月 11 日（审议本次发行

1-1-66

相关议案的发行人第三届董事会第十三次临时会议公告日前六个月）至该证明

出具之日，除公司副总经理眭秀华之姐姐眭秀芳外，通过员工持股计划参与鱼

跃医疗本次发行的董事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持鱼跃医疗

股份的情况。

根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》所附股份变更明细清单、

眭秀芳出具的书面声明承诺，自 2015 年 1 月 11 日（审议本次发行相关议案的

发行人第三届董事会第十三次临时会议公告日前六个月）至该证明出具之日，

眭秀芳买卖公司股票的具体情况如下：

交易日期交易方向及股份数量结余股数（股）交易均价（元/股）

2015-6-3 买入 4,900 股 4,900 60.30

2015-11-10 卖出 1,900 股 3,000 43.54

2015-11-11 卖出 1,500 股 1,500 45.82

2015-11-19 卖出 500 股 1,000 41.24

2015-11-20 卖出 1,000 股 0 42.61

经核查，眭秀芳已对该投资行为于 2015 年 12 月 8 日出具书面声明承诺，

声明其上述买入及卖出鱼跃医疗股票，系其本人根据市场信息、行业和个人独

立判断做出的投资决策，系个人投资行为；并承诺自该承诺函出具之日至本次

发行完成后六个月内，其本人不再买卖鱼跃医疗股票。眭秀华于 2015 年 12 月

14 日出具《承诺函》，除眭秀芳的上述投资行为外，确认其本人及其关联方自

2015 年 1 月 11 日至该承诺函出具日未有减持鱼跃医疗股份的情形；自该承诺

函出具之日至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持鱼跃医疗股

份的计划，亦不会主动减持鱼跃医疗股份。

同时，通过员工持股计划参与本次发行的其他董事、监事、高级管理人员

已分别于 2015 年 12 月 14 日出具《承诺函》，确认其本人及其关联方自 2015 年

1 月 11 日至该承诺函出具日未有减持鱼跃医疗股份的情形；自该承诺函出具之

日至本次发行完成后六个月内，其本人及其关联方无减持鱼跃医疗股份的计划，

亦不会主动减持鱼跃医疗股份。

此外，为保护上市公司及其投资者的利益，通过员工持股计划参与本次发

1-1-67

行的董事、监事、高级管理人员进一步承诺，其将严格执行《江苏鱼跃医疗设

备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》

（修正案）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（认购非

公开发行股票方式）管理规则》（修正案）中规定的限售安排。员工持股计划认

购的本次发行的股份，自鱼跃医疗公告标的股票登记至员工持股计划名下时起

三十六个月内不以任何方式进行转让，并且，在员工持股计划持续期（自鱼跃

医疗公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起 60 个月）内，其本人不

转让所持员工持股计划的份额，亦不退出员工持股计划。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构及发行人律师核查了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度

员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（修正案）、《江苏鱼跃医疗

设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规

则》（修正案）、公司第三届董事会第十八次临时会议议案及决议、中国证券登

记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证

明》，并查阅了员工持股计划最终持有人出具的承诺函、发行人董事、监事、高

级管理人员、发行人副总经理眭秀华之姐姐眭秀芳分别出具的声明承诺。经核

查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人 2015 年度员工持股计划最终持有人之间不存在分级收益等结构

化安排。

2、发行人 2015 年度员工持股计划认购本次发行股份募集资金不存在代持

的情形。

3、自 2015 年 1 月 11 日（审议本次发行相关议案的发行人第三届董事会第

十三次临时会议公告日前六个月）至本反馈意见回复出具之日，除发行人副总

经理眭秀华之姐眭秀芳外，通过员工持股计划参与鱼跃医疗本次发行的其他董

事、监事、高级管理人员及其关联方不存在减持鱼跃医疗股份的情况，眭秀芳

于前述期间买卖发行人股票的行为系其个人投资行为，不属于违反《证券法》

第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项之规定的情形。

4、通过员工持股计划参与鱼跃医疗本次发行的董事、监事、高级管理人员

1-1-68

已承诺至本次发行完成后六个月内，该等人员及该等人员的关联方无减持鱼跃

医疗股份的计划，亦不会主动减持鱼跃医疗股份。

5、通过员工持股计划参与鱼跃医疗本次发行的董事、监事、高级管理人员

已承诺，其将严格执行《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计

划（草案）》、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2015 年度员工持股计划（认购

非公开发行股票方式）管理规则》中规定的限售安排。

第 4 题：本次募投项目产品“一次性静脉留置针”的注册工作尚未完成。请申

请人说明募投项目实施所需资质及相关证明文件是否取得，是否会导致项目无

法实施，从而募集资金超过项目需要量，违反《上市公司证券发行管理办法》

第十条第（一）项的规定。

请保荐机构发表核查意见。

答复：

一、一次性静脉留置针的注册工作进展

国家食品药品监督管理总局已于 2015 年 11 月 13 日向发行人颁发了《中华

人民共和国医疗器械注册证》（注册证编号为国械注准 20153152019）。该注册

证项下的产品名称为“一次性使用静脉留置针”，批准日期为 2015 年 10 月 28

日，有效期至 2020 年 10 月 27 日。发行人已于 2015 年 11 月 19 日发布的第

2015-088 号公告中就上述产品注册证的取得情况进行了披露。

据此，本次募投项目产品“一次性使用静脉留置针”的注册工作已经完成，

发行人已取得了相应的注册证书。该募投项目的实施不存在实质性障碍，不会

导致本次非公开发行募集资金数额超过本次募投项目的资金需要量。综上所述，

发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人持有的《中华人民共和国医疗器械注册证》（注册证

编号为国械注准 20153152019），经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复

出具之日，发行人已完成本次募投项目产品“一次性静脉留置针”的注册工作

并已取得相应的注册证书，发行人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》

1-1-69

第十条第（一）项的情形。

第 5 题：请保荐机构和申请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否

明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股

东利益发表核查意见。

答复：

一、发行人与员工持股计划签署之附条件生效的股份认购协议所约定的违

约条款内容

发行人与员工持股计划于 2015 年 7 月 10 日签署了《附条件生效的非公开

发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”），该认购协议第九条系违约责任条

款，具体约定如下：

（1）第 9.1 款：认购协议项下任何一方因违反该认购协议所规定的有关义

务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。由

于违约方的违约行为造成认购协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，

违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行认购协议约定的义务；或（2）及时

采取补救措施以保证认购协议继续履行；或（3）向守约方支付因其违约行为给

守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行认购协议而产生的全部费用）

作为违约赔偿金。

（2）第 9.2 款：如员工持股计划迟延支付股份认购款，鱼跃医疗可要求员

工持股计划按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约

利息，且此约定不影响鱼跃医疗在认购协议或其他文件项下针对员工持股计划

的任何其他权利。

（3）第 9.3 款：如本次发行未满足认购协议第六条“协议的生效”的约定，

双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。

（4）第 9.4 款：认购协议生效后因市场原因终止本次发行而导致认购协议

无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次发行而发生的各项费

用由双方各自承担。

1-1-70

二、违约条款是否明确了违约承担方式

根据认购协议，违约方承担违约责任承担方式为：

（1）继续履行认购协议约定的义务；

（2）及时采取补救措施以保证认购协议继续履行；

（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守

约方履行认购协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。

除前述违约责任承担方式外，为保护上市公司及其股东利益，认购协议中

约定：如员工持股计划迟延支付股份认购款，鱼跃医疗可要求员工持股计划按

银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约

定不影响鱼跃医疗在认购协议或其他文件项下针对员工持股计划的任何其他权

利。

三、违约条款内容是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

认购协议中约定的违约条款从以下方面保护了上市公司及上市公司股东利

益：

（1）认购协议违约条款明确了违约情形及违约责任承担方式，违约条款的

约定明确，且具备可操作性；

（2）认购协议为保护上市公司及其股东利益，明确约定了员工持股计划迟

延支付股份认购款的违约责任，有效防范了上市公司可能面临的风险；

（3）认购协议约定，如协议未生效（即鱼跃医疗董事会批准本次发行、鱼

跃医疗股东大会批准本次发行、中国证监会核准本次发行中的任一条件未达

成），则双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任；

（4）认购协议生效后，如因市场原因终止本次发行进而导致认购协议无法

实施，双方不承担不能履行的违约责任，且双方为本次发行而发生的各项费用

由双方各自承担，避免上市公司及上市公司股东承担不必要的费用，有利于保

护上市公司及上市公司股东利益。

四、保荐机构核查意见

1-1-71

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与员工持股计划于 2015 年 7

月 10 日签署的认购协议已明确了违约责任承担方式，违约责任条款能够切实保

护发行人利益和发行人股东的利益。

二、一般问题

第 1 题：请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予

以规范。

答复：

发行人于 2015 年 8 月 10 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了

《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议

案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》，根据上述议案内容，本次发行的决议自发行人股东大会通过之日起

十二个月内有效，若发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行

股票的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。

发行人于 2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过

了《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》以及《关于提请股

东大会调整董事会授权有效期的议案》，将本次发行决议有效期调整为自公司股

东大会通过之日起十二个月内有效。

据此，发行人已对本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形予以

规范。

第 2 题：申请人 2014 年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程的规定；请

保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东

大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

答复：

1-1-72

一、对发行人 2014 年未进行现金分红是否符合公司章程规定的核查

《公司章程》内容保荐机构核查情况

第一百五十五条第 2 款

公司实施现金分红需同时满足下列条件：根据发行人于2015年3月31日公告的《江苏鱼

1、当年每股收益不低于 0.1 元且累计未分配跃医疗设备股份有限公司2014年年度报告》，

发行人管理层预计未来十二个月内发行人拟

利润为正值；

对外投资、收购资产或购买设备累计支出将

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告；达到或超过发行人最近一期经审计总资产的

3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 30%。

大现金支出等事项发生（募集资金项目除

发行人于2015年8月完成收购上械集团100%

外）。

股权。该笔收购累计支出达到发行人2014年

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之

末总资产的32.74%。

一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近保荐机构认为，根据当时有效的公司章程，

一期经审计净资产的 50%；公司未来 12 个发行人可以不实施现金分红，且发行人已于

月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 2015年8月完成对上械集团100%股权的收

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产

购，符合公司不实施现金分红的条件。

的 30%。

根据发行人于2015年3月31日公告的《江苏鱼

跃医疗设备股份有限公司独立董事对公司

2014年度利润分配预案的独立意见》、《江

第一百五十五条第 3 款苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会

公司利润分配方案的审议程序如下：第六次会议决议公告》、《江苏鱼跃医疗设

1、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后备股份有限公司第三届监事会第六次会议决

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利议》及发行人于2015年4月23日公告的《江苏

润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专鱼跃医疗设备股份有限公司2014年度股东大

项决议后提交股东大会审议。会决议公告》，发行人2014年度的利润分配

2、公司因未满足章程规定分红条件而不进行方案已经发行人董事会、监事会审议通过，

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具后经独立董事发表独立意见后提交股东大会

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投审议通过，并且发行人在召开股东大会审议

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发时采取了网络投票等方式保证了中小股东的

表意见后提交股东大会审议，并在公司指定权利。

媒体上予以披露。

3、股东大会对利润分配方案（含利润分配事根据发行人第三届董事会第五次会议审议通

项、因未满足章程规定分红条件而不进行现过之《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于

金分红事项）进行审议时，应当通过多种渠 2014年度利润分配预案的议案》，发行人董

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交事会已就2014年不进行现金分红的具体原

流，如可以采用网络投票或征集投票权等方因、公司留存收益的确切用途以及预计投资

式，充分听取中小股东的意见和诉求。收益事项进行说明。

保荐机构认为，发行人2014年未进行现金分

红所履行的程序符合公司章程的规定。

二、对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的内容逐条发表核查意见

《关于进一步落实上市公司

保荐机构核查情况

现金分红有关事项的通知》内容

1-1-73

2012年以来，发行人利润分配方案均严格按

照《公司法》和公司章程的规定，由公司董

事会审议通过后，再提交公司股东大会审议

批准，系自主决策；

发行人2013年度股东大会审议通过了《未来

一、上市公司应当进一步强化回报股东的意

三年（2014年-2016年）股东回报规划》明确

识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，

了2014年度至2016年度的分红回报规划；

自主决策公司利润分配事项，制定明确的回

报规划，充分维护公司股东依法享有的资产

发行人2012年第一次临时股东大会和2015年

收益等权利，不断完善董事会、股东大会对

第四次临时股东大会审议通过了修订公司章

公司利润分配事项的决策程序和机制。

程的相关议案，对公司章程中利润分配相关

条款进行了修订和完善。

保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》第一条的相关规定。

2012 年以来，发行人利润分配预案均经过了

董事会审议，且经公司二分之一以上独立董

事表决同意并发表明确独立意见；经董事会

审议通过后，再提交公司股东大会审议，履

行了必要的决策程序；

二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金

分红政策时，应当履行必要的决策程序。董发行人第三届董事会第三次会议就股东回报

事会应当就股东回报事宜进行专项研究论事宜进行了专项研究论证，并制定了《未来

证，详细说明规划安排的理由等情况。上市三年（2014 年-2016 年）股东回报规划》，详

公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以细说明了规划安排的理由等情况；

及中小股东的意见，做好现金分红事项的信

息披露，并在公司章程中载明以下内容：发行人 2012 年第一次临时股东大会和 2015

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤年第四次临时股东大会审议通过了修订公司

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既章程的相关议案，对公司章程中利润分配相

定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调关条款进行了修订和完善。

整的具体条件、决策程序和机制，以及为充

分听取独立董事和中小股东意见所采取的措发行人现行有效的公司章程第一百五十五条

施。规定如下：

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 “（一）利润分配政策的基本原则：

政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当

配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的年实现的母公司可分配利润的适当比例向股

具体条件，发放股票股利的条件，各期现金东分配股利；

分红最低金额或比例（如有）等。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

利润分配政策，并按照本通知的要求在公司整体利益及公司的可持续发展；

章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督（二）公司利润分配具体政策如下：

促首次公开发行股票公司落实本通知的要 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或

求。者现金与股票相结合的方式分配股利。在有

条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件：

公司实施现金分红需同时满足下列条件：

（1）当年每股收益不低于 0.1 元且累计未分

配利润为正值；

1-1-74

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具

标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情

形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的 50%；公司未来 12

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

3、公司实施现金分红比例和时间

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年

实现的母公司可分配利润的 10%。公司最近

三年以现金的方式累计分配的利润不少于最

近三年实现的母公司年均可分配利润的

30%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分红的条件下，提出股票股

利分配预案。

（三）董事会每年应当在综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情况，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情

形之一：公司未来 12 个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的 50%；公司未来 12

个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累

计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

产的 30%。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后

提交公司董事会、监事会审议。董事会就利

润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专

项决议后提交股东大会审议。

2、公司因未满足章程规定分红条件而不进行

1-1-75

现金分红时，董事会就不进行现金分红的具

体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发

表意见后提交股东大会审议，并在公司指定

媒体上予以披露。

3、股东大会对利润分配方案（含利润分配事

项、因未满足章程规定分红条件而不进行现

金分红事项）进行审议时，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，如可以采用网络投票或征集投票权等方

式，充分听取中小股东的意见和诉求。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对

公司生产经营造成重大影响，或公司自身经

营状况发生重大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出

专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论

证报告经独立董事同意后，提交股东大会特

别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，

公司应当为股东提供网络投票方式。”

保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》第二条的相关规定。

2012 年以来，发行人历次现金分红方案均经

董事会审议通过并由独立董事发表明确意

三、上市公司在制定现金分红具体方案时，

见；

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

发行人在 2013 年度股东大会和 2014 年度股

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确

东大会上审议利润分配预案时，提供了网络

意见。股东大会对现金分红具体方案进行审

投票方式，从而有利于充分听取中小股东的

议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

意见和诉求。

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

的问题。一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》第三条的相关规定。

2012 年以来，发行人严格执行了公司章程确

定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案，不存在违反公司章程和

四、上市公司应当严格执行公司章程确定的股东大会决议的情况；

现金分红政策以及股东大会审议批准的现金

2012 年以来，发行人共对公司章程确定的现

分红具体方案。确有必要对公司章程确定的

金分红政策进行了 2 次调整，并分别经 2012

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满

度第一次临时股东大会和 2015 年第四次临

足公司章程规定的条件，经过详细论证后，

时股东大会审议通过，并经出席股东大会的

履行相应的决策程序，并经出席股东大会的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》第四条的相关规定。

1-1-76

发行人按照《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》修订其章程后，已在

其定期报告中按要求披露公司现金分红政策

五、上市公司应当在定期报告中详细披露现执行情况，涉及的相关报告如下：2012 年度

金分红政策的制定及执行情况，说明是否符报告、2013 年半年度报告、2013 年度报告、

合公司章程的规定或者股东大会决议的要 2014 年半年度报告、2014 年度报告及 2015

求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关年半年度报告；

的决策程序和机制是否完备，独立董事是否

尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是发行人在 2012 年度、2013 年度、2014 年度

否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东相关年度报告披露的过程中，对独立董事关

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分于利润分配预案的独立意见进行了单独披

红政策进行调整或变更的，还要详细说明调露。

整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》第五条的相关规定。

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明

书中做好利润分配相关信息披露工作：…… 保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步

对发行人利润分配政策和未来分红规划是否落实上市公司现金分红有关事项的通知》第

注重给予投资者合理回报、是否有利于保护六条的相关规定。

投资者合法权益等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回

报的合理规划，对经营利润用于自身发展和发行人已根据自身经营和发展情况制定了

回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红《未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规

水平，提升对股东的回报。划》；

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增

加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的发行人已在本次发行预案中披露利润分配政

制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及策尤其是现金分红政策、最近 3 年现金分红

比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大金额及比例、未分配利润使用情况，并在发

事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐行预案中作“特别提示”；

机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润

分配政策的决策机制是否合规，是否建立了保荐机构已在本次发行之《发行保荐工作报

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现告》中，对发行人利润分配政策的制定及现

金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否金分红情况发表了明确意见；

已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公发行人最近三年累计现金分红金额占合并报

司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不表中年均归属于上市公司股东净利润的

同类型公司的特点和经营模式、公司所处发 39.91%，现金分红比例合理，不存在现金分

展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公红水平较低的情形。

司现金分红水平较低的原因，并对公司是否

充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投保荐机构认为，发行人切实履行了《关于进

资者合理回报以及公司的现金分红政策是否一步落实上市公司现金分红有关事项的通

符合上市公司股东利益最大化原则发表明确知》第七条的相关规定。

意见。

八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、

合并分立或者因收购导致上市公司控制权发

生变更的，应当按照本通知的要求，在重大保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步

资产重组报告书、权益变动报告书或者收购落实上市公司现金分红有关事项的通知》第

报告书中详细披露重组或者控制权发生变更八条的相关规定。

后上市公司的现金分红政策及相应的规划安

排、董事会的情况说明等信息。

1-1-77

九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各

上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步

海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加落实上市公司现金分红有关事项的通知》第

强对上市公司现金分红政策的决策过程、执九条的相关规定。

行情况以及信息披露等事项的监管。

三、对发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的

内容逐条发表核查意见

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分

保荐机构核查情况

红》内容

第一条为规范上市公司现金分红，增强现金

分红透明度，维护投资者合法权益，根据《公保荐机构认为，发行人不适用《上市公司监

司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管管指引第3号-上市公司现金分红》第一条的相

理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等关规定。

规定，制定本指引。

发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持

了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策

第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期

识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司报告中关于现金分红的信息披露与实际执行

章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分情况一致。

红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金

分红信息披露的真实性。保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第二

条的相关规定。

第三条上市公司制定利润分配政策时，应当

履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就

股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、

清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的

请参考本部分第（二）部分“对发行人落实《关

理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利

通知》的内容逐条发表核查意见”之第二项核

润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

查内容。

制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策

作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及

保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

为充分听取独立董事和中小股东意见所采取

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第三

的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现

条的相关规定。

金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利

润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红

的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金

分红最低金额或比例（如有）等。

发行人现行有效的公司章程已完善相关内容。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红

相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺请参考本部分第（二）部分“对发行人落实《关

序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

进行利润分配。采用股票股利进行利润分配通知》的内容逐条发表核查意见”之第二项核

的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄查内容。

等真实合理因素。

保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

1-1-78

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分

保荐机构核查情况

红》内容

公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》第

四条的相关规定。

发行人在《未来三年（2014年-2016年）股东

回报规划》中对于差异化现金分红政策进行了

规定，上市公司董事会将综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化

的现金分红政策；

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平为了更好地落实《上市公司监管指引第3号—

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下上市公司现金分红》等的相关要求，发行人在

列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 2015年第四次临时股东大会审议通过修订后

异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属的公司章程中增加了差异化现金分红政策的

成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分相关内容；

配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期 2012年度及2013年度，发行人进行利润分配

且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红占当次利润分配的比例均为

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 100%。

达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且

有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 2014年度，发行人进行利润分配时，股票股利

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达分红占当次利润分配的比例为100%，原因为

到20%；发行人管理层预计，未来十二个月内发行人拟

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达

排的，可以按照前项规定处理。到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

未分配利润主要用于发行人未来一年日常经

营以及收购资产支出。

保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第五

条的相关规定。

第六条上市公司在制定现金分红具体方案发行人现行有效的公司章程已完善相关内容。

时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

请参考本部分第（二）部分“对发行人落实《关

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

见。独立董事可以征集中小股东的意见，提

通知》的内容逐条发表核查意见”之第二项核

出分红提案，并直接提交董事会审议。股东

查内容。

大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第六

条的相关规定。

发行人在2012年以来的年度利润分配中（2012

第七条上市公司应当严格执行公司章程确定

年度、2013年度及2014年度）严格执行了公司

的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

章程确定的现金分红政策以及股东大会审议

金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的

批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足

程和股东大会决议的情况；

公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行

相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关

持表决权的2/3以上通过。

事项的通知》等法律法规的要求，2012年以来

1-1-79

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分

保荐机构核查情况

红》内容

发行人共对公司章程确定的现金分红政策进

行了2次调整，并分别经2012年第一次临时股

东大会、2015年第四次临时股东大会审议通

过，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。

保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第七

条的相关规定。

第八条上市公司应当在年度报告中详细披露

现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事

发行人已按要求在年度报告披露了与分红相

项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会关事宜。

决议的要求；

请参考本部分第（二）部分“对发行人落实《关

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

通知》的内容逐条发表核查意见”之第二项核

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的

查内容。

作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第八

护等。对现金分红政策进行调整或变更的，条的相关规定。

还应对调整或变更的条件及程序是否合规和

透明等进行详细说明。

针对发行人本次非公开发行事宜，发行人已在

第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重

本次非公开发行预案中详细披露了本次非公

组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权

开发行后上市公司的现金分红政策、最近三年

发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、

现金分红及未分配利润使用情况以及未来分

重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收

红规划。

购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控

制权发生变更后上市公司的现金分红政策及

保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

相应的安排、董事会对上述情况的说明等信

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第九

息。

条的相关规定。

第十条上市公司可以依法发行优先股、回购保荐机构认为，发行人不适用《上市公司监

股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产管指引第3号-上市公司现金分红》第十条的相

的情形下（亏损公司除外）回购股份。关规定。

发行人现行有效的公司章程中已完善相关内

容；

第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广

发行人在利润分配事项的制定、修改等事项

大中小投资者以及机构投资者主动参与上市

上，充分利用了中介机构的专业引导作用。

公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构

的专业引导作用。保荐机构认为，发行人已切实履行了《上市

公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第十

一条的相关规定。

保荐机构认为，发行人不适用《上市公司监

第十二条至第十六条管指引第3号-上市公司现金分红》第十二条至

第十六条的相关规定。

1-1-80

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人 2014 年未进行现金分红的行为符合当时有

效的公司章程，且发行人已于 2015 年 8 月完成对上械集团 100%股权的收购，

符合公司 2014 年不实施现金分红的条件。同时，本反馈意见回复出具之日，发

行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定修订

了公司章程与现金分红相关的条款，且发行人已经落实了《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》和《监管上市公司监管指引第 3 号－上市公

司现金分红》的相关要求，因此，发行人的公司章程及其分红政策合法、合规，

符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《监管上市公司

监管指引第 3 号－上市公司现金分红》的相关规定。

第 3 题：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标

与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现

下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披

露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的

风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

答复：

针对本问题，公司已于 2015 年 7 月 10 日公告了《关于对非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示性公告》（编号：2015-065），披露了本次发行当年每

股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关

情况，并对本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示，且披露了将采用何

种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高

未来的回报能力，具体内容如下：

“一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影

响

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，

资本实力得以提升，公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后，将充实

公司的资本金，降低公司的资产负债率和财务风险，公司资本结构更加合理。

1-1-81

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设前提：

1、本次非公开发行方案于 2015 年底实施完毕。

2、本次非公开发行完成前，2014 年度归属于母公司所有者的净利润为

29,700.46 万元，2015 年度归属于母公司所有者的净利润和 2014 年度持平。公

司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，本次非公开发行数量

为不超过 1 亿股（含 1 亿股），预计本次发行于 2015 年 12 月底实施完毕。本次

非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的

股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因

素对净资产的影响。

5、不考虑发行费用的影响。

2015 年度/2015 年 12 月 31 日

项目

非公开发行前非公开发行后

总股本（股） 584,767,040 684,767,040

本次发行募集资金总额（万元） 256,000

本次发行数量（股） 100,000,000

期初预计归属于母公司所有者权益（万元） 175,024

当期预计归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,700 29,700

基本每股收益（元/股） 0.51 0.43

稀释每股收益（元/股） 0.51 0.43

净资产收益率（全面摊薄） 14.51% 6.13%

净资产收益率（加权平均） 15.64% 15.64%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦

1-1-82

相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果

需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出

现大幅下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强募投项

目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施，

从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制，实现可持

续发展，以增强股东回报。

1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高

效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，并将严格依照证监

会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定

的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构

及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

2、加快募投项目建设进度，争取早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将以下项目：（1）丹阳医

疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产

4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目；（3）年产 18 亿

支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目以及（4）补充流动

资金项目。项目实施后，公司将提升主要产品的产能，扩展公司的产品领域，

盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后，公

司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，

对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了现金分

红的具体条件和比例等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配

政策的调整原则。公司于 2015 年 7 月 10 日召开第三届董事会第十三次临时会

1-1-83

议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步落实中国证监会《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，该议案尚待股东大会审议

通过。

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利

润的比例达到 39.91%，为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公

司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。

4、加大销售力度，提升公司营业收入和净利润规模

为进一步提升股东回报水平，公司将充分利用目前医疗器械行业的良好市

场环境、国家政策和公司优势，通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销

网络等资源，继续加大现有产品线的销售力度，进一步开拓国内医疗器械的市

场空间，并合理控制各项成本，从而努力提升公司营业收入和净利润的水平，

努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。”

截至本反馈意见回复出具之日，上述《关于修改公司章程的议案》已经发

行人 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

第 4 题：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行

核查，并就整改效果发表核查意见。

答复：

针对本问题，公司已于 2015 年 7 月 10 日公告了《最近五年不存在被证券

监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告》（编号：2015-066），披露

了公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情

况，具体内容如下：

“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中

国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求，建立和不断完善

公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司

自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的

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