国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
长海县獐子岛投资发展中心
符合免于提交豁免要约收购申请条件
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Lawfirm（Shanghai）
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二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
长海县獐子岛投资发展中心
符合免于提交豁免要约收购申请条件之
法律意见书
致：长海县獐子岛投资发展中心
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受长海县獐子岛投资发展
中心（以下简称“投资中心”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范
性文件的规定，就投资中心认购獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛集
团”）向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”) 是否符合免于提交豁免要
约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、投资中心及獐子岛集团保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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四、本法律意见书仅供投资中心本次收购之目的而使用，不得用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书作为投资中心本次收购及獐子岛集团本次非
公开发行披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
第二节 法律意见书正文
一、投资中心本次收购基本情况
（一）本次收购之认购协议
2015 年 11 月 26 日，獐子岛集团与投资中心签订《獐子岛集团股份有限公
司非公开发行之股份认购合同》，投资中心拟以现金 25,000 万元参与认购獐子岛
集团非公开发行之股份，拟认购的股份数量为 2,158.8946 万股。投资中心已承
诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）獐子岛集团股东大会对本次收购相关议案的审议
1、獐子岛集团于 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关
议案，关联股东回避了表决。
2、獐子岛集团于 2015 年 12 月 14 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》，同意投资中心免
予以要约收购方式收购公司股份，关联股东回避了表决。
本所律师经核查后认为，本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行
有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、投资中心对獐子岛集团的控制情况
（一）经核查，獐子岛集团本次非公开发行完成前，公司总股本为 71,111.22
万元，投资中心持有其 32,542.88 万股股份，占公司总股本的 45.76%，系獐子
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岛集团的控股股东及实际控制人。
（二）獐子岛集团本次非公开发行股票数量为 12,521.5889 万股，獐子岛集
团本次非公开发行完成后，投资中心直接持有獐子岛集团股份为 41.49%，仍为
獐子岛集团控股股东及实际控制人。
本所律师经核查后认为，獐子岛集团本次非公开发行不会导致其控制权发生
变化。
三、投资中心本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《管理办法》第六十二条规定：
“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股
份的申请：
……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收
购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发
出要约；……
收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经
拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请……。”
综上，投资中心于本次收购前已取得獐子岛集团的控制权；本次收购完成后
投资中心所直接或间接持有獐子岛集团股份合计不小于 41.49%；投资中心已承
诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；獐子岛
集团股东大会已同意投资中心免于以要约收购方式收购公司股份。本所律师经核
查后认为，投资中心本次收购符合《管理办法》第六十二条规定的可以免于提交
豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
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综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购的方案内容合法、有效,不存
在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；投资中心本次收
购符合《管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
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第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一五年 月 日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本二份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人：
许 航
黄宁宁
徐志豪
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