证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2015－114
福建龙洲运输股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）
于 2015 年 4 月 10 日召开的第四届董事会第五十五次（临时）会议审议通
过了《关于公司签署〈关于安徽中桩物流有限公司之投资框架协议〉的议
案》，并与芜湖昊胜投资管理有限公司（以下简称“昊胜投资”）、安徽中
桩物流有限公司（以下简称“中桩物流”）、吴启蓉及许必峰签署了《关于
安徽中桩物流有限公司之投资框架协议》，约定公司拟以股权转让和增资
方式合计取得中桩物流 51%的股权，交易金额不超过 12,234.90 万元（具
体内容详见公司于 2015 年 4 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》）。
2、2015 年 5 月 8 日，公司与吴启蓉签署了《股权转让协议》，与中桩
物流和吴启蓉签署了《关于安徽中桩物流有限公司之增资协议》，与昊胜
投资、中桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公
司之补充协议书》，公司通过股权转让和增资方式以 12,219.60 万元合计
取得中桩物流 51%的股权（具体内容详见公司于 2015 年 5 月 9 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《福建龙洲运输股份有限公司关于投
资安徽中桩物流有限公司的进展公告》）。
3、公司于 2015 年 12 月 11 日召开第五届董事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于受让控股子公司安徽中桩物流有限公司部分股权的议
案》，同意以北京天健兴业资产评估有限公司以 2015 年 10 月 31 日为基准
日出具的《资产评估报告》(天兴评报字（2015）第 1397 号）为依据，以
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人民币 8,664 万元受让昊胜投资持有的中桩物流 24%股权。
同日，公司与昊胜投资签署了《股权转让协议》，并与昊胜投资、中
桩物流、吴启蓉及许必峰签署了《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充
协议书（二）》。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不属于需提交股东大会审议的事项。
二、交易对方介绍
1、名称：芜湖昊胜投资管理有限公司
2、法定代表人：吴启蓉
3、注册资本：750 万元
4、住所：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道裕安路 173 号
5、成立日期：2015 年 2 月 10 日
6、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理及咨询，企业管理及
咨询，房地产咨询，商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪），医药科技
领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术管理、物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、关联关系：昊胜投资与龙洲股份不存在关联关系。
8、截至目前，昊胜投资的股东为吴启蓉、许必峰，其中吴启蓉持股
95%，许必峰持股 5%。
三、投资标的基本情况
1、标的公司名称：安徽中桩物流有限公司
2、法定代表人：蓝能旺
3、注册资本：15,333.60 万元
4、住所：安徽省芜湖市长江大桥综合经济开发区高安街道办事处内
北侧 107 号
5、成立日期：2011 年 8 月 1 日
6、经营范围：堆场、仓储、包装及与物流有关的商务咨询服务；建
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设与经营港口及配套设施。
7、截至目前，中桩物流股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例（%） 出资方式
龙洲股份 78,201,360.00 51 货币
昊胜投资 75,134,640.00 49 货币
合计 153,336,000.00 100
本次交易完成后，中桩物流股权结构如下：
股东名称 注册资本 股权比例（%） 出资方式
龙洲股份 115,002,000.00 75 货币
昊胜投资 38,334,000.00 25 货币
合计 153,336,000.00 100
8、截至 2015 年 9 月 30 日，中桩物流主要财务指标如下（未经审计）：
财务指标 金额（单位：元）
资产总额 224,943,689.04
负债总额 76,642,599.68
净资产 148,301,089.36
营业收入 --
净利润 -738,490.81
注：由于中桩物流尚处于建设期，未产生营业收入。
四、交易协议主要内容
一、转让标的：昊胜投资将其持有中桩物流 24%股权转让给龙洲股份，
本次交易完成后，龙洲股份持有中桩物流 75%股权。
二、转让价款：根据评估报告，各方约定交易标的中桩物流股权整体
作价为 36,100 万元,故本次交易目标股权转让价款为 8,664 万元。
三、价款支付：协议签署之日起五个工作日内付 1,300 万元，余款于
工商变更登记完成后支付。
四、工商变更登记：协议签署三个工作日内，昊胜投资应将办理工商
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变更登记需要的材料一次性提交。
五、其他约定：经各方协商，根据中桩物流项目最新情况，吴启蓉、
许必峰自愿提高在原《投资框架协议》中约定的中桩物流 2017 年、2018
年业绩承诺：即中桩物流 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润分别不
低于 2,000 万元、3,450 万元、4,050 万元。昊胜投资就上述业绩承诺及业
绩补偿义务承担连带责任。
五、本次投资对公司的影响
中桩物流码头项目位于长江经济带和长江黄金水道，邻近徐福高速公
路和芜湖长江二桥，具有公水多式联运的区位优势，目前中桩物流一期码
头建设、取得配套陆域土地和业务开展等各项工作均进展顺利，本次交易
完成后，公司持有中桩物流股权将从 51%提高到 75%，本次交易有利于进
一步增强公司对中桩物流的控制力度，有利于更好地推进中桩物流二期码
头建设和业务开展，有利于提升公司盈利能力，符合公司发展战略。
六、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、《股权转让协议》及《关于投资安徽中桩物流有限公司之补充协议
书（二）》。
特此公告。
福建龙洲运输股份有限公司董事会
二○一五年十二月十五日
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