盛达矿业股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
内蒙古光大矿业有限责任公司 100%股权、赤峰金都矿业有限公司 100%股权并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；
公司与本次发行股份购买资产的交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜
利均存在关联关系。盛达集团为公司的控股股东、三河华冠为实际控制人赵满
堂及其一致行动人控制的其他公司、朱胜利为公司董事长、赵庆为公司实际控
制人赵满堂之子且为公司董事，故本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，发表如下独立
意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相
关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性
文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第八届董
事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方
式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利
益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份
1
购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
二、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性及评估定价公允性的独立意见
经对北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）为本次重组
出具的资产评估报告及北京中煤思维咨询有限公司（以下简称“中煤思维”）为
本次重组出具的矿权评估报告等文件的审阅，认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权
评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工
作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构
和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有
独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等
资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信
大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出
具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权
评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地
质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
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致；评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交
易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事：赵荣春、严复海、赵元丽
二〇一五年十二月十四日
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