盛达矿业：八届五次监事会决议公告_股票频道

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业公告编号：2015-087

盛达矿业股份有限公司

八届五次监事会决议公告

本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）

于 2015 年 12 月 13 日在北京市盛世南宫会议室召开了八届五次监事会会议, 本

次会议通知及文件于 2015 年 12 月 9 日以电话、邮件及短信等方式发出。会议

应参加表决监事 3 名，实际参加表决监事 3 名，会议的召开符合《公司法》及

《公司章程》的有关规定。监事会主席高国栋主持本次会议，会议经与会监事

表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上

司公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，

对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论

证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项

条件。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

案》

监事会确认公司发行股份购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

1、本次交易总体方案

公司拟以发行股份的方式购买三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华

冠”）所持内蒙古光大矿业有限公司（下称“光大矿业”）100%股权和甘肃盛

达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）、朱胜利、赵庆所持赤峰金都矿业

有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权。

盛达矿业拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于增

资光大矿业、增资赤峰金都、借款内蒙古银都矿业有限责任公司（技改项

目）、上市公司偿还银行借款、上市公司整合标的公司以及补充流动资金、支

付本次交易的中介费用以及信息披露费用。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功

与否并不影响发行股份购买资产的实施。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

2、标的资产及交易价格

（1）光大矿业的交易价格

1）盛达矿业拟收购光大矿业 100%股权，交易各方同意，本次交易中光大矿

业 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报

告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑光大矿业财务和业务状

况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

2）评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（下称“卓信大华”或“评估

机构”）采用资产基础法和收益法对光大矿业的股权价值进行评估，并选择资产

基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字

（2015）第 1102 号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015 年 9 月 30

日，光大矿业经审计的账面净资产为 4,118.22 万元；采用资产基础法确定的光

大矿业股东全部权益评估价值为 80,961.41 万元，评估增值 76,843.19 万元，

增值率为 1,865.93%。

经交易各方协商，本次交易标的资产光大矿业 100%股权的交易价格为

80,961.40 万元。三河华冠拟出让的光大矿业 100%股权的作价情况如下：

股东名称出资额（万元）出资比例交易作价（万元）

三河华冠 5,000 100% 80,961.40

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（2）赤峰金都的交易价格

1）盛达矿业拟收购赤峰金都 100%股权，交易各方同意，本次交易中赤峰金

都 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报

告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑赤峰金都财务和业务状

况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对赤峰金都的股权价值进行

评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的

“卓信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》的评估结论，截至评估基

准日 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都经审计的账面净资产为 11,641.15 万元；采

用资产基础法确定的赤峰金都股东全部权益评估价值为 84,919.40 万元，评估

增值 73,278.25 万元，增值率为 629.48%。

经交易各方协商，本次交易标的资产赤峰金都 100%股权的交易价格为

84,919.33 万元。盛达集团、赵庆和朱胜利拟出让的赤峰金都股权的作价情况如

下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例交易作价（万元）

1 盛达集团 10,200 68% 57,745.15

2 赵庆 4500 30% 25,475.80

3 朱胜利 300 2% 1,698.39

合计 15,000 100 84,919.33

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

3、本次交易中的股份发行

（1）发行价格

1）发行股份购买资产的发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公

告之日。经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前

20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股（定价基准日前 20

个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批

准。

2）向盛达集团发行股份募集配套资金的发行价格

本次交易中上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套

资金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的发行人股票交易均价的 90%，即

13.22 元/股。

3）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积

转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（2）发行数量

1）向三河华冠发行股份数量

本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买三河华冠持有的光大矿业

100%股权。

发行数量=光大矿业 100%股权的价格÷发行价格

盛达矿业向三河华冠发行股份数量的具体情况如下：

发行对象认购股份资产作价（万元）发行股份数（股）

三河华冠 80,961.40 61,241,600

2）向盛达集团、赵庆和朱胜利发行股份数量

本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买盛达集团、朱胜利和赵庆持

有的赤峰金都 100%股权。

发行数量=赤峰金都 100%股权的价格÷发行价格

盛达矿业向盛达集团、朱胜利和赵庆发行股份数量的具体情况如下：

序号发行对象认购股份资产作价（万元）发行股份数（股）

1 盛达集团 57,745.15 43,680,140

2 赵庆 25,475.80 19,270,650

3 朱胜利 1,698.39 1,284,710

合计 84,919.33 64,235,500

3）向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 125,468.00 万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的

100%。本次交易拟购买资产交易价格为 165,880.73 万元，本次募集配套资金总

额不超过 125,468.00 万元，发行股份数量不超过 94,907,715 股。

4）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定

价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、

转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相

应调整。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

4、本次非公开发行股份的锁定期

（1）交易对方的锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：

序号股东名称股份锁定期安排备注

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起

三河华冠为

36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48

实际控制人

个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得

赵满堂的一

上市公司股份的65%；自新增股份上市之日起48个月后，

致行动人，

股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月

1 三河华冠同时承担标

内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发

的公司光大

行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘

矿业的业绩

价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本

承诺补偿义

次交易所认购并持有的盛达矿业股票的限售（锁定）期

务

将自动延长至少6个月。

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起盛达集团为

36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48 上市公司的

个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得控股股东，

盛达集团上市公司股份的65%；自新增股份上市之日起48个月后，赵庆为上市

及其一致股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月公司实际控

行动人赵内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发制人的一致

庆行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘行动人，盛

价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本达集团、赵

次交易所认购并持有的盛达矿业股票的限售（锁定）期庆同时承担

将自动延长至少6个月。标的公司赤

序号股东名称股份锁定期安排备注

峰金都的业

绩承诺补偿

义务

因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起

3 朱胜利 -

12个月内不得转让

同时，本次重组交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司

法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份

由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定

期进行锁定。

在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华

冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司公司所获得的股份处于非法定

锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、

盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润

补偿。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（2）盛达集团因募集配套资金获得股份的锁定期安排

公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增

股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送

红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

5、本次交易的业绩承诺与补偿

（1）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤

峰金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（2）业绩承诺

根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤峰金

在 2017 年之前处于建设期无盈利，在 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润

如下：

单位：万元

标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度

光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71

赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85

合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56

三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入

产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及

12,269.71 万元。

盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资

金投入产生的效益后实现的的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万

元及 8,670.85 万元。

以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：

1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；

2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。

此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其

他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除

非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期

内，未经上市公司董事会批准，不得改变光大矿业、赤峰金都的会计政策及会

计估计。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（3）业绩承诺补偿措施

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可

的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业

和赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准

无保留意见的《专项审核报告》确定。

本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若

其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末实际累积净利润合计数不足承

诺累积净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00 元向三河华冠、盛达集团

及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交

易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。

1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末

累积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已

补偿股份数量。

业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股

份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转

增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公

式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿

股份返还给上市公司。

三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿

股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1 元回购并注销，上市公

司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回

购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股

份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回

购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则

上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知三河华冠，上市公司

将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上

述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公

司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠

持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限均为其从本次交易中

出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与

赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不

足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数

不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末

累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已

补偿股份数量。

业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股

份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转

增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公

式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿

股份返还给上市公司。

盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的

应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1 元回购并注销，

上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述

股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了

上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内

实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议

案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵

庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集

团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛

达集团、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量

占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享

有获赠股份。

盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿

上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。

此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大

矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数

不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足

承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施

业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末

累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。

当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累

积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已

补偿股份数量。

业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。

如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股

份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转

增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公

式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿

股份返还给上市公司。

盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的

应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价 1 元人民币回购并注销，

上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述

股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了

上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内

实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议

案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知盛达集团、赵

庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由盛达集

团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛

达集团、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量

占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享

有获赠股份。

盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿

上限均为其从本次交易中所获得的收购赤峰金都股份总数。

此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大

矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数

不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足

承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

（4）减值测试及补偿措施

1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值

测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业

的增资、减资以及利润分配的影响。

如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组

发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补

偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净

利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。

三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承

诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获

得的上市公司股份总数。

2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期

货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值

测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都

的增资、减资以及利润分配的影响。

如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本

次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司

进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利

润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之

股份发行价格。

盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。

在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承

诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰

金都获得的上市公司股份总数。

此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠

仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达

集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿

义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何

连带责任。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》

公司与本次发行股份购买资产的交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及

朱胜利均存在关联关系。盛达集团为公司的控股股东、三河华冠为实际控制人

赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为公司实际控制人赵满堂之子且

为公司董事、朱胜利为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的

规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会

颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门

规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次

以发行股份的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说

明如下：

1、本次交易标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施

工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件；本次

交易行为涉及有关报批事项的，已在本次报告书中详细披露已向有关主管部门

报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了

特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为股权，资产出售方已经合法拥有标的资产

的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实

或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、

采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上

市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交

易、避免同业竞争。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于<盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

就本公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，本公司在独立财

务顾问等证券服务机构的协助下编制了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次监事会

决议的附件予以公告。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

根据中国证监会有关规定，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股

份购买资产协议》。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》

根据中国证监会有关规定，公司与盛达集团、赵庆签署了附条件生效的

《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

根据中国证监会有关规定，公司与盛达集团签署了附条件生效的《股份认

购协议》。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人免

于以要约方式增持公司股份的议案》

公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂目前合计持有公司股票

150,100,000 股，占公司股本总额的 29.72%。本次重大资产重组完成后，在不

考虑配套融资的情况下，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致

行动人赵庆、三河华冠合计持有公司股票 274,292,390 股，占公司股本总额的

43.51%；在考虑配套融资的情况下，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满

堂及其一致行动人赵庆、三河华冠合计持有公司股票 369,200,105 股，占公司

股本总额的 50.90%。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，盛达集团、

实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆因本次重大资产重组认购上市公司股份

将触发其要约收购义务。鉴于本次重大资产重组有利于公司可持续发展，未导

致公司控股股东、实际控制人发生变化，且盛达集团、赵满堂、赵庆、三河华

冠承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会审议，同意控股股

东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠免于以要约方

式增持股份。

表决结果：同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

盛达矿业股份有限公司监事会

二○一五年十二月十四日

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