博金律师事务所法律意见书
北京市博金律师事务所关于
盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层
电话:（8610）88378703/88388549 传真:（8610）88378747
博金律师事务所法律意见书
目录
释 义 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 6
一、本次重组方案 ........................................................................................................................... 6
（一）本次重组方案 ............................................................................................................... 6
（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 16
（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 16
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ................................................................. 16
二、本次重组方的主体资格 ......................................................................................................... 16
（一）盛达矿业的主体资格 ................................................................................................. 16
（二）本次发行股份购买资产交易对方的主体资格 ......................................................... 21
（三）本次募集配套资金特定对象的主体资格 ................................................................. 33
三、本次重组的相关协议 ............................................................................................................. 34
（一）《发行股份购买资产协议》 ....................................................................................... 34
（二）《业绩承诺补偿协议》 ............................................................................................... 34
（三）《股份认购协议》 ....................................................................................................... 34
四、本次重组的批准和授权 ......................................................................................................... 35
（一）已获得的批准和授权 ................................................................................................. 35
（二）尚需获得的批准 ......................................................................................................... 35
五、本次重组的实质条件 ............................................................................................................. 35
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ..................................................................... 35
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ......................................... 36
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ..................................... 40
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 . 41
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 ................................................. 42
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条规定 ............................. 42
（七）本次交易符合《发行管理办法》规定的下列实质条件： ..................................... 43
六、本次重组的标的资产 ............................................................................................................. 44
（一）光大矿业 ..................................................................................................................... 45
（二）赤峰金都 ..................................................................................................................... 56
七、债权债务安排和职工安置 ..................................................................................................... 72
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争 ..................................................................................... 72
（一）关联交易 ..................................................................................................................... 72
（二）同业竞争 ..................................................................................................................... 73
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格 ................................................. 79
十、本次重组的信息披露 ............................................................................................................. 79
十一、关于股票买卖的自查 ......................................................................................................... 79
十二、总体结论性意见 ................................................................................................................. 80
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博金律师事务所法律意见书
北京市博金律师事务所关于
盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：盛达矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市
博金律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛
达矿业”）的委托，作为专项法律顾问，就盛达矿业本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）所涉
有关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师承诺，本所及经办律师依据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国法律的规定，对盛达矿业本次重组的法
律资格及其应具备的条件进行了法律尽职调查。本所律师查阅了本所律师认为出
具本法律意见书所需查阅的文件，包括盛达矿业提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料和证明，并就有关事项向盛达矿业和/或其他有关机构作了询问
并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所得到盛达矿业如下保证：其
已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，盛达矿业在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印
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章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、盛达矿业或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该
等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据中国法律的规定，对盛达矿业在本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法
律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。本所并未就中
国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管
辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或意见或盛达矿业的文件引述，本所经办律师对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；本所在本法律意见书中对
其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意盛达矿业按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为提交本次重
组申请所需提供的法定文件之一，随其他本次重组的申请材料一起上报。本所同
意盛达矿业按中国证监会的审核要求，在其本次重组的相关文件中部分或全部引
用本法律意见书的意见及结论。但盛达矿业作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供盛达矿业为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、盛
指 盛达矿业股份有限公司
达矿业
光大矿业 指 内蒙古光大矿业有限责任公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
明城矿业 指 新余明城矿业有限公司
盛达实业 指 北京盛达实业集团股份有限公司
北京盛达 指 北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“明城矿业”）
银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司
标的公司 指 光大矿业、赤峰金都
标的资产、交易标的 指 光大矿业 100%股权、赤峰金都 100%股权
交易对方 指 三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利
特定对象 指 本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指盛达集团
盛达矿业以发行股份的方式购买三河华冠所持光大矿业
本次交易、本次重大
100%股权以及盛达集团、赵庆、朱胜利所持赤峰金都 100%
资产重组、本次重
指 股权；同时，盛达矿业采用锁价方式向盛达集团非公开发行
组、本次发行股份购
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购
买资产
买标的资产交易价格总额的 100%。
本次配套融资 指 盛达矿业向盛达集团非公开发行股份募集配套资金
SSC 指 Sino Silver Corp.，中文名称“美国斯诺赛尔伯公司”
美国银龙 指 银龙资源公司（Silver Dragon Resources Inc）
河北华冠 指 河北华冠科技产业园有限公司
河北华勘 指 河北华勘地质勘查有限公司
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15120090602031788
大地探矿权 指 的内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘探探矿权及其
前身，后转为“大地采矿权”
在大地探矿权基础上经申请取得的编号为
大地采矿权 指 C150000201509321013978 的光大矿业克什克腾旗大地矿区银
铅锌矿采矿权
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15120090702032551
老盘道背后探矿权 指 内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权
及其前身
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15420081202020607
内蒙古自治区克什克腾旗十地地区银铅锌多金属矿普查探矿
十地探矿权 指
权及其前身，其转为“十地采矿权”后，余留部分变为“十
地外围探矿权”
十地采矿权 指 在十地探矿权基础的上部分矿区经申请取得的内蒙古自治区
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国土资源厅颁发的编号为 C1500002015083210139375 赤峰金
都十地银铅锌矿采矿权
十地探矿权中部分转为采矿权后，由内蒙古自治区国土资源
十地外围探矿权 指 厅换发的编号为 T15420081202020607 蒙古自治区赤峰市克什
克腾旗十地地区银铅锌多金属矿详查探矿权
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为 T15420081202020616
官地探矿权 指 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权
及其前身
内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为
白音查干采矿权 指 C1500002011043210111649 赤峰金都白音查干矿区铅锌银矿
采矿权及其前身
《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《重组报告书》 指
暨关联交易报告书（草案）》
审计、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
定价基准日 指 本次交易董事会决议公告日
《发行股份购买资 盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利签署的《发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
《业绩承诺补偿协 盛达矿业与盛达集团、赵庆、三河华冠签署的《业绩承诺补
指
议》 偿协议》
《股份认购协议》 指 盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》
独立财务顾问、华龙
指 华龙证券股份有限公司
证券
本所 指 北京市博金律师事务所
审计机构、大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
矿权评估机构、中煤
指 北京中煤思维咨询有限公司
思维
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
内蒙古国土厅 指 内蒙古自治区国土资源厅
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市
《第 26 号准则》 指
—公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、本次重组方案
根据盛达矿业第八届董事会第十四次会议和盛达矿业审议通过的《关于公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、交易各方签署的《发行股份购
买资产协议》，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次重组方案
1、本次交易总体方案
盛达矿业拟以发行股份的方式购买三河华冠所持光大矿业 100%股权以及盛
达集团、朱胜利、赵庆所持赤峰金都 100%股权。
盛达矿业拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于增资
光大矿业、增资赤峰金都、借款内蒙古银都矿业有限责任公司、上市公司偿还银
行借款、上市公司整合标的公司以及补充流动资金、支付本次交易的中介费用以
及信息披露费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
2、标的资产及交易价格
（1）光大矿业的交易价格
1）盛达矿业拟收购光大矿业 100%股权，交易各方同意，本次交易中光大矿
业 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑光大矿业财务和业务状况
及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对光大矿业的股权价值进行
评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字（2015）第 1102 号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，光大矿业经审计的账面净资产为 4,118.22 万元；采用资产基
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础法确定的光大矿业股东全部权益评估价值为 80,961.41 万元，评估增值
76,843.19 万元，增值率为 1,865.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产光大矿业 100%股权的交易价格为
80,961.40 万元。三河华冠拟出让的光大矿业 100%股权的作价情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 交易作价（万元）
三河华冠 5,000 100 80,961.40
（2）赤峰金都的交易价格
1）盛达矿业拟收购赤峰金都 100%股权，交易各方同意，本次交易中赤峰金
都 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑赤峰金都财务和业务状况
及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对赤峰金都的股权价值进行
评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日
2015 年 9 月 30 日，赤峰金都经审计的账面净资产为 11,641.15 万元；采用资产
基础法确定的赤峰金都股东全部权益评估价值为 84,919.40 万元，评估增值
73,278.25 万元，增值率为 629.48%。
经交易各方协商，本次交易标的资产赤峰金都 100%股权的交易价格为
84,919.33 万元。盛达集团、赵庆和朱胜利拟出让的赤峰金都股权的作价情况如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 交易作价（万元）
1 盛达集团 10,200 68 57,745.15
2 赵庆 4500 30 25,475.80
3 朱胜利 300 2 1,698.39
合计 15,000 100 84,919.33
3、本次交易中的股份发行
（1）发行价格
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1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公
告之日。经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20
个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.22元/股（定价基准日前20个交
易日的股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
2）向盛达集团发行股份募集配套资金的发行价格
本次交易中上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套
资金，发行价格为定价基准日前20个交易日的发行人股票交易均价的90%，即
13.22元/股。
3）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
（2）发行数量
1）向三河华冠发行股份数量
本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买三河华冠持有的光大矿业100%
股权。
发行数量=光大矿业100%股权的价格÷发行价格
盛达矿业向三河华冠发行股份数量的具体情况如下：
股东名称 认购股份资产作价（万元） 发行股份数（股）
三河华冠 80,961.40 61,241,600
2）向盛达集团、赵庆和朱胜利发行股份数量
本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买盛达集团、朱胜利和赵庆持有
的赤峰金都100%股权。
发行数量=赤峰金都100%股权的价格÷发行价格
盛达矿业向盛达集团、朱胜利和赵庆发行股份数量的具体情况如下：
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序
发行对象 认购股份资产作价（万元） 发行股份数（股）
号
1 盛达集团 57,745.15 44,297,036
2 赵庆 25,475.80 19,542,810
3 朱胜利 1,698.39 1,302,854
合计 84,919.33 64,235,500
4）向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过125,468.00万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易拟购买资产交易价格为165,880.73万元，本次募集配套资金总额不超过
125,468.00万元，发行股份数量不超过94,907,715股。
5）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调
整。
4、本次非公开发行股份的锁定期
（1）交易对方的锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
因本次交易获得的上市公司股份自
新增股份上市之日起36个月内不得转
让；自新增股份上市之日起36个月至48
个月之间，可转让股份比列不超过其通
三河华冠为为实际控制
过本次交易获得上市公司股份的65%；
人赵满堂的一致行动
自新增股份上市之日起48个月后，股份
1 三河华冠 人，同时承担标的公司
转让不再受限；
光大矿业的业绩承诺补
若盛达矿业在本次交易完成后6个
偿义务
月内连续20个交易日的收盘价低于盛达
矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业
在本次交易完成后6个月的期末收盘价
低于盛达矿业本次交易的发行价格，本
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序号 股东名称 股份锁定期安排 备注
公司/本人因本次交易所认购并持有的
盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少
6个月。
因本次交易获得的上市公司股份自
新增股份上市之日起36个月内不得转
让；自新增股份上市之日起36个月至48
个月之间，可转让股份比列不超过其通
过本次交易获得上市公司股份的65%； 盛达集团为上市公司的
自新增股份上市之日起48个月后，股份 控股股东，赵庆为上市
转让不再受限； 公司实际控制人的一致
2 盛达集团、赵庆 若盛达矿业在本次交易完成后6个 行动人，盛达集团、赵
月内连续20个交易日的收盘价低于盛达 庆同时承担标的公司赤
矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业 峰金都的业绩承诺补偿
在本次交易完成后6个月的期末收盘价 义务
低于盛达矿业本次交易的发行价格，本
公司/本人因本次交易所认购并持有的
盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少
6个月。
因本次交易获得的上市公司股份自新增
3 朱胜利 --
股份上市之日起12个月内不得转让
同时，本次重组交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》
等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、
盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的资产所获得的股份处于非法定锁定期，三
河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵
庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（2）盛达集团因募集配套资金获得股份的锁定期安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股
份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、
转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
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5、本次交易的业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰
金都投产当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度及2019年度。
（2）业绩承诺
根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤峰金
在2017年之前处于建设期无盈利，在2017年度至2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
标的公司 2017 年度 2018 年度 2019 年度
光大矿业 7,444.55 12,317.60 12,269.71
赤峰金都 8,696.30 8,670.85 8,670.85
合计： 16,140.85 20,988.45 20,940.56
三河华冠承诺：光大矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及
12,269.71 万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有
证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资
金投入产生的效益后实现的的净利润应分别不低于 8,696.30 万元、8,670.85 万元
及 8,670.85 万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法
律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经
上市公司董事会批准，光大矿业、赤峰金都不得改变会计政策及会计估计。
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（3）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业和
赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无
保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其
各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积
承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币1元向三河华冠、盛达集团及赵庆
回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河
华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股
份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币1元回购并注销，上市公司
应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购
12
博金律师事务所法律意见书
及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回
购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应
在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在股东大会
决议公告之日起30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量
的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上
市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后
上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限均为其从本次交易中所
获得的出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿
股份数量
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份
数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返
还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应
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博金律师事务所法律意见书
补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币1元回购并注销，上
市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述
股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回
购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上
市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上市公
司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等
同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团、赵庆之
外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除
盛达集团、赵庆因本次重组获得的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股
份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
限均为其从本次交易中所获得的出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿
业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足
承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺
利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（4）减值测试及补偿措施
1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组
发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，
应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承
14
博金律师事务所法律意见书
诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得
的上市公司股份总数。
2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试
报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增
资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本
次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份
发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺
净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都
获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅
对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、
赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三
河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“（二）尚需获得的批准”
所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
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博金律师事务所法律意见书
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以
上，且超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行
股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价
格的100%，募集配套资金亦不超过 125,468万元。因此，本次交易需提交中国证
监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及
朱胜利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为实际控制
人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为盛达矿业实际控制人赵满堂之
子且为盛达矿业董事、朱胜利为盛达矿业董事长，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
（四）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，上市公司的实际控制人为赵满堂，本次交易完成后，上市公司
的实际控制人依然为赵满堂，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次
交易不构成《重组管理办法》所规定的借壳上市。
二、本次重组方的主体资格
本次重大资产重组的交易主体包括上市公司盛达矿业、交易对方光大矿业股
东三河华冠以及赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利。
（一）盛达矿业的主体资格
1、盛达矿业的历史沿革
（1）公司的设立及上市
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博金律师事务所法律意见书
公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省经济
体制改革委员会“粤股审［1994］110号”文件批准设立。公司于1994年6月28
日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：
19337982-9）。于1995年6月22日在广东省工商行政管理局登记注册（注册号：
23112439-3）。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威
达医用科技股份有限公司。
公司设立时，初始股本总额4,500万股，其中国有法人股3,000万股，定向募
集法人股1,387.5万股，内部职工股112.5万股。
1996年8月11日，经中国证监会批准，公司向社会公众股东公开发行1,387.5
万股股份，发行价为每股7.38元。1996年8月23日，公司新发行的1,387.5万股社
会公众股和112.5万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后，公
司股本总额增至5,887.5万股，其中国有法人股3,000万股，定向募集法人股1,387.5
万股，社会公众股1,500万股。
（2）公司上市后的股本变动情况
1）1997 年送股及转增
1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利
润向全体股东每“10 股送 2 股转增 7 股”的转增和分红方案。至此公司股本总
额增至 11,186.25 万股。
2）2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通
股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至
14,036.25 万股。
3）2007 年 3 月，控股股东及实际控制人变更
2007 年 3 月 19 日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第 286 号
民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司控股股东）所
持公司法人股 3,273.6 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其
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博金律师事务所法律意见书
所欠申请执行人 2,237 万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任
公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法人
股 3,273.6 万股，占公司总股本的 23.32%，实际控制人为林建彤。
4）2007 年 6 月，实际控制人变更
2007 年 6 月 11 日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中
山市天勤贸易发展有限公司全部出资 45 万元协议转让给卢粤海，股权转让后，
中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为 100 万元，其中，卢粤海出资 75 万元，
出资比例 75%，刘景峰出资 25 万元，出资比例 25%，至此，卢粤海为中山市天
勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控
股股东江西生物制品研究所 99.25%的股权，因而，公司实际控制人由林建彤变
更为卢粤海。
5）2008 年 11 月，控股股东及实际控制人变更
2008 年 9 月 1 日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股
权转让合同》，并于 2008 年 11 月 12 日签订了《股权转让合同补充协议》，江西
生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司 23.32%的股权共计 3,273.6 万
股，转让价格为 2 元/股，转让总价款为 6,547.2 万元。
2008 年 11 月 27 日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的
3,273.6 万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司第一大股东，持有公
司 3,273.6 万股股份，占公司总股本的 23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为
赵满堂。
6）2011 年 9 月，重大资产置换
2011 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限
公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可［2011］1570 号），核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达、红
烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业 62.96%股权进行置换，置入资产价
值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王
伟发行 364,626,167 股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行 230,497,482 股、
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博金律师事务所法律意见书
向红烨投资发行 53,628,308 股、向王彦峰发行 42,914,230 股、向王伟发行
37,586,147 股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有
限公司、盛达集团公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》（证监许可［2011］1571 号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以
资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482 股股份，导致合计持有公司
263,233,482 股股份，约占本公司总股本的 52.13%而应履行的要约收购义务。
2011 年 10 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了新增股份的登记手续。本次发行后公司股本总额为 504,988,667 股，其中北
京盛达持有本公司 230,497,482 股股份，持股比例为 45.64%，成为公司第一大股
东。
2011 年 11 月 8 日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份
有限公司。经深交所核准，自 2011 年 11 月 11 日起盛达矿业证券简称变更为“ST
盛达”，证券代码 000603。经深交所核准，2012 年 5 月 8 日起公司股票简称由“ST
盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015 年 5 月 4 日，公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限
公司”，实际控制人仍为赵满堂。
7）2015 年 7 月，控股股东变更
2015 年 6 月 19 日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协
议》并于 2015 年 7 月 28 日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持
有的上市公司股份 72,364,000 股（占公司股份总数 14.33%）、向赵满堂转让其持
有的上市公司股份 70,000,000 股（占公司股份总数 13.86%）。本次股权转让完成
后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司 15.86%
股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
2、盛达矿业的基本情况
（1）盛达矿业现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 2 日核发的注册
号为 500000000000897 的《企业法人营业执照》，类型为股份有限公司（上市），
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博金律师事务所法律意见书
法定代表人朱胜利，注册资本 50,498.8667 万元，住所为北京市大兴区瀛海镇京
福路瀛海段 1 号，经营范围为销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术
开发；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（2）盛达矿业控股股东为盛达集团，实际控制人为赵满堂。
（3）截至 2015 年 9 月 30 日，盛达矿业前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 盛达集团 80,100,000 15.86 流通 A 股
2 赵满堂 70,000,000 13.86 流通受限股份
3 卢宝成 41,233,482 8.17 流通 A 股
4 王伟 22,306,229 4.42 流通受限股份
5 王小荣 21,600,000 4.28 流通 A 股
6 赤峰红烨投资有限公司 21,341,208 4.23 流通 A 股
7 天津祥龙企业管理有限公司 13,700,000 2.71 流通受限股份
8 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 2.68 流通受限股份
9 中央汇金投资有限责任公司 11,181,900 2.21 流通 A 股
10 王彦峰 8,872,872 1.76 流通 A 股
合计 301,954,782 45.94 -
3、盛达矿业最近三年守法情况
（1）克什克腾旗公安局罚款
2013 年 5 月 29 日，上市公司控股子公司银都矿业因炸药库局部建设和管理
不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币 30 万元；2014 年 4 月 11 日，银
都矿业因炸药库物品堆放不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币 30 万元；
2015 年 5 月 11 日，银都矿业因炸药库局部建设和管理不规范，被克什克腾旗公
安局处以罚款人民币 5 万元。银都矿业已足额缴纳了上述罚款。
2015 年 12 月 4 日，克什克腾旗公安局出具《证明》：银都矿业现已经纠正
上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前述违法行为
情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
（2）克什克腾旗安监局罚款
2013 年 12 月 24 日，银都矿业 2 号尾库因管理和检查不到位发生一起一般
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博金律师事务所法律意见书
生产安全事故，被克什克腾旗安监局处以罚款 10 万元。银都矿业足额缴纳了上
述罚款。
2015 年 12 月，克什克腾旗安全生产监督管理局出具《证明》：银都矿业已
经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前
述违法行为情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情况。
经核查，本所律师认为，银都矿业上述违法行为情节轻微，危害不大，且已
足额缴纳上述罚款并进行相应整改，不会对本次重组构成实质性障碍。
经核查，至本法律意见书出具日，盛达矿业为一家依法设立并有效存续的股
份有限公司，盛达矿业未出现根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要
终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方包括：1、光大矿业股东三河华冠；2、赤
峰金都全体股东，包括盛达集团、赵庆及朱胜利。
1、本次发行股份购买资产的自然人交易对方基本情况
序号 姓名 性别 国籍 身份证号码 住所
北京市崇文区东花市北里中区
1 赵庆 男 中国 62010219840203xxxx
15 楼 A 门 1101 号
甘肃省兰州市西固区西固中路
2 朱胜利 男 中国 62272619700509xxxx
482 号 6 室
2、本次发行股份购买资产的非自然人交易对方基本情况
（1）三河华冠
1）2003 年 2 月，三河华冠设立
2003 年 2 月，三河华冠召开股东会并作出决议，同意华冠实业总公司与高
雪东、陈向平、于俊霞、康利祥、张洪良、周耀臻、杨文、杨国富、陈润泉等 9
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博金律师事务所法律意见书
位自然人共同以货币出资 100 万元人民币设立三河华冠。2003 年 2 月 19 日，三
河诚成会计师事务所有限责任公司出具了“三诚会验［2003］11 号”《验资报告》，
对设立时注册资本的实收情况进行了验证。2003 年 2 月 25 日，三河华冠在三河
市工商行政管理局完成设立登记。
设立时，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 华冠实业总公司 30.00 30.00
2 高雪东 20.00 20.00
3 陈向平 12.50 12.50
4 于俊霞 12.50 12.50
5 康利祥 7.50 7.50
6 张洪良 5.00 5.00
7 周耀臻 5.00 5.00
8 杨文 2.50 2.50
9 杨国富 2.50 2.50
10 陈润泉 2.50 2.50
合计 100.00 100.00
2）2004 年 3 月，第一次股权转让
2003 年 12 月 24 日，天津华北地质勘查局作出《关于对三河华冠资源技术
有限公司股权变更请示的批复》（津华勘综合（2003）126 号），同意华冠实业总
公司持有的三河华冠 30%的出资全部转让给自然人。经三河华冠股东会决议并由
交易各方签署《股权转让协议》同意：华冠实业总公司、高雪东、陈向平、于俊
霞、康利祥、周耀臻、陈润泉等股东将其各自持有的三河华冠共计 78 万元出资
转让给周琳，华冠实业总公司将其持有的三河华冠 10 万元出资转让给段焕春，
张洪良将其持有的三河华冠的 2 万元出资转让给段焕春，于俊霞将其持有的 4 万
元出资转让给史忠梅。2004 年 3 月 12 日，三河华冠完成本次变更的工商登记手
续。
本次股权转让后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 周琳 78.00 78.00
2 段焕春 12.00 12.00
3 史忠梅 4.00 4.00
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博金律师事务所法律意见书
4 张洪良 2.00 2.00
5 杨文 2.00 2.00
6 杨国富 2.00 2.00
合计 100.00 100.00
3）2005 年 3 月，增资至 112 万美元，变更性质为中外合资
2004 年 12 月至 2005 年 1 月，三河华冠召开股东会并作出决议，三河华冠
股东与 SSC 签署了《股权并购协议书》、公司章程、合资合同等文件，同意三河
华冠变更为中外合资企业；原股东已经向三河华冠出资 12 万美元，三河华冠增
资 100 万美元，全部由新股东 SSC 分期投入，增资后三河华冠注册资本增至 112
万美元；增资后三河华冠原股东占 40%股权，SSC 占 60%股权。2005 年 3 月 29
日，商务部作出商资批［2005］489 号《商务部关于同意三河华冠资源技术有限
公司股权转让转为外商投资企业的批复》，同意上述出资、股权设置、公司形式
变更等事宜。2005 年 3 月 30 日，三河华冠完成本次变更的工商登记手续。
廊坊天元会计师事务所有限责任公司于 2005 年 4 月 8 日及 2006 年 9 月 28
日分别作出廊天元会事验 A 字（2005）第 025 号、廊天元会事验 A 字（2006）
第 007 号《验资报告》，北京安瑞华达会计师事务所有限公司于 2006 年 11 月 13
日作出安瑞华达验字［2006］第 034 号《验资报告》，对 SSC 认缴的出资额的实
收情况进行了验证。
本次增资完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 SSC 100.00 60.00
2 周琳 9.36 31.20
3 段焕春 1.44 4.80
4 史忠梅 0.48 1.60
5 张洪良 0.24 0.80
6 杨文 0.24 0.80
7 杨国富 0.24 0.80
合计 112 100.00
4）2006 年 4 月，第二次股权转让
2006 年 3 月，经三河华冠董事会决议，SSC 与美国银龙签署了《股权转让
协议》，同意 SSC 将其持有的三河华冠全部股份（60.00%）转让给美国银龙。2006
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博金律师事务所法律意见书
年 9 月 26 日，商务部作出商资批［2006］1903 号《商务部关于同意三河华冠资
源技术有限公司股权转让的批复》，同意本次变更。2006 年 9 月 28 日，三河华
冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》，2006 年 10 月 18 日，三河华冠完成
本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 美国银龙 100.00 60.00
2 周琳 9.36 31.20
3 段焕春 1.44 4.80
4 史忠梅 0.48 1.60
5 张洪良 0.24 0.80
6 杨文 0.24 0.80
7 杨国富 0.24 0.80
合计 112 100.00
5）2007 年 7 月，第三次股权转让、增资至 512 万美元，变更性质为中外合
作
2006 年 10 月，经三河华冠董事会决议，交易各方签署了《股权转让协议》
同意三河华冠注册资本由 112 万美元增加到 512 万美元，增加出资部分由美国银
龙承担；三河华冠改制为中外合作经营企业，改制后按照美国银龙持有 90.00%，
中方全体股东持有 10.00%的比例享有权益，其中周琳占 8.80%、史忠梅占 0.40%、
杨国富占 0.40%、张洪良占 0.20%、杨文占 0.20%（其中，段焕春将其持有的全
部 4.80%分别转让给杨国富 0.80%、周琳 4.00%）。2007 年 5 月 9 日，商务部作
出商资批［2007］850 号《商务部关于同意三河华冠资源技术有限公司股权转让、
增资等事项的批复》，同意上述股权转让、增资、股权结构安排、公司形式变更
等。2007 年 5 月 16 日，三河华冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》，2007
年 7 月 31 日，三河华冠完成了本次变更的工商登记手续。
廊坊至信会计师事务所有限责任公司于 2007 年 7 月 19 日、2007 年 12 月 11
日及 2008 年 1 月 9 日分别出具的廊至信变验字（2007）第 074 号《验资报告》、
廊至信验字（2007）第 113 号《验资报告》、廊至信验字（2008）第 001 号《验
资报告》，三河诚成会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 15 日、2010 年 1
月 15 日出具的三诚会验［2009］第 414 号《验资报告》、三诚会验［2010］第
24
博金律师事务所法律意见书
013 号《验资报告》对三河华冠上述增资合计 400 万美元的实缴情况进行了验证。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权比例（%）
1 美国银龙 500.00 90.00
2 周琳 10.56 8.80
3 史忠梅 0.48 0.40
4 张洪良 0.24 0.20
5 杨文 0.24 0.20
6 杨国富 0.48 0.40
合计 512.00 100
6）2009 年 1 月，第四次股权转让
2008 年 7 月，经三河华冠董事会决议，交易各方签署了《股权转让协议》
同意：美国银龙将其持有的三河华冠 50%股权以及相对应的 40.406 万美元出资
义务转让给周琳。转让后各股东的股权比例为美方股东 40%，中方股东 60%，
其中周琳占 58.8%、史忠梅占 0.4%、杨国富占 0.4%、张洪良占 0.2%、杨文占 0.2%。
2008 年 12 月 3 日，商务部作出商资批［2008］1443 号《商务部关于同意三河华
冠资源技术有限公司股权转让的批复》，同意上述转让及股权结构安排。2008 年
12 月 12 日，三河华冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》。2009 年 1 月 8
日，三河华冠完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 459.594 40.00
2 周琳 50.966 58.80
3 史忠梅 0.48 0.40
4 杨国富 0.48 0.40
5 张洪良 0.24 0.20
6 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
7）2009 年 6 月，第五次股权转让
2009 年 3 月，经三河华冠董事会决议同意，交易各方签署了《股权转让协
议》：周琳将其持有的三河华冠 52%股权及 45.072 万美元出资转让给北京盛达。
25
博金律师事务所法律意见书
转让后各股东的享有股权比例为美方股东 40%，中方股东 60%，其中北京盛达
占 52%、周琳占 6.8%、史忠梅占 0.4%、杨国富占 0.4%、张洪良占 0.2%、杨文
占 0.2%。2009 年 6 月 3 日，河北省商务厅作出冀商外资字［2009］79 号《关于
同意三河华冠资源技术有限公司股权转让的批复》，同意上述转让及股权结构安
排。2009 年 6 月 12 日，三河华冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》。2009
年 6 月 30 日，三河华冠完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 459.594 40.00
2 北京盛达 45.072 52.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 杨国富 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
8）2010 年 5 月，股权变更
2009 年杨国富去世，杨国富的妻子雷定榆继承杨国富持有的三河华冠 0.40%
的股权。2009 年 12 月 23 日，河北省商务厅作出冀商外资字［2009］156 号《关
于同意三河华冠资源技术有限公司股权变更的批复》，同意上述继承所致的股权
变更。2009 年 12 月 23 日，三河华冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》。
2010 年 5 月 10 日，三河华冠完成了本次变更的工商登记手续。
变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 459.594 40.00
2 北京盛达 45.072 52.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 512.00 100.00
26
博金律师事务所法律意见书
9）2011 年 12 月，增资至 727 万美元
2011 年 9 月，经三河华冠董事会决议同意：三河华冠注册资本由 512 万美
元增加到 727 万美元；其中北京盛达增资 120 万美元，美国银龙增资 95 万美元，
增资完成后各股东所占股权比例不变。2011 年 9 月 20 日，河北省商务厅作出冀
商外资批字［2011］9 号《关于同意三河华冠资源技术有限公司增加投资总额和
注册资本的批复》，同意上述增资及股权结构安排。2011 年 9 月 20 日，三河华
冠获取了换发的《外商投资企业批准证书》。2011 年 12 月 22 日，三河华冠完成
了本次变更的工商登记手续。
2011 年 12 月至 2012 年 2 月，美国银龙及北京盛达分期缴纳了合计 215 万
美元出资，该等出资经三河诚成会计师事务所有限责任公司作出的三诚会验
［2011］第 354 号《验资报告》、三诚会验［2012］第 017 号《验资报告》验证。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 554.594 40.00
2 北京盛达 165.072 52.00
3 周琳 5.894 6.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 727.00 100.00
10）2014 年 7 月，增资至 1559 万美元
2014 年 3 月，经三河华冠董事会决议同意：三河华冠注册资本由 727 万美
元增加到 1,599 万美元；其中北京盛达增资 760 万美元，周琳增资 72 万美元。
增资完成后，各方股权比例为美方股东 20%，中方股东 80%，其中北京盛达占
68%、周琳占 10.8%、史忠梅占 0.4%、雷定榆占 0.4%、张洪良占 0.2%、杨文占
0.2%。2014 年 5 月 13 日，河北省商务厅作出冀商外资批字［2014］62 号《关于
同意三河华冠资源技术有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，同意上述增
资及股权安排。2014 年 5 月 14 日，三河华冠获取了换发的《外商投资企业批准
证书》。2014 年 7 月 3 日，廊坊益华会计师事务所有限公司作出（2014）廊会验
27
博金律师事务所法律意见书
A 字第 011 号《验资报告》，对本次增资所涉出资进行验证。2014 年 7 月 9 日，
三河华冠完成了本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 554.594 20.00
2 北京盛达 925.072 68.00
3 周琳 77.894 10.80
4 史忠梅 0.48 0.40
5 雷定榆 0.48 0.40
6 张洪良 0.24 0.20
7 杨文 0.24 0.20
合计 1559.00 100.00
11）2015 年 10 月，第六次股权转让
2015 年 10 月至 11 月，经天津华北地质勘查局批准、三河华冠董事会决议，
交易各方签署了《股权转让协议》同意：周琳将其持有的三河华冠的 6.6%的股
权（出资额 5.654 万美元）转让给河北华冠，4%的股权（出资额 72.00 万美元）
转让给河北华勘；北京盛达将其持有的三河华冠的 68%的股权（出资额 925.072
万美元）转让给盛达实业。2015 年 10 月 30 日，燕郊高新技术产业开发区管理
委员会作出燕区投促［2015］43 号《燕郊高新区管委关于三河华冠资源技术有
限公司股权变更的批复》，同意上述转让。2015 年 11 月 4 日，三河华冠换发了
新的《外商投资企业批准证书》。2015 年 11 月 9 日，三河华冠完成了本次变更
的工商登记手续。
本次转让完成后，三河华冠的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 约定股权占比（%）
1 美国银龙 554.594 20.00
2 实业集团 925.072 68.00
3 河北华冠 5.654 6.60
4 河北华勘 72 4.00
5 周琳 0.24 0.20
6 史忠梅 0.48 0.40
7 雷定榆 0.48 0.40
8 张洪良 0.24 0.20
28
博金律师事务所法律意见书
9 杨文 0.24 0.20
合计 1559.00 100.00
截至本法律意见书出具日，三河华冠现持有三河市工商行政管理局于 2015 年 11
月 9 日颁发的统一社会信用代码为 91131082746871582M 号的《营业执照》类型
为有限责任公司（中外合作），住所为河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北
45 号，法定代表人马江河，注册资本 1559 万美元，成立日期为 2005 年 3 月 30
日，经营期限自 2003 年 3 月 25 日至 2023 年 3 月 24 日，经营范围为铜、铅、锌、
银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法
规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）。
（2）盛达集团
1）1997 年 9 月，设立
1997 年 9 月 16 日，发起人天水市北道区矿业开发公司、天水市北道矿业大
厦、甘肃省商业物资天水供应站、赵继仓、张雪涛发起设立甘肃百发集团股份有
限公司，公司股份总额（即注册资本）为 6,000 万元（人民币），每股金额 1 元，
为等额股份，总计 6,000 万股。1997 年 12 月 10 日，甘肃省经济体制改革委员会
出具《关于同意筹建甘肃百发集团股份有限公司的批复函》（体改委发［1997］
93 号），同意成立甘肃白发集团股份有限公司。1997 年 12 月 31 日，甘肃省人民
政府出具《关于同意设立甘肃百发集团股份有限公司的批复》（甘政函［1997］
72 号），同意设立甘肃白发集团股份有限公司。
1997 年 12 月 13 日，甘肃省第二审计事务所出具《评估报告》（甘审二所评
发（1997）第 126 号），对甘肃百发集团股份有限公司出资的实物资产进行了评
估。1997 年 12 月 16 日，甘肃省审计事务所出具出具《验资报告》（甘审事验字
（1997）第 360 号），确认肃百发集团股份有限公司已收到股东投入的资本 6,000
万元，其中货币资金 4,300 万元，实物资产 1,700 万元。
甘肃百发集团股份有限公司设立时的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 天水市北道区矿业开发公司 3,100 51.67
2 天水市北道矿业大厦 650 10.83
29
博金律师事务所法律意见书
3 甘肃省商业物资天水供应站 150 2.50
4 赵继仓 1,100 18.33
5 张雪涛 1,000 16.67
合计 6,000 100.00
注：天水市北道区矿业开发公司后于 2000 年 12 月更名为天水金山矿业有限公司，2002 年 3 月再次更
名为天水金都矿业有限责任公司。
2）1998 年 3 月，名称变更
1998 年 3 月 20 日，经天水市工商局核准，盛达集团名称由“甘肃百发集团
股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。盛达集团为本次名
称变更修改了公司章程并完成了工商变更登记。
3）2003 年 4 月，名称变更
2003 年 4 月 6 日，经天水市工商局核准，盛达集团名称由原来的“甘肃盛
达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。盛达集团为
本次名称变更修改了公司章程并完成了工商变更登记。
4）2007 年 4 月，第一次增资
2007 年 4 月 18 日，盛达集团召开股东会作出决议，将未分配利润 10,000 万
元转增股本，增资后公司注册资本 16,000 万元。
2007 年 5 月 16 日，甘肃黄海会计师事务所有限公司出具《验资报告》（甘
黄会验字（2007）第 094 号），确认截至 2007 年 4 月 3 日止，变更后盛达集团累
计注册资本为人民币 16,000 万元，实收资本为人民币 16,000 万元。
本次增资后，盛达集团的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,267 51.67
2 天水市北道矿业大厦 1,733 10.83
3 甘肃省商业物资天水供应站 400 2.50
4 赵继仓 2,933 18.33
5 张雪涛 2,667 16.67
合计 16,000 100.00
5）2007 年 8 月，第一次股权转让
30
博金律师事务所法律意见书
2007 年 8 月 18 日，盛达集团召开股东会作出决议：同意天水金都矿业有限
责任公司将其出资的 8,267 万元股份中的 267 万元转让给天水金都房地产有限公
司，天水市北道矿业大厦将其出资的 1,733 万元股份中的 1,600 万元转让给内蒙
古金山矿业有限公司，另 133 万元转让给天水金都房地产有限公司，甘肃省商业
物资天水供应站将其出资的 400 万元的股份转让给天水金都房地产有限公司，赵
继仓将其出资的 2,933 万元的股份转让给天水市金都商场有限公司，张雪涛将其
出资的 2,667 万元股份中的 2,400 万元转让给兰州进程旅游宾馆有限公司，另 267
万元转让给天水市金都商城有限公司，并批准了原股东于新股东之间的股份转让
合同。
本次股权转让后，盛达集团的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,000 50.00
2 内蒙古金山矿业有限公司 1,600 10.00
3 兰州金城旅游宾馆有限公司 2,400 15.00
4 天水市金都商城有限公司 3,200 20.00
5 天水金都房地产有限公司 800 5.00
合计 16,000 100.00
6）2008 年 8 月，第二次股权转让
2008 年 8 月 13 日，盛达集团召开股东会作出决议：同意天水金都房地产有
限公司将其出资的 800 万元的股份转让给天水金都矿业有限责任公司；内蒙古金
山矿业有限公司将其出资的 1,600 万元的股份转让给兰州金城旅游宾馆有限公司；
并批准了原股东于新股东之间的股份转让合同。
本次股权转让后，盛达集团的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 天水金都矿业有限责任公司 8,800 55.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 4,000 25.00
3 天水市金都商城有限公司 3,200 20.00
合计 16,000 100.00
7）2010 年 11 月，第二次增资
31
博金律师事务所法律意见书
2010 年 11 月 15 日，盛达集团作出股东会决议：同意以未分配利润 34,000
万元增加公司注册资本，同意股东天水金都矿业有限责任公司和兰州金城旅游宾
馆有限公司增加货币资本 2,500 万元，未分配利润增资 8,500 万元，同意天水市
金都商城有限公司用未分配利润增资 3,200 万元，同意桃江县显贵矿业有限公司
进入公司股东会，并以其所有采矿权经评估价值为 35,500 万元折价为 10,000 万
元入股盛达集团。增资入股后公司注册资本为 100,000 万元。
2010 年 11 月 22 日，兰州聚源会计师事务所出具了“兰聚会验字（2010）
第 036 号”《验资报告》，确认盛达集团已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币 740,000,000 元（采矿权出资 100,000,000 元待其权属过户后作为
实收资本）。
2010 年 11 月 26 日，盛达集团完成本次变更的工商登记手续。
本次增资后，盛达集团的出资情况及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 天水金都矿业有限责任公司 65,000 65.00
2 兰州金城旅游宾馆有限公司 15,000 15.00
3 天水市金都商城有限公司 10,000 10.00
4 桃江县显贵矿业有限公司 10,000 10.00
合计 16,000 100.00
截至本法律意见书出具日，盛达集团现持有甘肃省工商行政管理局于 2015
年 10 月 12 日核发的《营业执照》统一社会信用代码 91620000MA71T3MY5R），
名称为甘肃盛达集团股份有限公司，住所为甘肃省兰州市城关区天水路 3 号，法
定代表人赵满堂，注册资本 10 亿元，成立日期 1998 年 1 月 23 日，经营期限为
自 1998 年 1 月 23 日至 2025 年 1 月 23 日，经营范围为矿产品加工及批发零售（不
含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险
品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信
设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的
出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租
赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。
32
博金律师事务所法律意见书
3、关联关系
赵庆系上市公司实际控制人赵满堂之子，且为上市公司董事，系上市公司的
关联方；朱胜利系上市公司董事长，系上市公司的关联方；盛达集团系上市公司
控股股东，系上市公司的关联方；三河华冠系赵满堂及其一致行动人赵庆间接控
制的企业，系上市公司的关联方。
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于 2015
年 11 月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程
的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达
矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的
其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产的自然人交易对方均为具有民
事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法
律设立并有效存续的法人。本次发行股份购买资产的交易对方均不存在相关法律
法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份
购买资产交易对方的主体资格。
（三）本次募集配套资金特定对象的主体资格
1、基本情况
本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象为盛达集团。
盛达集团的具体情况参见本法律意见书二、（二）2、（2）部分。
2、关联关系
经核查，盛达集团系上市公司的控股股东，系上市公司的关联方。
综上，本所律师认为，本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象不存在
相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次
非公开发行股份募集配套资金的特定对象的主体资格。
33
博金律师事务所法律意见书
三、本次重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
就本次交易项下涉及的发行股份购买资产的有关事宜，盛达矿业与交易对方
签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易总体方案、标的资产的价格、本
次交易中的股份发行、标的资产的交割、关于过渡期间损益的处理、业绩承诺及
业绩补偿措施、滚存未分配利润的安排、陈述和保证、财务、税务及税费的承担、
信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及终止、适用法律和争
议解决、协议文本与其他等相关事项进行明确约定。并约定在以下条件成就时生
效：1、协议各方董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易；2、
中国证监会核准本次交易。
（二）《业绩承诺补偿协议》
就本次交易项下涉及的发行股份购买资产所涉业绩承诺与补偿的有关事宜，盛达
矿业与盛达集团、赵庆、朱胜利签署了《业绩承诺补偿协议》，对承诺净利润、
盈利差额的确定、盈利补偿方式及数额、承诺与保证、不可抗力、违约责任、协
议的生效及修改、通知及送达、适用法律和争议解决、文本及其他等相关事项进
行明确约定。并约定在以下条件成就时生效：1、各自的董事会、股东大会（或
相应权利机构权力机构）审议批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
（三）《股份认购协议》
就本次交易项下涉及的发行股份募集配套资金有关事宜，盛达矿业与盛达集团签
署了《股份认购协议》，对认购股份数、缴款、验资及股份登记、保证、本协议
的生效和终止、保密、违约责任、税费、适用法律及争议解决、其他等进行了约
定。并约定在以下条件成就时生效：1、协议各方董事会、股东大会（或相应权
力机构）审议批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
经核查，本所律师认为，上述协议的形式和内容均合法有效，符合相关法律、
法规及规范性文件的有关规定，协议各方均具有签署上述协议的主体资格。上述
协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
34
博金律师事务所法律意见书
四、本次重组的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
1、盛达矿业的批准和授权
2015 年 12 月 13 日，盛达矿业召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组的相关
议案，并同意将相关议案提交盛达矿业股东大会审议表决。
2、交易对方的批准和授权
交易对方三河华冠、盛达集团内部权力机构均已作出决议，同意本次交易的
具体事宜。
（二）尚需获得的批准
1、上市公司股东大会决议通过本次重组相关事项；
2、中国证监会核准本次重组；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上所述，本所律师认为，上述决议及批准程序合法、有效。截至本法律意
见书出具日，盛达矿业本次重组已取得目前阶段必要的批准和授权，尚需取得上
市公司股东大会决议通过、中国证监会的核准和相关法律法规所要求的其他可能
涉及的批准或核准。
五、本次重组的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、经核查，盛达矿业在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通
股股票，本次交易部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，本次配套融资
部分拟发行股份每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
第二款的规定。
2、经核查，盛达矿业本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格
35
博金律师事务所法律意见书
超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有多项铅、锌、银、铜、锡矿业权，盛达矿业主要从事
有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在铅、锌、银、铜、锡生产领
域的经营规模，进一步增加上市公司的铅、锌、银、铜、锡资源储量，提升上市
公司核心竞争力。
2006 年 12 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门
对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108 号），提出：结合产
业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼
并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐
步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现
资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障
能力。
2009 年 10 月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
通知》（国土资发［2009］141 号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制
的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集
中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》国发［2010］
27 号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼
并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支
付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
综上，本次重大资产重组符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政
策。
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博金律师事务所法律意见书
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业和赤峰金都最近三年遵守国家和地
方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、
政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，
并均取得了主管环保部门出具的无违法违规证明。
（3）本次交易符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业最近三年遵守国家和地方有关土地
管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，
也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了主管土地
管理部门出具的无违法违规证明。
本次重大资产重组的标的公司赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地
管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、
法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违
法违规证明。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次重大资产
重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据深交所《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问
题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
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博金律师事务所法律意见书
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人。
本次交易完成后，盛达矿业总股本超过 4 亿股，其中社会公众持股的比例不
低于 10%，盛达矿业股权分布仍符合《股票上市规则》及《关于<深圳证券交易
所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件。
综上，本次交易完成后，公司的股本总额和股份分布符合《证券法》、《上市
规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为
基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）
第 1102 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，以资产基础法进
行评估，光大矿业 100%股权的评估值为 80,961.41 万元；根据卓信大华出具的“卓
信大华评报字（2015）第 1103 号”《评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都 100%股权的评估值为 84,919.40 万元。
经交易各方协商，光大矿业 100%股权的交易价格为 80,961.40 万元，赤峰金都
100%股权的交易价格为 84,919.33 万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73
万元。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。在定价基准日至发行
日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价格亦将做相应调整。
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博金律师事务所法律意见书
盛达矿业董事会和独立董事已对相关评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表肯定意见。本次交
易所涉及的资产定价公允，不存在损害盛达矿业及其股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法（详见本法律意见书第六部分“标的资产”和第七部分“债权债
务安排和职工安置”），符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
根据《重组报告书》，本次交易标的公司拥有多项银、铅、锌、银、铜、锡
矿业权。本次交易将增加上市公司资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规
模效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于盛达矿业增强持续经营能力，不存在可能导致盛达矿
业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
通过本次交易的实施，盛达矿业实际控制人持有的银、铅、锌、银等资产将
纳入上市公司，优化整合了银、铅、锌、银等资产，减少了盛达矿业与实际控制
人及其关联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
盛达矿业实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆出具
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，将保证上市公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动
人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
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博金律师事务所法律意见书
面的独立性。”
因此，本次交易有利于盛达矿业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合盛达矿业及其全体股东的利益，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
根据盛达矿业的说明及本所律师审阅盛达矿业已制定的各项制度，本次交易
实施前，盛达矿业已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了健全有效的法人治理结构；本次交易不会对盛达矿业法人治理结构带来不
利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司较少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据上市公司为本次交易编制的《重组报告书》，本次交易完成后，上市公
司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将大幅增强。本次交易对
上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响详见本法律意见书“八、本次重组
所涉关联交易和同业竞争”。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，盛达矿业 2014 年度财务报告已经大华所审计，并出具了“大华审
字［2015］003625 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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博金律师事务所法律意见书
经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规
定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，根据交易对方书面承诺，本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，
不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况，在交易各方
遵守协议约定的前提下，标的资产办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次重组不存在违反中国证监会其他规定的情形
经核查，本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组
办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
6、本次重组有利于上市公司产业整合，且上市公司控制权不发生变更
本次交易系上市公司为进一步推动业务发展，提升公司在矿业领域内综合竞
争力和行业地位，促进行业的整合、转型升级的重要举措。本次交易完成后，上
市公司在其控制权不发生变更的情况下，通过并购优质资产，实现行业全覆盖，
优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的优化，有利于提升其持续
盈利能力和发展潜力。符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规
定
盛达矿业拟向交易对方发行股份购买其所持有的标的资产，同时向配套募集
资金认购对象非公开发行股票募集配套资金。依据《重组报告书》，本次募集配
套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集配套资金金额 125,468.00 万元未
超过本次交易总金额的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
本次交易定价符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
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博金律师事务所法律意见书
规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
依据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的定价基准日为上市公司第
八届董事会第十四次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股（定价基准日前
20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。上市公司拟采用锁价方式方式向盛达集团
非公开发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20 个交易日的发行人
股票交易均价的 90%，即 13.22 元/股。
本次交易定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条规定
依据《发行股份购买资产协议》，本次交易的锁定期安排为：上市公司控股
股东盛达集团及其一致行动人赵庆、三河华冠因本次交易获得的上市公司股份自
新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48
个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的 65%；自
新增股份上市之日起 48 个月后，股份转让不再受限。若盛达矿业在本次交易完
成后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或
盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行
价格，盛达集团及其一致行动人赵庆、三河华冠因本次交易所认购并持有的盛达
矿业股票的锁定期将自动延长至少 6 个月。
朱胜利因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
得转让。
以上各交易对方已就上述锁定期安排分别作出了相应承诺。
本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
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博金律师事务所法律意见书
（七）本次交易符合《发行管理办法》规定的下列实质条件：
1、盛达矿业本次发行股份募集配套资金的发行对象为盛达集团，符合《发
行管理办法》第三十七条的规定。
2、盛达矿业本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，盛达矿业定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价的 90%为 13.22 元／股。各方协商确定本次发行股份募集配套资金的发
行价格为 13.22 元／股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。符合《发行
管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束后三十六个月内不得转
让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集配套资金所募集的资金将用于拟用于增资光大矿业、增资赤峰
金都、借款内蒙古银都矿业有限责任公司、上市公司偿还银行借款、上市公司整
合标的公司以及补充流动资金、支付本次交易的中介费用以及信息披露费用，且
募集资金使用符合以下条件：
（1）本次募集资金数额不超过募投项目需要量；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（5）募集资金到位后将存放于上市公司董事会指定的专项账户，并遵守上
市公司董事会审议通过的《盛达矿业股份有限公司募集资金使用管理制度》并结
合盛达矿业实际情况对募集资金进行科学、合理、有效的管理。
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博金律师事务所法律意见书
上述情况符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）款的规定。
5、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东仍为盛达集团，实际控制人仍为
赵满堂，本次重组不会导致盛达矿业控制权发生变化，符合《发行管理办法》第
三十八条第（四）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，盛达矿业不存在下列不得非公开发行股票的
情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
符合《发行管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，盛达矿业本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市
公司重大资产重组的实质条件。本次重大资产重组行为，在取得必要的批准、核
准后实施不存在实质性法律障碍。
六、本次重组的标的资产
本次重组的标的资产包括光大矿业 100%股权和赤峰金都 100%股权。
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博金律师事务所法律意见书
（一）光大矿业
1、光大矿业的历史沿革
（1）2009 年 9 月，设立
2009 年 9 月 29 日，三河华冠出资人民币 500 万元设立光大矿业。2009 年 9
月 25 日，克什克腾旗宇联会计师事务所出具克会验（2009）70 号《验资证明》，
确认截至 2009 年 9 月 25 日，光大矿业已收到三河华冠缴纳的注册资本人民币
500 万元，以货币出资。2009 年 9 月 29 日，光大矿业取得克什克腾旗工商局核
发的《企业法人营业执照》，完成了设立时的工商变更手续。
光大矿业设立时股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（％）
三河华冠 500 100
合计 500 100
（2）2015 年 5 月，第一次增资
2015 年 5 月 20 日，光大矿业股东作出决议，增加公司注册资本金，由 500
万元人民币增加至 5000 万元人民币。增资后公司注册资本金 5000 万元人民币，
其中三河华冠出资人民币 5000 万元，占公司注册资本 100%。
2015 年 5 月 20 日，卓信大华出具了卓信大华评报字（2015）第 4002 号《评
估报告》，确认截止评估基准日 2015 年 4 月 30 日，三河华冠对光大矿业拟进行
债权转股权涉及的其他应收款账面价值 4,500 万元，评估值为 4,500 万元。
2015 年 5 月 20 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京中启恒验字（2015）第 1478 号），确认截至 2015 年 5 月 20 日止，光大矿
业已收到三河华冠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,500 万元，股
东以持有光大矿业公司的债权作价出资 4,500 万元。
2015 年 6 月 4 日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更后，光大矿业的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（％）
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博金律师事务所法律意见书
三河华冠 5,000 100
合计 5,000 100
综上，本所律师认为，光大矿业设立、历次增资及股权变动均已履行法定程
序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、光大矿业的基本情况
光大矿业现持有克什克腾旗工商行政管理局于 2015 年 6 月 4 日核发的注册
号为 150425000005611 的《营业执照》，名称为内蒙古光大矿业有限责任公司，
类型为有限责任公司（法人独资，私营），住所为赤峰市克什克腾旗热水开发区
永盛开发公司，法定代表人赵满堂，注册资金人民币 5,000 万元，成立日期为 2009
年 9 月 29 日，经营期限自 2009 年 9 月 29 日至 2029 年 9 月 28 日，经营范围为
银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
综上，本所律师认为，光大矿业作为盛达矿业本次发行股份购买资产的标的
公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；三河华冠持有光大矿业 100%股权，
权属清晰，其转让不存在实质性障碍。
3、光大矿业的矿业权
（1）大地采矿权
1）采矿权基本信息：
探矿权证号 C1500002015093210139788
探矿权人 内蒙古光大矿业有限责任公司
地址 内蒙古自治区克什克腾旗热水开发区
矿山名称 内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 锌矿、银、铅
开采方式 地下开采
生产规模 30万吨/年
矿区面积 2.0034平方公里
有效期限 2015年9月24日至2026年9月24日
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博金律师事务所法律意见书
探矿权证号 C1500002015093210139788
发证机关 内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局
2）矿业权的历史沿革
①受让取得探矿权
大地探矿权系光大矿业经天津华北地质勘查局同意自河北华冠受让取得，不
涉及矿业权价款处置问题。2010 年 6 月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技
产业园有限公司将大地探矿权转让给光大矿业。2010 年 6 月 23 日，光大矿业取
得了内蒙古国土厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090602031788，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿详查，勘查面积：12.48
平方公里，有效期限：2010 年 6 月 23 日至 2011 年 6 月 30 日。
②变更勘查项目
2013 年 8 月 2 日，光大矿业取得了内蒙古国土资源厅颁发的大地探矿权的
勘 查 项 目 由 详 查 变 更 为 勘 探 的 《 矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 》， 编 号 ：
T15120090602031788，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿
勘探，勘查面积：12.48 平方公里，有效期限：2013 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月
30 日。
③申请采矿权时矿产资源储量评审备案
光大矿业申请大地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体参见本部
分“3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
④划定矿区范围
2014 年 1 月 14 日，内蒙古国土厅作出了内国土资采划字［2014］015 号《划
定矿区范围批复》，划定大地矿区范围由 5 个拐点圈定，开采深度由 1,495 米至
1,045 米标高，矿区面积约 2.0034 平方公里。具体坐标为：
1980 年西安坐标系
拐点编号 X Y
1 4803085.52 39550466.06
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博金律师事务所法律意见书
2 4803722.85 39551583.21
3 4802939.38 39552265.03
4 4802339.90 39552266.84
5 4801918.39 39551113.83
⑤获得采矿权证
2015 年 9 月 24 日，光大矿业的大地探矿权转变为采矿权，取得了内蒙古国
土资源厅《采矿许可证》，编号：C1500002015093210139788，矿山名称为内蒙
古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿，生产规模 30 万吨/年，
矿区面积 2.0034 平方公里，有效期至 2026 年 9 月 24 日。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013 年 7 月至 2013 年 12 月，华北地质勘查局综合普查大队受托以 2013 年
12 月 31 日为基准日对大地矿区的银铅锌矿资源储量进行储量核实，并于 2014
年 1 月提交了《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告》。
2014 年 5 月 14 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字［2014］20 号《<
内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评
审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2014 年 6 月 10 日，国土资源部出具了国土资储备字（2014）71 号《关于<
内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储量评审备
案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2013 年 12 月 31 日，大地矿区勘查许可证范
围内查明资源储量为：
主矿产：铅锌矿，矿石量 593.86 万吨，铅金属量 97,074.53 吨，铅平均品位
1.63%，锌金属量 204,744.58 吨，锌平均品位 3.45%。共生矿产：银矿，矿石量
360.02 万吨，银金属量 589.40 吨，银平均品位 163.71×10-6。半生矿产，银矿，
矿石量 233.84 万吨，银金属量 75.72 吨，银平均品位 32.28×10-6。
2013 年 12 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，矿山属于建设期，储量情况无变
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博金律师事务所法律意见书
化。
4）矿业权价款处置情况
大地探矿权及采矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款
处置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，
自承诺函签署日后，大地探矿权及采矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华
冠同意以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
5）土地情况
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管
理相关法律法规进入征地阶段。2015 年 5 月 7 日，克什克腾旗国土资源局就大
地项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉岐签署
了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
序号 被征地人 征地面积（亩） 单价（元/亩） 总价（元）
1 付长义 38.632 10,110 390,569.52
2 霍宝庆 42.155 10,110 426,187.05
3 桑玉民 28.000 10,110 283,080.00
4 杨森 42.600 10,110 430,686.00
5 刘玉岐 39.500 10,110 399,345.00
合计 190.887 - 1,929,867.57
光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了征地价款。
6）合法合规情况说明
截至本法律意见书签署日，大地探矿权及采矿权不存在已被质押、抵押或被
限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（2）老盘道背后探矿权
1）探矿权基本信息：
探矿权证号 T15120090702032551
探矿权人 内蒙古光大矿业有限责任公司
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博金律师事务所法律意见书
探矿权证号 T15120090702032551
探矿权地址 内蒙古克什克腾旗热水经济开发区永盛开发公司
勘查项目名称 内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探
地理位置 内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后
图幅号 K50E003015
勘查面积 33.67平方公里
有效期限 2014年6月30日至2016年6月30日
勘察单位 华北地质勘查局综合普查大队
勘查单位地址 三河市燕郊开发区京哈路北45号
发证机关 中华人民共和国国土资源部
2）矿业权的历史沿革
①受让取得探矿权
老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得，不涉及矿业
权价款处置问题，2010 年 6 月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有
限公司将老盘道背后探矿权转让给光大矿业。2010 年 5 月 18 日，光大矿业取得
了国土资源部颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘
查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：
44.88 平方公里，有效期限：2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。
②变更勘查项目
2014 年 6 月 11 日，光大矿业取得了国土资源部颁发的老盘道背后探矿权的
勘 查 项 目 由 详 查 变 更 为 勘 探 的 《 矿 产 资 源 勘 查 许 可 证 》， 编 号 ：
T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多
金属矿勘探，勘查面积：33.67 平方公里，有效期限：2014 年 6 月 30 日至 2016
年 6 月 30 日。
③申请采矿权
在老盘道背后矿区 T15120090702032551 号《矿产资源勘查许可证》的
33.67km 2 勘查范围内，光大矿业对下述范围的矿产资源储量已经探明：
1980 年西安坐标系
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博金律师事务所法律意见书
拐点编号 X Y
1 4826759.92 39550138.77
2 4826759.93 39551338.77
3 4824959.93 39551338.78
4 4824959.92 39550138.78
估算面积：2.16km2；估算标高：1756～1301m
光大矿业拟就上述矿区申请采矿权，对该范围外的矿区部分拟保留探矿权。
上述范围内的矿产资源储量及相应评审备案情况详见“3）矿业权涉及的资源储
量及评审备案情况”。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013 年 2 月，华北地质勘查局综合普查大队受托开展详查工作并作出了《内
蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告》。
2013 年 8 月 15 日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字［2013］60 号《<
内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审意
见书》，同意以下矿产资源储量通过评审：
截止 2012 年 12 月 31 日，老盘道背后矿区锡铜矿勘查许可证范围内查明资
源储量：
主矿产铜矿：矿石量 802.55 万吨，金属量：107,886.81 吨，平均品位 1.34%。
其中，（331）矿石量 227.42 万吨，金属量：28,719.00 吨，平均品位 1.26%；（332）
矿石量 230.80 万吨，金属量：32,654.45 吨，平均品位 1.41%；（333）矿石量 344.33
万吨，金属量：46,513.36 吨，平均品位 1.35%。
共生矿产锡矿：矿石量 280.34 万吨，金属量：29,575.26 吨，平均品位 1.055%。
其中：（332）矿石量 113.66 万吨，金属量：12,497.86 吨，平均品位 1.10%；（333）
矿石量 166.68 万吨，金属量：17,077.40 吨，平均品位 1.025%。
伴生矿产银矿：（333）矿石量 802.55 万吨，金属量：305.18 吨，平均品位
38.03×10-6。
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博金律师事务所法律意见书
伴生矿产锡矿：（333）矿石量 522.21 万吨，金属量：3,392.32 吨，平均品位
0.065%。
2013 年 10 月 11 日，国土资源部出具了国土字储备字（2013）322 号《关于
<内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审
备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以进行备案。
4）矿业权价款处置情况
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款处
置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，
自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠
同意以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
5）矿业权延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。光大矿业取得的老盘道背后探矿权 T15120090702032551 号《矿产资源勘
查许可证》将于 2016 年 6 月 30 日到期。老盘道背后探矿权的权属清晰，不存在
欠缴探矿权使用费的情形，到期后可以依法延续。
6）合法合规情况说明
截至本法律意见书签署日，老盘道背后探矿权不存在已被质押、抵押或被限
制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
经核查，本所律师认为，光大矿业合法取得上述矿业权，上述矿业权不存在
产权纠纷和潜在纠纷。
4、光大矿业的主要资产
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 9 月 30 日，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60 平方米，主
要为炸药库、井口房、简易彩钢房等前期探矿所需生产辅助用房，位于内蒙古自
治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时性建筑或井巷附属工程，未办
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博金律师事务所法律意见书
理房屋所有权证。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第 1102 号《评估报告》，截至
2015 年 9 月 30 日，上述房产账面净值为 97.34 万元，评估净值为 76.64 万元。
光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在被主管部门认定为违章建筑或
拆除的风险。但上述房产所占土地已经办理向农牧民的征用手续，光大矿业也已
足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作为光大矿业探矿相关辅
助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利影响；
三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿
责任。因此，上述房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都资产不存在资产抵押、质押及担保情况。
综上，本所律师认为，光大矿业对其上述主要资产的所有权均合法、有效，
不存在产权纠纷和潜在纠纷。
5、税务情况
（1）税务登记
光大矿业现持有内蒙古自治区克什克腾旗国家税务局和内蒙古自治区克什
克腾旗地方税务局合法的内国税字 150425692894606 号的《税务登记证》。
（2）主要税种、税率
经核查，光大矿业目前适用的主要税种、计税依据、税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改
17%
增试点地区适用应税劳务收入）
矿产资源税 采矿量 20 元/吨
资源补偿费 应税收入 铅、锌 2%；银 4%
营业税 应纳税营业额 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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博金律师事务所法律意见书
（3）税收优惠情况
经核查，光大矿业无税收优惠政策。
（4）近三年纳税情况
经本所律师核查并根据光大矿业所在地主管税务机关出具的证明文件，光大
矿业最近三年依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情况。
6、重大诉讼、行政处罚
（1）重大诉讼
1）王德军林权纠纷案
2010 年 11 月 10 日，原告王德军向内蒙古自治区克什克腾旗人民法院提起
诉讼，请求判令被告光大矿业和被告自然人王小东赔偿 477,360 元用材林毁坏赔
偿款。2011 年 11 月 21 日，内蒙古自治区克什克腾旗人民法院出具（2011）克
民初字第 1216 号《民事判决书》，判令“被告光大矿业停止对原告王德军 13.72
亩林地使用权的侵害，将使用权归还原告，被告光大矿业赔偿原告王德军林木损
失人民币 35,340 元。”
2011 年 12 月 2 日，上诉人（原审原告）王德军不服一审判决，向内蒙古自
治区中级人民法院提起上诉。2012 年 12 月 5 日，内蒙古自治区中级人民法院出
具（2012）赤民三终字第 95 号《民事判决书》，判令“撤销克什克腾旗人民法院
（2011）克民初字第 1216 号民事判决，被上诉人光大矿业于判决生效后立即停
止对上诉人林地使用权的侵害，将林地使用权归还上诉人，被上诉人光大矿业于
本判决生效后 10 日内赔偿上诉人经济损失人民币 477,360 元。一、二审受理费
16,920 元、鉴定费 36,000 元由被上诉人光大矿业负担。邮寄费 140 元，由上诉
人王德军负担 60 元，被上诉人光大矿业负担 80 元。”
2013 年 4 月 9 日，光大矿业不服赤峰市中级人民法院（2012）赤民终字第
95 号民事判决，向内蒙古自治区高级人民法院提起再审申请。2013 年 12 月 12
日，内蒙古自治区高级人民法院作出（2013）内民申自第 1346 号《民事裁定书》，
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博金律师事务所法律意见书
裁定“指令赤峰市中级人民法院再审本案；再审期间，中止原判决的执行”。
2014 年 5 月 4 日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院再审认为，原判决基
本事实认定不清，出具（2014）赤民再字第 19 号《民事裁定书》，裁定“撤销本
院（2012）赤民三终字第 95 号民事判决及克什克腾旗人民法院（2011）克民初
字第 1216 号民事判决，本案发回克什克腾旗人民法院重审。”
截至本法律意见书签署日，该案处于发回重审期间。
经光大矿业的说明并经本所律所核查，截至本法律意见书签署日，除上述案
件外，光大矿业不存在其他尚未了解或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重
大诉讼。
本所律师认为：上述诉讼对本次交易不构成实质性障碍。
（2）行政处罚
1）2013 年 4 月，草监局罚款
2013 年 4 月，光大矿业因探矿作业时未办理临时占地手续，违反了《中华
人民共和国草原法》第五十条和《内蒙古自治区草原管理条例》第四十条的规定，
被克什克腾旗草原监督管理局处以罚款人民币 5,000 元。经核查，2013 年 7 月
11 日，光大矿业缴纳了上述罚款，并通过退还用地的方式纠正了临时占地行为。
2015 年 11 月，克什克腾旗草原监督管理局出具了《关于不属于重大违法违规的
证明》，认为光大矿业前述违规行为情节轻微社会性危害较小，不属于重大违法
违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
2）2014 年 8 月，林业局罚款
2014 年 8 月 25 日，光大矿业因擅自改变土地用途，违反相关法律法规的规
定，被克什克腾旗林业局处以罚款人民币 1 万元。经核查，光 2014 年 8 月 25 日，
光大矿业缴纳了该等罚款，并通过补办临时占地手续对违法行为予以纠正。2015
年 11 月，克什克腾旗林业局出具了《关于不属于重大违法违规的证明》，认为前
述情形不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
3）2014 年 4 月，公安局罚款
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博金律师事务所法律意见书
2014 年 4 月 30 日，光大矿业因在矿区炸药库值班室内用锅炉取暖、支有床
铺等，违反相关法律法规的规定，被克什克腾旗公安局治安大队处以罚款人民币
10 万元。2014 年 4 月 30 日，光大矿业缴纳了上述罚款，并通过搬离相关物品等
及时纠正了上述违规行为。
2015 年 11 月 13 日，克什克腾旗公安局治安大队出具了《关于不属于重大
违法违规的证明》，认为前述情形不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于
重大行政处罚。
经核查，光大矿业的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主管机关处罚
后均已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，同时相应行政主
管机关均已出具证明，本所律师认为，光大矿业的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，对本次重组不构成实质性障碍。
（二）赤峰金都
1、赤峰金都的历史沿革
（1）2006 年 9 月，设立
2006 年 9 月 11 日，盛达集团以货币 1,000 万元出资设立赤峰金都，根据赤
峰信联联合会计师事务所于 2006 年 9 月 7 日出具的《验资证明》（赤信联会验字
［2006］32 号），赤峰金都已收到盛达集团缴纳的注册资本人民币 1,000 万元，
赤峰市工商行政管理局于同日向其颁发了《企业法人营业执照》。
赤峰金都设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比率（％）
盛达集团 1,000 100
合计 1,000 100
（2）2014 年 12 月，债转股增资
2014 年 12 月 9 日，赤峰金都股东作出决定，增加注册资本人民币 14,000 万
元，由盛达集团于 2014 年 12 月 9 日前一次性缴足，变更后的注册资本为人民币
15,000 万元。
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博金律师事务所法律意见书
2015 年 2 月 10 日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（北京中启恒验字（2015）第 1477 号），经审验，截至 2014 年 12 月 9 日止，赤
峰金都公司已收到盛达集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 14,000
万元（大写壹亿肆仟万元整），股东以持有赤峰金都公司的债权作价出资 14,000
万元。赤峰金都公司变更后的累计注册资本人民币 15,000 万元，实收资本 15,000
万元。
2015 年 2 月 10 日，卓信大华出具卓信大华评报字（2015）第 4001 号评估
报告，确认截止 2014 年 11 月 30 日基准日的盛达集团持有赤峰金都债权评估值
为 151,919,297.70 元。
本次增资后，赤峰金都的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比率（％）
盛达集团 15,000 100
合计 15,000 100
（3）2014 年 12 月，第一次股权转让
2014 年 12 月 12 日，赤峰金都股东作出决定：1、决定将本股东在公司中 2%
的股权（计人民币 300 万元）以人民币 1,380 万元转让给新股东朱胜利；2、决
定将本股东在公司中 30%的股权（计人民币 4,500 万元出资额）以人民币 20,700
万元转让给新股东赵庆。2014 年 12 月 19 日，各方签署了股权转让协议。
2014 年 12 月 22 日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人
营业执照》。
本次股权转让后，赤峰金都的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占注册资本比率（％）
盛达集团 10, 200 68
赵庆 4,500 30
朱胜利 300 2
合计 15,000 100
经核查，本所律师认为，赤峰金都设立、历次增资及股权变动均已履行法定
程序，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
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博金律师事务所法律意见书
2、赤峰金都的基本情况
截至本法律意见书出具之日，赤峰金都矿业有限公司持有克什克腾旗工商行
政管理局于 2014 年 12 月 22 日核发的营业执照，注册号为 150400000002057，
类型为其他有限责任公司（私营），住所为内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚
镇庆华村十地，法定代表人赵满堂，注册资本人民币 15,000 万元，成立日期 2006
年 9 月 11 日，营业期限为 2006 年 9 月 11 日至 2016 年 12 月 31 日，经营范围矿
产品经营、销售；铅、锌、银矿开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
综上，本所律师认为，赤峰金都作为盛达矿业本次发行股份购买资产的标的
公司，为依法设立合法存续的有限责任公司；盛达矿业、赵庆、朱胜利合计持有
赤峰金都 100%股权，权属清晰，其转让不存在实质性障碍。
3、赤峰金都的矿业权
（1）十地采矿权、十地外围探矿权
1）基本信息：
①十地采矿权
采矿权证号 C1500002015083210139375
采矿权人 赤峰金都矿业有限公司
采矿权地址 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
矿山名称 赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿
开采矿种 锌矿、铅、银、铜
开采方式 地下开采
生产规模 30万吨/年
矿区面积 4.4750平方公里
有效期限 2015年8月10日至2035年8月10日
开采深度 由1460米至886米标高共有9个拐点圈定
发证机关 内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局
②十地外围探矿权
探矿权证号 T15420081202020607
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探矿权证号 T15420081202020607
探矿权人 赤峰金都矿业有限公司
探矿权人地址 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇华庆村十地
勘查项目名称 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查
地理位置 位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约30公里
图幅号 K50E005014
勘查面积 6.64平方公里
有效期限 2015年7月16日至2016年1月1日
勘察单位 内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司
勘查单位地址 赤峰市红山区长青街中段
发证机关 内蒙古自治区国土资源局、赤峰市国土资源局
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2009 年 11 月，内蒙古自治区国土资源厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘
查开发院将 T15420081202020607 号十地探矿权转让给赤峰金都。2009 年 12 月，
内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。
本次探矿权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010 年 4 月 21 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可
证》，编号：T15420081202020607，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十
地地区铅锌多金属矿普查，勘查面积：11.25 平方公里，有效期限：2010 年 4 月
21 日至 2011 年 1 月 5 日。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请十地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见
本部分“3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③划定矿区范围
2014 年 10 月 28 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《划定矿区范围批复》（内
国土资采划字［2014］127 号），具体矿区范围拐点坐标及标高为：
拐点编号 1980 年西安坐标系 标高
59
博金律师事务所法律意见书
X 坐标 Y 坐标
1 4798359.90 39533238.93
2 4798359.90 39534638.93 1,436.00 米
3 4795959.90 39534638.93 至 886.00 米
4 4795959.89 39533238.93
5 4795549.60 39533231.43
6 4794725.80 39534726.73
1,460.00 米
7 4794359.90 39534457.38
至 1,170.00 米
8 4794359.90 39534004.57
9 4794938.00 39532853.63
④获得十地采矿许可证、十地外围矿产资源勘查许可证
根据内蒙古国土厅 2012 年 11 月 13 日作出的“内国土资字［2012］660 号”
《关于非煤矿产探矿权申请部分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时
限等有关问题的通知》，赤峰金都探矿权——“内蒙古自治区克什克腾旗十地地
区铅锌多金属矿详查”部分区域转采矿权，外围探矿权予以保留。
2015 年 7 月 16 日，赤峰金都就扣除划定为采矿许可证范围的其余探矿权取
得了内蒙古国土厅换发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020607，
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查，勘查面积：
6.64 平方公里，有效期限：2015 年 7 月 16 日至 2016 年 1 月 1 日。
2015 年 8 月 10 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采
矿许可证编号：C1500002015083210139375，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司
十地银铅锌矿，生产规模：30 万吨/年，有效期限：2015 年 8 月 10 日至 2035 年
8 月 10 日。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
①十地采矿权
2013 年 2 月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司出具《内蒙古自治区
克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告》。
2013 年 6 月 3 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“内国土资储
60
博金律师事务所法律意见书
评字［2013］35 号”《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿
产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2013 年 8 月 6 日，内蒙古国土厅出具“内国土资储备字［2013］128 号”《关
于<蒙古自治区克什克腾十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证
明》，同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。
2013 年 7 月 8 日，北京中矿联咨询中心出具“中矿联储评字［2013］52 号”
《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意
见书》，审查通过该储量核实报告。
2013 年 9 月 18 日，中华人民共和国国土资源部出具“国土字储备字（2013）
311 号”《关于<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源
储量评审备案证明》，同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2012 年 10 月 31 日，十地矿区银铅锌矿探矿
权范围内查明资源储量情况如下：
主矿产：铅矿，矿石量 767.00 万吨，铅金属量 128,684.06 吨，铅平均品位
1.68%；锌矿，矿石量 767.00 万吨，铅金属量 129,298.00 吨，铅平均品位 1.69%。
共生矿产：银矿，矿石量 264.19 万吨，银金属量 700.20 吨，银平均品位 265.04
×10-6。
伴生矿产：铜矿，矿石量 767.00 万吨，铜金属量 8,408.40 吨，铜平均品位
0.11%，全部为（333）资源量。
伴生矿产：银矿，矿石量 502.82 万吨，银金属量 102.33 吨，银平均品位 20.35
×10-6，全部为（333）资源量。
2012 年 10 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，矿山属于建设期，储量情况无变
化。
②十地外围探矿权
十地外围探矿权资源储量目前处于详查阶段，尚未进行评审备案。
61
博金律师事务所法律意见书
2015 年 9 月，内蒙古天信地质勘查勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古
自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查（外围）补充阶段总结报告》。对
勘查区内进行了资源储量估算，详查区参加资源储量估算的矿体为 12 号矿体，
将详查区资源量划分为 332、333 类型，经资源储量估算，详查区查明资源量
（332+333）：
矿石量 201.80 万吨，金属量：Pb37,499t、Zn44,326t、Ag246.57t，平均品位：
Pb1.86%、Zn2.20%、Ag122.19g/t；
其中：控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量 51.13 万吨，金属量：Pb11,574t、
Zn8,368t、Ag72.56t，平均品位：Pb2.26%、Zn1.64%、Ag141.91g/t；
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量 150.67 万吨，金属量：Pb25,925t、
Zn35,958t、Ag174.01t，平均品位：Pb1.72%、Zn2.39%、Ag115.49g/t。
4）矿业权价款处置情况
十地矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；十地采矿权、十地外围探矿权
若被有权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现
金补偿给盛达矿业。
5）矿业权证延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。赤峰金都取得的 T15420081202020607 号十地外围《矿产资源勘查许可证》
将于 2016 年 1 月 1 日到期。该探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情
形，《矿产资源勘查许可证》到期后可以依法延续，目前赤峰金都正在办理延续。
6）土地情况
2012 年 6 月 21 日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字［2012］101 号”《关
于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地的预审意
见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020 年）》；用地规
模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农
62
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用地 16.8269 公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923 公顷，林地 0.4370 公顷，天
然牧草地 10.8976 公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续
不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145 公顷土地未
取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出
让手续。
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.5 万元。赤
峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、
青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前赤
峰金都上述矿业生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、
朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关
征地事宜合法有序推进，保证将在 2016 年 12 月 31 日前办理完毕上述土地使用
权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协
议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因
赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿
业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
7）合法合规情况说明
截至本法律意见书签署日，十地采矿权及十地外围探矿权不存在已被质押、
抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（2）官地探矿权
1）基本信息：
探矿权证号 T15420081202020616
探矿权人 赤峰金都矿业有限公司
探矿权地址 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
勘查项目名称 内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探
地理位置 位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约20公里
63
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探矿权证号 T15420081202020616
图幅号 K50E003014，K50E003015，K50E004014，K50E004015
勘查面积 42.8平方公里
有效期限 2014年1月2日至2016年1月1日
勘察单位 内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司
发证机关 内蒙古自治区国土资源局、赤峰市国土资源局
2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2009 年 11 月，内蒙古国土厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将
T15420081202020616 号官地探矿权转让给赤峰金都。2009 年 12 月，内蒙古自治
区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。本次探矿
权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010 年 8 月 10 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可
证》，编号：T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官
地地区铅锌矿普查，勘查面积：42.80 平方公里，有效期限：2010 年 8 月 10 日
至 2011 年 1 月 5 日。
②变更勘查项目
2013 年 1 月 14 日，赤峰金都取得了内蒙古自治区国土资源厅颁发的官地探
矿权的勘查项目由普查变更为详查的《矿产资源勘查许可证》，编号：
T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿
详查，勘查面积：42.80 平方公里，有效期限：2013 年 1 月 6 日至 2014 年 1 月 5
日。
2014 年 1 月 2 日，赤峰金都取得了内蒙古自治区国土资源厅颁发的官地探
矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：
T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿
勘探，勘查面积：42.80 平方公里，有效期限：2014 年 1 月 2 日至 2016 年 1 月 1
日。
64
博金律师事务所法律意见书
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
官地探矿权目前尚处于地质勘查阶段，且勘查程度较低，截至本法律意见书
出具之日，官地探矿权尚未进行矿产资源储量评审备案。
2007 年 12 月，赤峰市金浩源地质技术有限责任公司编制了《内蒙古自治区
克什克腾旗官地矿区多金属矿普查地质报告》；2012 年 12 月，内蒙古天信地质
勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报
告》；2014 年 8 月，河北华勘地质勘查有限公司编制了《内蒙古自治区克什克腾
旗官地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》。
通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量估算，勘查区内参加资源储量
估算的矿体共 4 条，依据地质可靠程度，矿区资源储量划分为 333 类型，经资源
储量估算，矿区累计查明资源储量（333）：
矿石量 44.47 万吨，金属量：Pb4,456.09t、Zn4,435.93t，平均品位：Pb1.00%、
Zn1.00%，伴生 Ag 金属量 28.70t，平均品位为 64.53g/t，Cu 金属量 179.56t,平均
品位 0.04%，Sn 金属量 91.13t,平均品位 0.02%。
4）矿业权价款处置情况
赤峰金都拥有的矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；日后官地探矿权若
被有权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现金
补偿给盛达矿业。
5）矿业权证延续情况
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效
期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过
2 年。赤峰金都取得的 T15420081202020616 号《矿产资源勘查许可证》将于 2016
年 1 月 1 日到期。该探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，《矿产
资源勘查许可证》到期后可以依法延续，目前赤峰金都正在办理延续。
6）合法合规情况说明
截至本法律意见书签署日，官地探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让
65
博金律师事务所法律意见书
的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（3）白音查干采矿权
1）采矿权基本信息：
采矿权证号 C1500002011043210111649
采矿权人 赤峰金都矿业有限公司
地址 赤峰市克旗白音查干苏木
矿山名称 赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 铅矿、锌、银
开采方式 地下开采
生产规模 9万吨/年
矿区面积 3.88平方公里
有效期限 2011年8月2日至2016年4月2日
开采深度 由1358米至1222米标高共有12个拐点圈定1980西安坐标系
发证机关 内蒙古自治区国土资源厅、赤峰市国土资源局
2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2007 年 1 月 1 日，内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院依法将探矿权转
让给赤峰金都，内蒙古自治区国土资源厅批准了转让变更、延续申请，颁发了《矿
产资源勘查许可证》，编号：1500000720214，勘查项目名称：内蒙古自治区克什
克腾旗白音查干南山铅锌矿普查，勘查面积：11.14 平方公里，有效期限：2007
年 1 月 1 日至 2008 年 1 月 1 日。本次探矿权转让前探矿权价款已经处置完毕。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请白音查干采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体参见
本部分“3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③划定矿区范围
2007 年 11 月 13 日，内蒙古自治区国土资源厅出具“内国土资采划字［2007］
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0332 号”《划定矿区范围批复》，具体矿区范围拐点坐标及标高为：
1980 年西安坐标系
拐点编号 标高
X 坐标 Y 坐标
1 4861600.00 39513200.00
2 4861600.00 39514600.00 1,356.00 米
3 4860400.00 39514600.00 至 1,222.00 米
4 4860400.00 39513200.00
5 4860000.00 39514400.00
6 4860000.00 39515400.00
7 4859000.00 39515400.00
8 4859000.00 39514400.00 1,358.00 米
9 4858600.00 39514400.00 至 1,262.00 米
10 4858600.00 39513200.00
11 4859600.00 39513200.00
12 4859600.00 39514400.00
④获得采矿许可证
2008 年 4 月 16 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采
矿许可证编号：1500000810179，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿
区铅锌银矿，生产规模：9 万吨/年，矿区面积 3.88 平方公里，有效期限：2008
年 4 月至 2011 年 4 月。
⑤采矿许可证到期换发
2011 年 8 月 2 日，赤峰金都取得内蒙古国土厅到期换发的《采矿许可证》，
采矿许可证编号：C1500002011043210111649，矿山名称：赤峰金都矿业有限公
司白音查干矿区铅锌银矿，生产规模：9 万吨/年，矿区面积 3.88 平方公里，有
效期限：2011 年 8 月 2 日至 2016 年 4 月 2 日。
3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007 年 8 月 25 日，北京中矿联咨询中心出具“中矿联储评字［2007］154
号”《<内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿详查报告>矿产资源储量
评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
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博金律师事务所法律意见书
2007 年 9 月 4 日，内蒙古自治区国土资源厅出具“内国土资储备字［2007］
197 号”《关于<蒙古自治区克什克腾白音查干矿区铅锌银矿详查报告>矿产资源
储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2007 年 5 月 31 日，矿区累计查明资源储量
（122b+333）矿石量 64.81 万吨，Pb 金属量 15,212.89 吨、Zn 金属量 20,534.62
吨、Ag 金属量 91.86 吨；平均品位 Pb2.35%、Zn3.17%、Ag141.74g/t。
其中控制的经济基础储量（122b）矿石量 50.11 万吨，Pb 金属量 11,648.20
吨、Zn 金属量 15,762.96 吨、Ag 金属量 70.80 吨，平均品位 Pb 2.32%、Zn3.15%、
Ag141.29g/t；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量 14.70 万吨，Pb 金属量 3,564.69 吨、
Zn 金属量 4,771.66 吨、Ag 金属量 21.06 吨，平均品位 Pb2.43%、Zn3.25%、
Ag143.27g/t。
2007 年 5 月 31 日至 2015 年 9 月 30 日，该矿区尚未开始生产，储量情况无
变化。
截至本法律意见书签署日，赤峰金都正在积极办理白音查干矿区向国土资源
部进行矿产资源储量评审备案工作。
4）矿业权价款处置情况
白音查干矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；根据《赤峰金都关于重大
资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署之日起，白音查干采
矿权若被有权机关要求补缴价款，则盛达集团、赵庆、朱胜利愿以与补缴价款等
额的现金向盛达矿业进行补偿。
5）矿业权证延续情况
根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿
的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延
续登记手续。赤峰金都取得的 C1500002011043210111649 号《采矿许可证》将于
2016 年 4 月 2 日到期。该采矿权权属清晰，不存在欠缴采矿权使用费的情形，《采
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博金律师事务所法律意见书
矿许可证》到期后可以依法延续。
6）合法合规情况说明
截至本法律意见书签署日，白音查干采矿权不存在已被质押、抵押或被限制
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
经核查，本所律师认为，赤峰金都合法取得上述矿业权，上述矿业权不存在
产权纠纷和潜在纠纷。
4、赤峰金都的主要资产
（1）固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都共有账面净值 825.83 万元的固定资产，
评估价值 1,426.37 万元，主要包括机器设备、车辆、电子设备和其他设备等。
（2）资产抵押、质押及担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，赤峰金都固定资产不存在资产抵押、质押及担保情
况。
综上，本所律师认为，赤峰金都对其上述主要资产的所有权均合法、有效，
不存在产权纠纷和潜在纠纷。
5、赤峰金都的税务
（1）税务登记
赤峰金都现持有内蒙古自治区克什克腾旗国家税务局和内蒙古自治区克什
克腾旗地方税务局核发的内国税字 150425793601059 号的《税务登记证》。
经核查，赤峰金都目前适用的主要税种、计税依据、税率为：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改
17%
增试点地区适用应税劳务收入）
矿产资源税 采矿量 20 元/吨
资源补偿费 应税收入 铅、锌 2%；银 4%
营业税 应纳税营业额 5%
69
博金律师事务所法律意见书
税种 计税依据 税率
城市维护建设税 实缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（3）税收优惠情况
经核查，赤峰金都无税收优惠政策。
（4）近三年纳税情况
经本所律师核查并根据赤峰金都所在地主管税务机关出具的证明文件，赤峰
金都最近三年依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到
行政处罚的情况。
6、赤峰金都的重大诉讼、行政处罚
（1）重大诉讼
经赤峰金都确认，截至本法律意见书出具日，赤峰金都无尚未完结的重大诉
讼、仲裁案件。
（2）行政处罚
1）2013 年 8 月，国土资源局处罚
2013 年 8 月 2 日，赤峰金都因在克旗经鹏镇庆华村十地组占用集体土地违
反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条第一款和第四十四条第一款的规
定。克什克腾旗国土资源局依据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一
款和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十三条的规定，向赤峰金都出
具了“克国土资执罚［2013］10 号”《国土资源行政处罚决定书》，责令赤峰金
都退还违法占用的土地 38,312.35 平方米，并处违法占地面积每平方米 5 元人民
币的罚款，合计罚款 191,561.75 元人民币。2013 年 8 月，赤峰金都缴纳了相应
罚款。
2015 年 11 月，克什克腾旗国土资源局出具了《关于赤峰金都矿业有限公司
十地铅锌矿采选 30 万吨银铅锌项目用地相关事宜的证明》：
70
博金律师事务所法律意见书
“赤峰金都系本辖区企业。赤峰金都位于克什克腾旗经棚镇的十地铅锌矿年
采选 30 万吨银铅锌项目已取得了立项和土地预审相关批复。
2013 年 8 月 2 日，赤峰金都因上述项目建设在克旗经鹏镇庆华村十地组占
用集体土地，被克什克腾旗国土资源局出具了“克国土资执罚［2013］10 号”
行政处罚决定书。赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌
项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局
正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续。
赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
鉴于上述情形，从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰
金都暂不履行上述行政处罚书关于“退还违法占用的土地”的决定，维持被占用
土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情
形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述
处罚亦不属于重大行政处罚。”
本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主
管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
2）2013 年 8 月，森林公安局处罚
2013 年 8 月 3 日，赤峰金都因擅自改变林地用途，违反了相关法律法规的
规定，被克什克腾旗森林公安局处以罚款 3 万元人民币。2013 年 8 月，赤峰金
都缴纳了相应罚款。
2015 年 11 月，克什克腾旗森林公安局出具了《关于不属于重大违法违规的
证明》，认为认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，
不属于重大违法违规行为，前述处罚亦即不属于重大行政处罚。”
经核查，赤峰金都的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主管机关处罚
后已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，违规占用土地行为
主管部门同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书，
同时相应行政主管机关均已出具证明，确认赤峰金都的上述违法违规行为不属于
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博金律师事务所法律意见书
重大违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。本所律师认为，赤峰金都上
述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组不构成实质性障碍。
七、债权债务安排和职工安置
根据本次重组方案以及《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产
不涉及重组方上市公司及被重组方标的公司的债权债务处置和职工安置。
八、本次重组所涉关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东盛达
集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠分别出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的
避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关
联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文
件和章程等有关规定，履行包括回避、表决等合法程序，依法签署合法有效的协
议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其
合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范
围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和
盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东
利益的关联交易。
三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛
达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其
合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规
担保。
四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达
矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
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博金律师事务所法律意见书
的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响
谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担
一切损害赔偿责任。”
综上，本所律师认为，盛达矿业的控股股东、实际控制人及其一致行动人已
作出了有约束力的承诺，保证本次交易完成后其与盛达矿业之间的关联交易（如
有）公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
2011 年 9 月 29 日，中国证监会核准了上市公司重大资产重组事项，重组置
入内蒙古银都矿业有限责任公司 62.96%的股权。截至重组方案获准日，公司股
东盛达集团、控股股东北京盛达仍控制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资源有：
盛达集团持有陕西赤峰金都开发有限公司（下称“陕西金都”）80%股权、内蒙
古天成矿业有限公司（下称“天成矿业”）42%股权、内蒙古金山矿业有限公司
（下称“金山矿业”）92%股权、四川攀枝花金马矿业有限公司（下称“四川金
马”）85%股权、内蒙古五洲矿业有限公司（下称“五洲矿业”）100%股权、赤
峰金都 100%股权，北京盛达持有三河华冠 52%股权，三河华冠持有光大矿业 100%
股权。
在重组实施过程中，为避免同业竞争，实际控制人赵满堂、盛达集团、北京
盛达（下称“承诺人”）承诺：“对于本人/本公司”控制的现有从事银、铅、锌
矿采选的资产或业务，在本次重组完成后 24 个月内，以公允价格由重组后的上
市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方”。
2014 年 4 月 27 日，盛达矿业召开第七届十九次董事会，审议通过如下议案：
审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上
市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案。
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博金律师事务所法律意见书
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现由于下述企业主要产
品变化、矿种变化和未来收益不确定，为维护上市公司及中小股东利益，承诺人
向上市公司申请豁免针对“陕西金都”等五家公司的承诺：
（1）豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“陕西金都”股权和资产的
承诺
“陕西金都”成立于 2005 年，注册资本 500 万元，盛达集团持有该公司 80%
股权。主营：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机器设备经销；铅锌选矿。
因资源有限，“陕西金都”矿石采选生产线自投产以来一直处于亏损状态，
经过几年开采，截止 2013 年底，剩余矿石资源量仅约 3 万吨。虽持续勘探但一
直未新增资源，预计未来 2-3 年内“陕西金都”的矿山将面临资源枯竭、开采穷
尽的境况。该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上述承诺将不利
于维护上市公司利益，因此，承诺人申请豁免将所持“陕西金都”股权和资产向
上市公司或非关联第三方转让的承诺。
（2）豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“天成矿业”股权和资产的
承诺
“天成矿业”成立于 2007 年，注册资本 5000 万元，盛达集团持有该公司
42%股权。主营：钼矿、铅、锌地下开采、加工、销售。矿石资源量为 3693.25
万吨，钼金属量 33508.09 吨，铅金属量 9.3 万吨，锌金属量 11.8 万吨。
截至 2014 年初，“天成矿业”完成了探矿阶段的工作，但安全生产许可证（采
矿系统和尾矿系统）、污染物排放许可证等一系列涉及矿山开采所需的证书尚未
取得，且钼价也处于低位，故公司没有开采采选业务。
“天成矿业”矿石的主要有用组分为钼，其中一条矿体共生铅、锌，但无综
合回收价值。根据“破碎—磨矿—钼—铅—锌一次优先浮选”的选矿工艺流程，
以及目前铅、锌精矿的市场价值，公司矿石中只有钼具有开发利用价值，铅锌不
具备开发利用价值。
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博金律师事务所法律意见书
“天成矿业”受制于项目建设迟缓、市场低迷等多方面因素影响，短时间内
无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时因“天
成矿业”正常投产后主要产品为钼精粉，与上市公司产品不同，不构成同业竞争
或潜在同业竞争，无论是否对非关联方转让其股权和资产，均不会损害上市公司
利益。因此，承诺人申请豁免将所持“天成矿业”股权和资产向上市公司或非关
联第三方转让的承诺。
（3）豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“金山矿业”股权和资产的
承诺
“金山矿业”成立于 2004 年，注册资本 7500 万元，盛达集团持有该公司
92%股权。主营：银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查。截至 2013
年底，矿石保有资源量约 668.97 万吨，锰金属量 56,000 吨，银金属量 1256.38
吨。
“金山矿业”矿石中的银主要以类质同象赋存于锰矿物中，锰银分离属世界
难题，公司选矿生产一直处于“实验”状态。计划采用“湿法浸锰银”工艺，建
设一条新生产线，如能建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭。
由于“金山矿山”锰银分离属世界选矿难题，经过多年的探索和实验，计划
新建“湿法浸锰银”工艺生产线以解决该分离难题，但何时建成、能否取得预期
效果均无法合理预计，短期内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维
护上市公司利益。
另外，“金山矿业”新工艺生产线若建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭；
而上市公司主要产品为锌精矿粉和铅精矿粉，银含在铅精矿粉中，上市公司销售
的精矿粉，是铅锌冶炼企业的原料。上市公司的选矿工艺是“浮选”法，“金山
矿业”的选矿工艺是“湿法浸锰银”法，工艺流程完全不同。“金山矿业”通过
“火法”冶炼生产银锭，其原料是银泥，上市公司产品精矿粉不能用做“金山矿
业”的生产原料。
综上所述，“金山矿业”与上市公司的产品不同、销售客户不同、工艺不同、
也不能互为原料，不构成同业竞争或潜在同业竞争，无论是否对非关联第三方转
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让其股权和资产，均不会损害上市公司利益。承诺人申请豁免将所持“金山矿业”
股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
（4）豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“四川金马”股权和资产的
承诺
“四川金马”成立于 2006 年，注册资本 1000 万元，盛达集团持有该公司
85%的股权。主营：加工、销售矿产品。矿石资源量 60.50 万吨，铅金属量 0.85
万吨，锌金属量 5.02 万吨。
按照现行政策，该公司很难取得安全生产许可证、排污许可证等证书，不具
备生产条件，自成立至今一直没有开展采选业务，处于亏损状态，且该公司的机
一部找矿前景也不大。
该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上述承诺不利于维护上
市公司权益，因此，承诺人申请豁免将所持“四川金马”股权和资产向上市公司
或非关联第三方转让的承诺。
（5）豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“五洲矿业”股权和资产的
承诺
“五洲矿业”成立于 2007 年，注册资本 1000 万元，盛达集团持有该公司
100%股权。 五洲矿业”拥有西乌珠穆沁旗的吉利银多金属矿、布特银多金属矿、
阿布尔陶勒盖银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿日洪浩尔南多金属矿等 5 个探矿
权。
该公司经过对所属五个探矿权区域的勘查，没有找到可供开发利用的矿产资
源。
由于没有探矿结果，该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上
述承诺不利于维护上市公司权益，因此，承诺人申请将所持“五洲矿业”股权和
资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
2014 年 5 月 23 日，盛达矿业召开 2014 年第一次临时股东大会，通过了上
述议案。至此，上市公司股东盛达集团控制的经营铅、锌、银探采业务的矿业资
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博金律师事务所法律意见书
源有：赤峰金都 100%股权，北京盛达持有三河华冠 52%股权，三河华冠持有光
大矿业 100%股权。
2、本次重组完成后的同业竞争情况
盛达矿业本次重组就是为了解决上市公司存在的同业竞争问题，本次重组完
成后，赤峰金都和光大矿业将成为上市公司的全资子公司，赤峰金都与光大矿业
与上市公司之间将不存在同业竞争问题。本次重组完成后，仅有三河华冠一家公
司仍从事银、铅、锌采选业务，与上市公司在一定程度上存在同业竞争或潜在同
业竞争。
本次重组完成后，三河华冠所有的矿权资源情况如下表：
图幅号和勘 勘查单
序号 证号 探矿权人 勘查项目名称 地理位置 有效期限
查面积 位
华北地
K50E00101
T15120 蒙古自治区克什克腾 内蒙古克什 质勘查
6 2014.3.19-201
1 0804020 三河华冠 旗十地东沟铅锌多金 克腾旗红光 局综合
3.11 平方公 6.3.18
05238 属矿勘探 镇 普查大
里
队
华北地
K50E00301
T15120 内蒙古自治区克什克 质勘查
内蒙克什克 4 2014.3.19-201
2 0804020 三河华冠 腾旗转心湖铜银多金 局综合
腾旗官地乡 6.24 平方公 6.3.18
05234 属矿勘探 普查大
里
队
K50E00201 华北地
内蒙古自治
T15120 内蒙古克什克腾旗敖 5K50E0010 质勘查
区克什克腾 2015．1.15-2
3 1002020 三河华冠 包吐沟脑铅锌多金属 15 局综合
旗木希朵云 017.1.14
39374 矿勘探 11.76 平方 普查大
乡高营子村
公里 队
因三河华冠上述十地东沟探矿权、转心湖探矿权、敖包吐沟脑探矿权均处于
勘探阶段，矿产储量尚未探明，预计短期内不能投入生产，尚不具备注入上市公
司或转让给第三方的经济价值，本次重大资产重组未将上述三个探矿权纳入本次
交易标的资产范围内。
3、关于避免同业竞争的承诺
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博金律师事务所法律意见书
本次交易完成后，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能
存在的同业竞争，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行
动人赵庆、三河华冠出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“一、盛达矿业本次重组就是为了解决上市公司存在的同业竞争问题，本次
重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市
公司的全资子公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以
下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛
达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。
二、盛达矿业本次重组完成后，我们及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥
有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而未在本次注入上市公司。
目前我们及我们控制的三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅
锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内
蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在满足注
入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非
关联第三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。
三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从事
或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：
1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达
矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保
证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛
达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可
能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的
下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承
诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际
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博金律师事务所法律意见书
控制人期间持续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人控制的
企业三河华冠之间虽然在铅、锌、银采选业务存在一定的同业竞争或潜在同业竞
争，但上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已采取了相应措施并出具
承诺，该等措施及承诺是合法的、有效的，实施后可以解决重组完成后上市公司
同业竞争问题，上述同业竞争不构成本次重组的法律障碍。
九、为本次重组出具专业意见的中介机构及其签字人的资格
经核查，本所律师认为，参与本次重组的独立财务顾问、评估机构、矿权评
估机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构及其经办人员均具备法律法
规以及国家有关部门规定的从业资格和资质。
十、本次重组的信息披露
1、2015 年 9 月 23 日，盛达矿业就正在筹划重大事项发布停牌公告。盛达
矿业股票于 2015 年 9 月 23 日开市起停牌。
2、2015 年 10 月 20 日，盛达矿业董事会发布关于筹划重大资产重组的停牌
公告，承诺争取在不超过 30 个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在
2015 年 11 月 21 日前按照《第 26 号准则》的要求披露重大资产重组信息。
3、停牌期间，公司五个工作日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
4、2015 年 12 月 13 日，盛达矿业召开第八届董事会第十四次会议，审议通
过了本次交易的方案及其他相关议案，并将于规定期限内进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，盛达矿业就本次重组进行
的信息披露符合有关法律法规的规定。
十一、关于股票买卖的自查
根据《第 26 号准则》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字［2007］128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处
罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，本次重大
资产重组买卖股票情况核查期间为自盛达矿业因本次股票停牌之日（2015 年 9
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博金律师事务所法律意见书
月 23 日）前 6 个月至重组报告书出具日止（以下称“自查期间”），核查对象包
括盛达矿业及其现任董事、监事、高级管理人员、持有盛达矿业 5%以上股份的
股东，交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具
体业务经办人员，以及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属，直系亲属包括父
母、子女（以下合称“内幕信息知情人”）。
自查期间，存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况。本所律师核查了
上市公司提供的本次重组核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查
询证明》”）和《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”）、盛达矿业
出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件（以下统称“核查文
件”），就本次重组涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖
上市公司股票获取利益的行为出具了《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份
有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律
意见书》。
经核查，本所律师认为，从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况
等方面分析，上述自然人和法人于自查期间内买卖盛达矿业公司股票的行为不构
成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重
组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、
《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件
的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；
本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组经上市公司股东大会决议通过、中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
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博金律师事务所法律意见书
（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签章页）
北京市博金律师事务所（盖章）
经办律师（签字）：蓝晓东、雷鹏国
负责人：蓝晓东
2015 年 12 月 14 日
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