桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》
的有关要求，我们作为公司独立董事，出席了公司于 2015 年 12 月 13 日下午 14：
00 召开的第四届董事会第十五次会议，经过对会议材料及相关资料的研究和讨
论，发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票的独立意见
经对第四届董事会第十五次会议审议的《关于非公开发行股票暨关联交易
（修订稿）的议案》、《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》和《关于与特定对
象签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》相关资料的研究和讨论，
我们认为：
公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购广州涅生网络科技有限公司
100%股权、植物健康产品研发中心建设项目、偿还金融机构借款及补充流动资
金。目的是打造线上线下资源联动、数字营销与生产研发优化相结合的终端产业，
通过资源整合增强上市公司盈利能力，补充公司流动资金，改善偿债能力，保证
上市公司经营业务的资金需求，应对未来发展。关联方参与认购公司本次非公开
发行的股票，属于关联交易。该交易体现了关联方对本次非公开发行股票所募集
资金投资项目市场前景的良好预期以及对公司长远发展的大力支持。此次非公开
发行股票涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有
对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会对上述事项的审议程序符合相关规定。基于独立判断，我们对上述
议案表示同意。
二、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价公允性的独立意见
因公司收购广州涅生网络科技有限公司 100%股权的需要，北京中同华资产
评估有限公司受公司委托对广州涅生网络科技有限公司于评估基准日 2015 年 9
月 30 日的股东全部权益价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第 932
号资产评估报告书。
经过对评估机构相关资料、评估报告及相关材料的认真审核，我们发表意
见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场
通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司收购广州涅生网络科技有限公司 100%的股权的交易
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次收购以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。公司聘请的评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，采用的评估
参数取值合理，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十五次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
王若晨 刘红玉 杨建军
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