长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，长城证券股份有限公司接受深圳市桑达实业股份有
限公司（以下简称“深桑达”）的委托，担任深桑达本次发行股份购买资产并募
集配套资金的独立财务顾问。长城证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信
用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾
问专项核查意见。长城证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的合法、合规、
真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
3、本核查意见仅供深桑达本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其
他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对深桑达的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读深桑达发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
深桑达、深桑达 A、上市公
指 深圳市桑达实业股份有限公司
司、本公司、公司
中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产业集团公
中国电子、CEC 指
司
中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司
桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司
中电进出口 指 中国电子进出口总公司
神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司
无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司
捷达运输 指 捷达国际运输有限公司
中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗
江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、
杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、
交易对方 指 谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、
刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、
郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾
焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰
交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%的股权
本次发行股份购买资产、本
深桑达向中电信息和何兵等 26 名自然人股东发行股份购买其持有的
次非公开发行股份购买资
无线通讯 100%的股权，向中电信息和郎建国等 28 名自然人股东发行
产、本次交易、本次资产重 指
股份购买其持有的神彩物流 100%的股权，以及向中电进出口发行股
组、本次重组、本次重大资
份购买其持有的捷达运输 100%的股权
产重组
《发行股份购买资产协议》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产之盈利 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿
指
补偿协议》 协议》
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
加期评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
A股 指
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
元 指 无特别说明指人民币元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易由深桑达向中电信息及无线通讯其他 26 名自然人股东发行
78,838,028 股股份，购买其合计持有的价值为 60,153.43 万元无线通讯 100%股权；
向中电信息及神彩物流其他 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计
持有的价值为 6,243.94 万元神彩物流 100%股权；向中电进出口发行 31,992,698
股股份，购买其持有的价值为 24,410.43 万元捷达运输 100%股权。本次重组不会
导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：中电信息、无线通讯其他 26 名自然人
股东、神彩物流其他 28 名自然人股东和中电进出口。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。
经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交
易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行价格不低于该次董事会决议公告
日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股。经交易各方协商，
确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。
经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度的利润分配方案为每
10股股票派发现金0.3元（含税）。经上市公司2014年度股东大会批准，上市公司
2014年度的利润分配方案为每10股股票派发现金0.5元（含税）。因此本次股份发
行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.08元，最终调整为7.63元/股。
除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格
亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。
上述发行股份的价格系由公司第七届董事会第二次会议审议本次交易预案
时根据原《重组办法》并经本次交易各方协商确定，具备相应的合理性。
（五）发行数量
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第1215-01号）
并经交易各方协商确定，无线通讯100%股权的交易价格为601,534,267.19元。按
照本次发行股份的价格7.63元/股计算，深桑达本次拟向无线通讯股东发行股份数
量为78,838,028股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 71,025,263
2 房向东 769,913
3 郭昕蓓 346,129
4 何兵 1,278,217
5 孔庆富 640,647
6 杨胜 190,347
7 孙鑫 71,025
8 朱烜伟 149,271
9 谢秋辉 71,025
10 田纬 149,271
11 张鹏 180,877
12 缪元杰 63,212
13 陈淑贤 62,620
14 罗江友 384,956
15 曹真华 308,012
16 冯遂涛 220,415
序号 交易对方 所获股份数量（股）
17 陈国喜 192,478
18 乔绍虎 192,478
19 曾敏 182,771
20 寇晓琦 115,534
21 孙洪军 109,615
22 胡小荣 365,780
23 顾骏 461,900
24 潘杭丽 770,387
25 杨鹏刚 219,468
26 唐登 277,235
27 伍江勇 39,182
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-02 号）
并经交易各方协商确定，神彩物流 100%股权的交易价格为 62,439,400.00 元。按
照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向神彩物流股东发行股份
数量为 8,183,399 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电信息 4,173,537
2 文超 654,672
3 郎建国 417,353
4 刘光明 245,502
5 周璟 245,502
6 李世友 245,502
7 王然 204,585
8 张瑞昕 184,126
9 林宏森 163,668
10 邢海成 163,668
11 张永刚 163,668
12 史文通 163,668
13 郑森文 122,751
14 许淳 122,751
15 代艳 114,567
16 贾咏梅 102,292
序号 交易对方 所获股份数量（股）
17 李旭锋 81,834
18 李少廉 81,834
19 张培培 81,834
20 冯丰 81,834
21 赵伟 81,834
22 曾焜 61,375
23 吕方 40,917
24 熊开兴 40,917
25 朱雪云 40,917
26 刘一 40,917
27 张义杰 20,458
28 张浩 20,458
29 杨胜章 20,458
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2014)第 1215-03 号）
并经交易各方协商确定，捷达运输 100%股权的交易价格为 244,104,288.66 元。
按照本次发行股份的价格 7.63 元/股计算，深桑达本次拟向捷达运输股东发行股
份数量为 31,992,698 股，具体情况如下：
序号 交易对方 所获股份数量（股）
1 中电进出口 31,992,698
（六）股份锁定期
中电信息、中电进出口以及 54 名自然人股东已承诺：本次交易中认购的深
桑达发行的股份，自上市之日起 36 个月内不上市交易或转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后 6 个月内上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价，限售期再自动延长 6 个月。若因标的资产未能达到发行对象签
署的盈利预测补偿协议项下约定的相关业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义
务履行完毕之日。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次交易的标的资产为无线通讯、神彩物流以及捷达运输 100%的股权。根
据深桑达以及标的资产经审计的 2013 年度、2014 年度财务数据及交易作价情况，
本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产（归属于母公司）
2014 年
深桑达 142,427.21 144,090.92 89,153.58
标的资产合计 90,807.80 163,865.33 90,807.80
占比 63.76% 113.72% 101.86%
2013 年
深桑达 150,140.89 162,544.09 87,674.49
标的资产合计 90,807.80 98,291.58 90,807.80
占比 60.48% 60.47% 103.57%
注：深桑达的资产总额、资产净额、营业收入分别取自其2014年度、2013年度报告；标的公司的资产总额
和资产净额均根据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格总额，营业收入取自标
的公司2014年、2013年经审计的财务报表。
本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易
已经取得中国证监会的核准。
四、本次交易构成关联交易
在本次交易的交易对方中，中电信息是上市公司的控股股东，中电进出口是
上市公司实际控制人控制的企业，均为本公司的关联方，因此本次交易构成关联
交易。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2014 年 11 月 13 日，深桑达召开第七届第二次董事会，审议通过了《深圳
市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他相关议案，
本公司与中电信息、中电进出口以及 54 名自然人签署了《发行股份购买资产框
架协议》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2015 年 5 月 14 日，深桑达召开第七届第四次董事会，审议通过《关于公司
发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于<深圳市桑达实业股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》和其他
相关议案，深桑达与中电信息、中电进出口及 54 名自然人签署了《发行股份购
买资产协议》。
2015 年 4 月 13 日，国务院国资委对本次交易标的资产的资产评估报告进行
了备案。
2015 年 5 月 26 日，本次交易取得国务院国资委关于资产重组有关问题的批
复，国务院国资委原则同意本次资产重组的方案。
2015 年 6 月 16 日，深桑达 2015 年第一次临时股东大会审议通过资产重组
的相关议案。
2015 年 12 月 4 日，中国证监会下发了证监许可[2015]2763 号《关于核准深
圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法
律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867097 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 8 日换发的《营业执照》，
无线通讯已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，无线通讯
100%股权已过户至深桑达名下，无线通讯的股东为深桑达，出资额 6,660 万元，
持有无线通讯 100%股权。
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 12 月 9 日出具的编号为[2015]第
83867608 号《变更（备案）通知书》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，
神彩物流已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，神彩物流
100%股权已过户至深桑达名下，神彩物流的股东为深桑达，出资额 2,300 万元，
持有神彩物流 100%股权。
根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日出具的编号为 1615007255
号《工商登记基本信息》及于 2015 年 12 月 9 日换发的《营业执照》，捷达运
输已就本次重大资产重组办理完毕股东变更的工商登记手续，捷达运输 100%股
权已过户至深桑达名下，捷达运输的股东为深桑达，出资额 10,000 万元，持有
捷达运输 100%股权。
无线通讯、神彩物流和捷达运输已经办理完成因本次股东变更修订《公司章
程》等备案工作。至此，标的资产过户手续已经完成。
（二）后续事项
1、深桑达尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所申
请办理股份登记、锁定及上市等手续。
2、深桑达将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资
本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，在本次资产交割过程中，截至本核查意见出
具之日，深桑达不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 5 月 14 日，上市公司与中电信息、何兵等 26 名名自然人，上市公
司与中电信息、郎建国等 28 名自然人，上市公司与中电进出口分别签订了《发
行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了提供信息真实、准确、完整的承诺、主
体资格和权属承诺、股份锁定承诺、避免同业竞争和关联交易的承诺函等承诺，
上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易
对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：本次交易的决策程序，以及获得的
批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产
无线通讯、神彩物流和捷达运输 100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续
合法有效。深桑达尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新
增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、
公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障
碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
项目主办人：
宋 平 秦翠萍
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