长城证券股份有限公司
关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2399 号文核准，广东全通教育股份有限公司（以
下简称“发行人”、“公司”或“全通教育”）向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合
伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈炽昌、莫剑斌和喻进非公开发行
24,617,428 股 A 股股票（以下简称“本次发行”）已于 2015 年 11 月 25 日完成。
长城证券股份有限公司作为全通教育本次非公开发行的独立财务顾问（以下
简称“独立财务顾问”或“长城证券”），根据《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
规范性文件的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公
开股票发行方案，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认
购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 37.64 元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第二届董事会第十二次
会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，并经 2014 年利润分
配方案实施后调整为 37.64 元/股，为发行底价的 100%，相当于认购缴款日（2015
年 11 月 24 日）前 20 个交易日均价的 36.32%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的股票数量为 24,617,428 股。其中，孝昌恒瑞天华投
资中心（有限合伙）认购 4,250,797 股；民生稳赢 3 号集合资产管理计划认购
2,381,581 股；陈炽昌认购 15,571,825 股；莫剑斌认购 1,361,939 股；喻进认
购 1,051,286 股。
（三）发行对象
本次股票发行对象为孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合
资产管理计划、陈炽昌、莫剑斌和喻进，已于2015年1月26日、2015年5月22日与
发行人分别签订股份认购协议及补充协议，且已获发行人2015年第二次临时股东
大会审议通过。
（四）募集资金金额
根据本次发行 24,617,428 股的股票数量及 37.64 元/股的发行价格，本次发
行的募集资金总额为 926,599,989.92 元，不超过公司股东大会审议通过的募集
资金总额 92,660 万元。本次的发行承销费用为 27,797,999.70 元，净筹得募集
资金 898,801,990.22 元，符合全通教育相关董事会及股东大会决议和贵会相关
法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金
额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关
规定。本次发行对象孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）和民生稳赢 3 号已依照
有关法律法规办理完毕相关备案手续；其他 3 名自然人投资者不属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 1 月 26 日，全通教育第二届董事会第十二次会议审议通过本次
交易预案；
2、2015 年 5 月 22 日，全通教育第二届董事会第十六次会议审议通过本次
交易正式方案。
3、2015 年 6 月 8 日，全通教育 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易正式方案。
4、2015 年 9 月 16 日，本次交易经中国证监会上市并购重组审核委员会 2015
年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过。
5、2015 年 11 月 2 日，全通教育取得中国证监会证监许可【2015】2399 号
《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事宜。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款通知书的发送
2015 年 11 月 24 日，发行人及长城证券向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合
伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈炽昌、莫剑斌和喻进发出《缴款通知
书》，通知其于 2015 年 11 月 24 日 17:00 前按照本次非公开发行的价格和所获
配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2015 年 11 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广
会验字【2015】G14040480196 号验资报告，确认截至 2015 年 11 月 24 日，本次
发行认购对象已足额缴纳认股款项。
2015 年 11 月 25 日，长城证券在扣除本次非公开发行承销费后，将募集资
金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具广会验字【2015】G14040480208 号《验资报告》，经确认：截至 2015
年 11 月 25 日，本次发行募集资金总额为 926,599,989.92 元，扣除承销费用
27,797,999.70 元后，净筹得募集资金 898,801,990.22 元。其中，人民币
24,617,428.00 元为股本，人民币 874,184,562.22 元为资本公积。
经核查，长城证券认为：本次非公开发行符合发行人 2015 年第二次临时股
东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的发行过程、缴款和验资合规，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行对象为孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢 3 号集
合资产管理计划、陈炽昌、莫剑斌和喻进，已于 2015 年 1 月 26 日、2015 年 5
月 22 日与发行人分别签订股份认购协议及补充协议，发行对象系发行人 2015
年第二次临时股东大会通过的非公开发行方案中确定的发行对象。
经核查，长城证券认为：根据发行人 2015 年第二次临时股东大会，孝昌恒
瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈炽昌、莫剑
斌和喻进作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行的发
行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，长城证券认为：
全通教育本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的
程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
本次非公开发行对象符合发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的决定，符合
公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管
理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的规定的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人签字：
严绍东 高 俊
长城证券股份有限公司
2015 年 11 月 30 日
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