北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的
法律意见书
二〇一五年十二月
目 录
释 义 ..................................................................................................................... 5
正 文 ..................................................................................................................... 7
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 7
二、本次交易的批准和授权 ................................................................................. 8
三、本次交易的实施情况 ..................................................................................... 9
四、本次交易的信息披露事宜 ........................................................................... 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 12
六、结论意见 ....................................................................................................... 13
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北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施结果的法律意见书
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下
称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，
就全通教育本次交易的实施结果出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施结果相关的必要文
件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等
文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：全通教育提供给本所的与本次
交易实施结果相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真
实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与
原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必
要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次交易相关
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的事实发表法律意见。与本次交易实施结果的其他有关事项，包括但不限于会计、
审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法律意见书中
存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报
告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供全通教育本次交易使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何
单位提供。
3．本所同意对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就全通教育本次交易实施结果出具本法律
意见书如下：
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释 义
全通教育/发行人/上市公 指 广东全通教育股份有限公司
司
交易对方 指 继教网技术全体股东，包括顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武共 4 名交易主体
西安习悦全体股东，包括张威、薛兆泽共 2 名
交易主体
本次交易 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金购买
资产并向恒瑞天华等 5 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金
本次发行/本次发行股份 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购
及支付现金购买资产 买其所持有的标的资产的行为
本次配套融资/本次募集 指 发行人向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
配套资金 喻进、莫剑斌发行股份，募集不超过 92,660 万
元的配套资金
标的资产 指 继教网技术合计 100%的股权及西安习悦合计
100%的股权
标的公司 指 北京继教网技术有限公司及西安习悦信息技
术有限公司
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
本所 指 北京市中伦律师事务所
长城证券 指 长城证券有限责任公司
《继教网技术购买资产 指 《广东全通教育股份有限公司与北京继教网
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协议》及其补充协议 技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司
与北京继教网技术有限公司全体股东发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》和
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网
技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》
《西安习悦购买资产协 指 《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
议》及其补充协议 息技术有限公司全体股东发行股份及支付现
金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公
司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
息技术有限公司全体股东发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次交易的方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分
组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提，最终募集
配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
全通教育以发行股份及支付现金方式购买朱敏、陈江武、张雪涛、顺业恒通
4 名交易对方合计持有的继教网技术 100%股权；以发行股份及支付现金的方式
购买张威、薛兆泽 2 名交易对方合计持有的西安习悦 100%股权。本次交易完成
后，继教网技术与西安习悦成为全通教育的全资子公司。
全通教育向继教网技术全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
号 （%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 顺业恒通 37.38 19,624.50 19,624.50 5,213,735
2 朱敏 33.32 17,493.00 17,493.00 4,647,449
3 张雪涛 21.20 11,130.00 11,130.00 2,956,960
4 陈江武 8.10 4,252.50 4,252.50 1,129,782
合 计 52,500.00 52,500.00 13,947,926
全通教育向西安习悦全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
股份支付
序 持股比例 现金支付对价
交易对方 股份支付对价
号 （%） （万元） 支付股数（股）
（万元）
1 张威 99 3,120 4,800 1,275,239
2 薛兆泽 1 80 — —
合 计 3,200 4,800 1,275,239
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（二）募集配套资金
全通教育同时拟向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进、莫剑斌等 5 名
特定投资者发行股份募集配套资金不超过 92,660 万元，募集资金总额不超过《适
用意见第 12 号》所规定的拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除
发行费用后用于支付购买标的资产的现金对价，剩余部分用于补充上市公司流动
资金。
全通教育发行股份募集配套资金的具体情况如下：
序号 配套融资认购方 发行数量（股） 认购金额（万元）
1 恒瑞天华 4,250,797 16,000.00
2 民生稳赢 3 号 2,381,581 8,964.27
3 陈炽昌 15,571,825 58,612.35
4 莫剑斌 1,361,939 5,126.34
5 喻进 1,051,286 3,957.04
合计 24,617,428 92,660.00
本所认为，上述方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）全通教育的内部批准和授权
1．全通教育于 2015 年 1 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过
了本次配套融资的相关预案，全通教育全体独立董事于 2015 年 1 月 26 日出具了
关于本次配套融资相关预案的独立意见。
2．全通教育于 2015 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过
了本次配套融资的相关方案，全通教育全体独立董事于 2015 年 5 月 22 日出具了
关于本次配套融资正式方案的独立意见。
3．全通教育于 2015 年 6 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
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本次配套融资的正式方案。
（二）交易对方的内部批准和授权
1．继教网技术于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意股东朱敏以其持
有继教网技术 33.32%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对
价；同意股东顺业恒通以其持有继教网技术 37.38%的股权认购全通教育非公开
发行的股份并获得部分现金对价；同意股东陈江武以其持有继教网技术 8.1%的
股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东张雪涛以其
持有继教网技术 21.2%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金
对价；同意股东相互放弃上述股权转让所涉及的优先购买权。
2．西安习悦于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发行
股份及支付现金相结合的方式收购西安习悦股东持有的 100%股权；同意西安习
悦全体股东与全通教育签署《西安习悦购买资产协议》及其补充协议。
3．顺业恒通于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发行
股份及支付现金相结合的方式收购所持有的继教网技术 37.38%的股权；同意与
全通教育签署《继教网技术购买资产协议》及其补充协议。
（三）证券监督管理部门的核准
1．2015 年 9 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过。
2．2015 年 10 月 28 日，本次交易获得中国证监会《关于核准广东全通教育
股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2399 号）文的批复。
综上，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易已具备实
施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况
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1．标的资产的过户情况
本次交易标的资产为顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武合计持有的继教网技
术 100%的股权以及张威、薛兆泽合计持有的西安习悦 100%的股权。
根据《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、《西安习悦购买资产协议》
及其补充协议的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面
批复为准）后二十个工作日内（西安习悦为三十个工作日）内，交易对方应当将
持有的标的资产经工商登记管理机关登记程序登记至全通教育名下，并促使标的
公司向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手
续，全通教育应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。上述工商变更登记手
续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
继教网技术股东顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武已于 2015 年 11 月 18 日
在北京市工商行政管理局顺义分局办理完毕将所持继教网技术的全部股权变更
至全通教育名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
西安习悦股东张威、薛兆泽已于 2015 年 11 月 17 日在陕西省西安市工商行
政管理局办理完毕将所持西安习悦的全部股权变更至全通教育名下的工商变更
登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
2．证券发行登记等事宜的办理情况
（1）验资
2015 年 11 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
验字[2015]G14040480185 号《验资报告》，验证截至 2015 年 11 月 23 日止，全通
教育变更后的累计注册资本为人民币 229,063,165.00 元，实收资本为人民币
229,063,165.00 元。
（2）新增股份登记
2015 年 11 月 26 日，全通教育收到中登深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》，全通教育向交易对方发行的 15,223,165 股人民币普通股股票已办理
完毕股份登记手续。
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经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育
合法拥有标的资产的所有权。全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登
记情况真实、合法、有效。
（二）本次募集配套资金的实施情况
1．本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为长城证券。
2．缴款与验资
2015 年 11 月 24 日，发行人及长城证券向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进与莫剑斌发出了《缴款通知书》，通知上述认购对象于 2015 年 11 月 24 日
17:00 前按照本次发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴
纳认购款项。
2015 年 11 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会
验字[2015]G14040480196 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 11 月 24 日止，
长城证券指定的股东缴存款的开户行兴业银行账户已收到恒瑞天华、民生稳赢 3
号、陈炽昌、喻进与莫剑斌共 5 家特定投资者缴付的认购全通教育本次非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 926,599,989.92 元。
2015 年 11 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[2015]G14040480208 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 11 月
25 日止，发行人通过以每股人民币 37.64 元的价格向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、
陈炽昌、喻进与莫剑斌非公开发行 24,617,428 股 A 股共筹得人民币 926,599,989.92
元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费 27,797,999.70 元后，净筹得人民币
898,801,990.22 元，其中人民币 24,617,428.00 元为股本，人民币 874,184,562.22
元为资本公积。截至 2015 年 11 月 25 日止，发行人变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 253,680,593.00 元。
综上，本所认为，全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关
法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结
果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次临时股东大会决议通过的本次配套
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融资方案以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管
理暂行办法》等有关法律法规的规定。
3．新增股份登记事宜的办理状况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，全通教育已于 2015
年 12 月 9 日办理完毕本次募集配套资金中向认购对象发行的合计 24,617,428 股
股份相关的登记手续。
经核查，本所认为，全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有
关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募
集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次股东大会
决议通过的本次配套融资方案以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细
则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
综上，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合
法拥有标的资产的所有权，全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记
情况真实、合法、有效。全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有
关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募
集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次股东大会
决议通过的本次配套融资方案以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细
则》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。
四、本次交易的信息披露事宜
经本所律师核查，本次交易实施过程中，全通教育已履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规的要求。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《继教网技术购买资产协议》及其补充协议、
12
《西安习悦购买资产协议》及其补充协议等。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前交
易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的
行为。
（二）相关承诺的履行情况
全通教育已详细披露了本次交易涉及的各项承诺。经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的
协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
综上，本所认为，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的
协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创
业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条
件；
（三）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的
资产的所有权，全通教育新增注册资本的验资和发行股份的证券登记情况真实、
合法、有效。全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资金
总额等发行结果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次股东大会决议通过的
本次配套融资方案以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业
板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定；
（四）本次交易实施过程中，全通教育已履行了相关信息披露义务，符合相
关法律法规的要求；
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（五）本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或所作
出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》之
签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
2015 年 12 月 14 日
15
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