北京国枫律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2014]AN185-6号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之四
国枫凯文律证字[2014]AN185-6 号
致：晨光生物科技集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书及补充法律意见
书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2014 年 11 月 28 日
出具了《北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》及《北京国枫凯文律师事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于 2015
年 3 月 30 日出具了《北京国枫律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书一”），于
2015 年 5 月 7 日出具了《北京国枫律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限
公司非公开发行股票的补充法律意见书之二》（以下简称“补充法律意见书二”），
于 2015 年 8 月 27 日出具了《北京国枫律师事务所关于晨光生物科技集团股份有
限公司非公开发行股票的补充法律意见书之三》（以下简称“补充法律意见书
三”）。
2015年12月3日，发行人取得了中国证监会《关于核准晨光生物科技集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2829号）。2015年12月14
日，发行人第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发
行价格的议案》，本所律师针对本次调整非公开发行股票价格事项出具本补充法
律意见书。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查
判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使
用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师在原法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书
和律师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范
性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具补充法律意见如下：
一、本次调整非公开发行股票价格的批准与授权
经查验，2014 年 10 月 27 日，发行人先后召开第二届董事会第二十一次会
议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议
案》等相关议案，公司拟向卢庆国、重庆玖吉商贸有限公司、雷远大、连运河等
四名对象非公开发行股票 3,700 万股，定价基准日为公司第二届董事会第二十一
次会议决议公告日，发行价格为 9.41 元/股（不低于定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的 90%），募集资金的总额为 34,817 万元。根据该方案规定：若
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。同时，发行人董事会拟
提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
经查验，2014 年 11 月 13 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
经查验，2015 年 4 月 16 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了 2014
年度利润分配方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本：179,570,872 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），剩余利润结转以后年度。2015
年 5 月 14 日，发行人完成了上述利润分配方案的实施。
经查验，2015 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议
通过《关于调整非公开发行股票发行价格的议案》。公司董事会对非公开发行股
票发行价格做了相应调整。
综上所述，本所律师认为，发行人本次调整非公开发行股票价格事项已经获
得发行人股东大会及董事会的批准与授权。
二、本次非公开发行股票发行价格调整的具体内容
1、经查验，根据发行人2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公
开发行股票预案的议案》，公司2014年度权益分派实施后，本次非公开发行股票
的发行价格由9.41元/股调整为：9.40元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股
本数）=（9.41 元/股-0.01元/股）/（1+0）=9.40 元/股。
2、相应募集资金总额调整为：34,780万元。
具体计算如下：非公开发行股票的数量*调整后的每股发行价格=3,700万股
×9.40元/股=34,780万元。
3、扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中15,000万
元用于偿还银行贷款，其余资金用于补充流动资金。
除以上调整外，发行人本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
经查验，发行人本次调整非公开发行股票价格的具体内容符合2014年第二次
临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》的规定，发行人董
事会第二届董事会第三十次会议作出的《关于调整非公开发行股票发行价格的议
案》内容合法有效。
三、结论意见
经本所律师查验，发行人本次调整非公开发行股票价格事项已经获得发行人
股东大会及董事会的批准与授权，发行人本次调整非公开发行股票价格的具体内
容合法有效。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书之四》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
蒋 伟
王 冠
2015年 12月 14日
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