证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临 2015-049 号
彩虹显示器件股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次
会议通知于 2015 年 12 月 5 日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015 年 12
月 11 日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定
的议案》（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司拟通过协议转让的方式出售
其拥有的两条基板玻璃生产线相关设备及专利技术。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于彩虹集团公司为公司关
联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，
认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：
1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条关于上市公司实施重大资产重组的要求；
2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的相关规定。
综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售
的实质条件。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》
为了集中精力做强主业，盘活存量资产，同意公司之控股子公司陕西彩虹电
子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）拟通过协议转让的方式出售其拥有的
CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术。
（一）交易标的、交易方式和交易对方（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
（二）交易价格和定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴
评报字〔2015〕第 0663 号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，对彩虹股份 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评
估。截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益
法 对拟出售资产 价值的评 估值为 83,722.00 万元，评估值 较账面价值增值
28,070.13 万元，增值率为 50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据
确定。经交易双方友好协商，确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意 4 票，反对 0
票，弃权 0 票）
自标的资产评估基准日（2014年12月31日）至标的资产交付日期间，电子玻
璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已
经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任（同意 4 票，反对 0 票，弃
权 0 票）
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
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（五）资产转让协议的生效条件（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署附条件生效的
《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。
（六）决议有效期（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起
12个月内有效。
鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在逐项审议上述议案时，关联
董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、通过《关于〈彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
详细内容请见与本公告同日披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》。
鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事
郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于本次重大资产出售评估事项的议案》（同意 4 票，反对 0 票，
弃权 0 票）
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本
次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具资产评估报告。董事会
认为：
1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有
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关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号资产
评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易
价格是公允、合理的。
鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事
郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于确认本次重大资产出售相关评估报告的议案》（同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
公司董事会同意北京天健兴业资产评估有限公司对于本次重大资产出售涉
及资产所出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号评估报告。详细内容请见与本公
告同日披露的《陕西彩虹电子玻璃有限公司拟转让部分资产项目评估报告》。
鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事
郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》（同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票）
决定于 2015 年 12 月 30 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议上述
第一、二、三、四、五项议案。
特此公告。
彩虹显示器件股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
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