北京市嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
F407,Ocean plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：彩虹显示器件股份有限公司
北京嘉源律师事务所
关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见书
嘉源（15）-05-040
敬启者：
根据彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）与北京嘉源律师
事务所（“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为彩虹股份的特聘专项法律
顾问，就其控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）拟
将其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术转让给彩虹集团公司
（以下简称“彩虹集团”）之相关事宜出具法律意见书。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）之规定，电子玻璃本
次出售拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，其交易金额触发
上市公司重大资产重组条件，构成重大资产重组（以下简称“本次重组”），同
时由于本次重组的交易对方属于彩虹股份的关联方，因而本次重组构成关联交
易。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》之规定，出具本法律意见书并承担相应的法律
责任。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据现行法律、法规及中国证监会、
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上海证券交易所的相关规定和要求，对彩虹股份本次重组涉及的相关事实、文件、
资料进行了合理的、必要的核查和验证，听取了相关当事人的陈述，并与彩虹股
份高级管理人员、相关中介机构项目负责人进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所已得到相关当事人作出的如下保证：当事人已经
向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、全部的原始书面材料、副本材料
或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的、准确的，文
件原件上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规、规范性
文件的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、相关当事人或者其他中介机构提供的文件、证明、陈述作
出判断。
本所仅就与本次重组相关的法律问题发表意见。对本次重组所涉及的有关
资产评估、财务审计等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供彩虹股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随其他文件一
起报送上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次重组相关各方的主体资格
（一）本次重组之转让方
本次重组之转让方为电子玻璃。
电子玻璃依据《公司法》设立，并且有效存续，现时持有陕西省工商行政管
理局核发的《营业执照》，注册号：610000100027507。
电子玻璃工商登记概况如下：
住所：西安市高新技术开发区西区
法定代表人：李淼
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注册资本：398435.7537 万人民币元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产、经营电子玻璃制品；金属的回收、加工、销售；保温耐火
材料、化工材料（易制毒、危险、监控化学品除外）的收购、销
售；对外贸易经营（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电子玻璃股权结构图：
彩虹显示器件 彩虹 集团电 四川 长虹电器 股份 其他自然人
股份有限公司 子股 份有限 有限公司 股东
公司
90.2117% 7.2953% 2.4471% 0.0459%
100%
电子玻璃
经本所经办律师核查，电子玻璃不存在依据法律、法规及规范性文件或公司
章程之规定，需要终止的情形。
（二）转让方的控股股东
电子玻璃的控股股东是彩虹股份。
（1）彩虹股份是依照《股份有限公司规范意见》于 1992 年 6 月经陕西省经济
体制改革委员会陕改发（1992）34 号文批准，由彩虹集团作为主发起人，以定
向募集方式设立的股份有限公司。1992 年 8 月，经中国人民银行陕西省分行陕
银复（1992）54 号文批准，募集股份 3000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价 1.5 元，全体股东均以现金方式入股，共募集资金 45000 万元。
（2） 经中国证监会发审字（1996）25 号文批准，公司原内部职工股占用额
度转为社会公众股。经上海证券交易所上证上字（1996）第 024 号文批准，1996
年 5 月 20 日，彩虹股份已发行的股票获准在上海证券交易所上市，股票简称；
彩虹股份，证券代码：600707
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（3）彩虹股份现时工商登记概况
公司名称：彩虹显示器件股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
公司住所：西安市高新区高新产业开发区西区
法定代表人：郭盟权
注册资本：柒亿叁仟陆佰柒拾伍万柒仟陆佰捌拾捌元人民币
成立时间：一九九二年七月二十九日
营业期限：长期
经营范围：彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补”业务（国家限制或
禁止进出口的商品和技术除外）；实物租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
营业执照注册号：610000100063235
工商登记机关：陕西省工商行政管理局
（4）彩虹股份现时股权控制关系如下
（5）经本所经办律师核查，彩虹股份不存在依据法律、法规及规范性文件或
公司章程之规定，需要终止的情形。
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（三）本次重组之受让方
本次重组之受让方为彩虹集团。
（1）彩虹集团的前身是彩虹电子集团公司，1989年1月经原国家机械电子工
业部批准，由原国营四四〇〇厂以陕西彩色显像管总厂为主体组建的全民所有制
企业。
（2）2012年12月31日，根据国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有
限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革〔2012〕1174号），彩虹集团以无
偿划转方式整体并入中国电子，成为其全资子公司。
（3）彩虹集团现时工商登记概况
公司名称：彩虹集团公司
类型：全民所有制
住所：北京市海淀区信息路11号
法定代表人：郭盟权
注册资金：251488.7万人民币
成立日期：1982 年 3 月 30 日
经营期限：长期
经营范围：道路普通货物与运输（有效期至 2018 年 6 月 3 日）。彩色显示器
件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电
子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及
其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业
务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）
的销售、工业控制系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、
修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术服务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业执照注册号：100000000018209（4-1）
工商登记机关：国家工商行政管理总局
（4）彩虹集团现时股权控制关系如下：
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国务院国资委
100%
中国电子信息产业集团有限公司
100%
彩虹集团
（5）经本所律师核查，彩虹集团不存在依据法律、法规及规范性文件或公
司章程之规定，需要终止的情形。
（三）转让方与受让方之间的关联关系
本次重组之受让方彩虹集团，透过彩虹电子、咸阳中电彩虹集团控股有限
公司持有彩虹股份的股份，与彩虹股份构成关联关系。
彩虹股份与彩虹集团的关联关系示意图如下：
综上，本所律师认为：
1、本次重组相关各方依法设立并有效存续。
2、本次重组各方之间存在关联关系。
3、本次重组各方具备主体资格。
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二、本次重组的实质条件
本所经办律师依据《重组管理办法》第十一条之规定，对于本次重组相关
事项进行了核查。
1、本次重组的具体交易行为涉及生产设备及专利权之转让，上市公司不涉
及新的投资项目，未改变主营业务，未违反环境保护、土地管理、反垄断等法律、
法规之规定，符合第（一）项之规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合第（二）项之规
定。
3、本次重组交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估价
值确定，定价原则公允，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，符合第
（三）项之规定。
4、本次重组涉及的标的资产的权属清晰，不存在纠纷，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债券债务的转移，符合第（四）项之规定。
5、本次重组旨在盘活存量资产，集中优质资源，发展高世代液晶基板玻璃
生产线，不存在重组完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合第（五）项之规定。
6、本次重组不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立
性构成不利影响，符合第（六）项之规定。
7、本次重组不改变上市公司已经建立的有效的法人治理结构，符合第（七）
项之规定。
三、本次重组的方案
1、标的资产
电子玻璃将其拥有的 CX01 生产线和 CX03 生产线相关设备及 79 项专利权（以
下简称“标的资产”）转让给彩虹集团。
2、定价依据
本次重组以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估价值为交易价格。
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3、交易双方
（1）转让方是电子玻璃
（2）受让方是彩虹集团
4、期间损益归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
5、合同义务和违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
6、协议的生效条件
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重组事项签署了
附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交
易后生效。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《重组管理办法》之规定，且未违
反相关法律、法规之禁止性规定。
四、本次重组涉及的标的资产
1、本次重组涉及的标的资产是电子玻璃拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备及 79 项专利权。
2、经彩虹股份与电子玻璃确认，并经本所经办律师核查，CX01 生产线和
CX03 生产线为电子玻璃合法拥有，产权清晰，不存在权属争议，未设定抵押或
第三方权益；79 项专利均已获得国家专利局的专利授予，其中发明专利 16 项、
实用新型 63 项，其法律状态均为有效，未设定质押或第三方权益。
综上，本所律师认为；
1、标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
2、标的资产办理转移或变更权属登记不存在法律障碍。
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五、本次重组应当履行的程序
（一）已经履行的程序
1、2015 年 11 月 30 日，彩虹集团召开总经理办公会议，同意以协议方式、
按评估价值受让电子玻璃 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及 79 项专利技术。
2、2015 年 12 月 9 日，电子玻璃召开第三届董事会 2015 第一次会议，同
意将 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及 79 项专利技术转让给彩虹集团。
3、2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，同
意电子玻璃转让其 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及 79 项专利权。董事会
审议上述事项时，已取得独立董事的事先认可，并发表了独立意见；关联董事进
行了回避。
4、2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届监事会第二十二次会议，会
议通过了《关于重大资产重组暨关联交易事项的审查意见》。
（二）尚待履行的程序
本次重组相关事项尚待提请彩虹股份股东大会审议批准。
综上，本所律师认为：
1、本次重组的转让方和受让方已经履行必要的内部决策程序，合法有效。
2、彩虹股份董事会审议本次重组相关事项，其决策程序和决议内容，符
合《公司法》、公司章程及其董事会议事规则之规定，合法有效。
3、彩虹股份监事会就本次重组履行了监督职责，符合《公司法》及公司
章程之规定。
4、彩虹股份尚待履行本法律意见书提示的程序。
六、本次重组涉及的协议
电子玻璃与彩虹集团于 2015 年 12 月 11 日签署了《资产转让协议》。本所
律师审阅了《资产转让协议》。
本所律师认为《资产转让协议》是双方真实意思表示，其内容和形式符合
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相关法律、法规之规定，合法有效。
七、本次重组的信息披露
1、本所律师审阅了彩虹股份编制的《重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》，该报告书（草案）的编制符合《重组管理办法》之规定，不存在应披
露而未披露的合同、协议或安排。
2、彩虹股份尚待依照《重组管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》
及相关规范性文件之规定，就本次重组相关事项及进展情况履行信息披露义务。
八、内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
1、彩虹股份对于本次重组涉及的内幕信息知情人员买卖上市公司股票的情
况进行了自查，自查的范围包括本次重组相关各方的董事、监事和高级管理人员
及相关工作人员、为本次重组提供服务的中介机构相关人员，以及上述人员的直
系亲属；自查的时间区间为自本次重组彩虹股份股票停牌之日（2015年11月26
日）起的前六个月。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，除彩
虹股份董事张少文之子在自查区间曾买入彩虹股份股票之外，其他内幕知情人员
及直系亲属均不存在在自查区间内买卖彩虹股份股票的情形。
3、根据查询结果，张少文之子在2015年10月26日至27日期间，分三次买入
彩虹股份股票300股。
4、根据张少文出具的说明，其本人参与了本次重组的决策过程，但未向其
亲属泄露内幕信息，其子购买彩虹股份股票是依据二级市场行情独立判断进行的
自主投资行为。
综上，本所律师认为：
1、彩虹股份已经对于本次重组涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票行
为进行了自查，自查范围和区间符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
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为的通知》之规定。
2、根据自查结果，彩虹股份个别董事之亲属在自查区间内曾经买卖彩虹股
份的股票。根据当事人的说明，并分析买卖股票交易的时间、数量、方向等因素，
尚不足以认定是利用内幕信息买卖上市公司股票。因而该等行为不构成本次重组
的法律障碍。
九、结论意见
本所律师认为，本次重组各方具备合法的主体资格；本次重组具备《重组管
理办法》规定的各项实质条件；本次重组方案符合《重组管理办法》之规定，且
未违反相关法律、法规之禁止性规定；本次重组涉及的标的资产权属清晰、不存
在纠纷，资产办理转移及权属变更登记不存在法律障碍；本次重组已经履行的决
策程序合法有效；本次重组之实施尚需提请彩虹股份股东大会批准。
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