中信建投证券股份有限公司
关于
彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年十二月
彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”）受彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”）委托，担任本次
重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向彩虹股份全体股东提供独立意见，并
制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和上海证券交易所颁
布的信息披露业务指引等法律规范的相关要求，以及彩虹股份之控股子公司陕西
彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃公司”）与交易对方彩虹集团公司
签署的《资产转让协议》、彩虹股份及交易对方提供的有关资料、彩虹股份董事
会编制的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对彩虹股份相关的披露文件进
行审慎核查，向彩虹股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承
诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就彩虹股份本次重大
资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向彩虹股
份全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为彩虹股份本次重大资产
出售的法定文件，报送相关监管机构，随《彩虹显示器件股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对彩虹股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读彩虹股份董事会发布的《彩
虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》和与本次交
易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对彩虹股份本次重大资产
出售事项出具《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信彩虹股份委托本独立财务顾问出具意见的《彩虹显示器
件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与彩虹股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............... 9
三、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 10
五、本次交易的决策程序 ..................................................................................... 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 11
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 13
八、本次交易的协议签署情况 ............................................................................. 14
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、本次交易的审批风险 ..................................................................................... 15
二、本次交易可能被终止或取消的风险 ............................................................. 15
三、交易标的的评估风险 ..................................................................................... 15
四、本次交易价款支付的风险 ............................................................................. 15
五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................. 16
六、业务优化升级的风险 ..................................................................................... 16
七、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险 ......................................... 16
八、股价波动风险 ................................................................................................. 16
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 17
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 17
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 18
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 18
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............. 19
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 20
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 24
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 24
二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................... 24
三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况 ................................................. 25
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况 ............................................. 26
五、上市公司主营业务情况及财务指标 ............................................................. 26
六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................... 28
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况 ..................................................... 29
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 30
一、交易对方基本信息 ......................................................................................... 30
二、交易对方历史沿革 ......................................................................................... 30
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据 ............................................. 31
四、交易对方产权控制关系图 ............................................................................. 32
五、交易对方下属主要企业概况 ......................................................................... 32
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 33
七、交易对方合法合规情况 ................................................................................. 34
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 35
一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................... 35
二、拟出售资产主要财务数据 ............................................................................. 35
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况 ......... 36
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批事项的相关批复 .................................................................................. 36
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 37
一、评估的基本情况 ............................................................................................. 37
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ..................... 47
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 49
第六节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 50
一、合同主体、签订时间 ..................................................................................... 50
二、交易价格及定价依据 ..................................................................................... 50
三、本次交易的支付方式 ..................................................................................... 50
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
四、标的股权交割安排 ......................................................................................... 50
五、过渡期间损益的归属 ..................................................................................... 50
六、与资产相关的人员安排 ................................................................................. 51
七、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................... 51
八、违约责任 ......................................................................................................... 51
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 52
一、基本假设 ......................................................................................................... 52
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 52
三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 56
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...................................... 56
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续
发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................. 58
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行分析 .............................................................................................. 59
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确
意见 .................................................................................................................. 59
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 59
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况 ......... 60
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 61
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 62
一、内核程序 ......................................................................................................... 62
二、内核意见 ......................................................................................................... 62
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司、上市公司、彩虹股份 指 彩虹显示器件股份有限公司（证券代码：600707.SH）
电子玻璃公司 指 陕西彩虹电子玻璃有限公司
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司，彩虹股份实际控制人
中电彩虹 指 咸阳中电彩虹集团控股有限公司，彩虹股份控股股东
电子玻璃公司拟通过协议转让方式，向彩虹集团公司出售
本次交易 指 其拥有的CX01生产线、CX03生产线及其相关专利技术所
有权
交易对方 指 彩虹集团公司
《重大资产出售暨关联交易报 《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易
指
告书（草案）》 报告书（草案）》
交易标的、标的资产、拟出售 电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备
指
资产 及专利技术
评估基准日 指 2014年12月31日
《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有
本报告 指
限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《重组若干规定》 指
国证监会[2008]第14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上
《财务顾问业务指引》 指
市部函[2008]076号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问管理办法》 指
监督管理委员会令第54号）
《公司章程》 指 《彩虹显示器件股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年及2015年1-9月
最近三年 指 2012年、2013年及2014年
最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-9月
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中所列出的汇总数据可能与根据本报告中所列示的相关单项数据计
算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。
一、本次交易方案概述
彩虹股份之控股子公司电子玻璃公司拟通过协议转让的方式，以 83,722.00
万元的价格向公司关联方彩虹集团公司出售其拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，彩虹集团公司以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，彩虹股份将集中精力做强主业，盘活存量资产，契合上市
公司优化业务结构、加快业务升级的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量
和盈利能力，实现可持续发展。本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实
际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次交易标的为公司之控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及专利技术。上述两条基板玻璃生产线最近一个会计年度（2014
年度）的营业收入合计为 8,318.36 万元，占上市公司最近一个会计年度（2014
年度）经审计的合并利润表的营业收入 15,955.76 万元的比例为 52.13%，达到 50%
以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
出售。
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为公司关联方。根据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成
关联交易。公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东
大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易标的为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术。根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕
第 0663 号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对电子玻璃
公司 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014
年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资
产价值的评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值
率为 50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友
好协商，确定本次交易价格为 83,722.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，不涉及公司股权变动，因此本次交易不会导致公司股权
结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
彩虹股份当前的主要业务是液晶基板玻璃的生产与销售。本次重大资产出售
后，公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，以利于强化
公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。同时，本次交易将有利于提升
公司资产流动性，提高上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，彩虹股份将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备，公司资产规模将有所增加，且公司资产运营效率、盈利能力等财务指
标将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，
推动公司长期、可持续发展。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议通
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
过本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需召开公司股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺内容
本公司所出具的关于本公司重大资产出售的相关披露、申请等文件内
彩虹股份董事、 容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
监事、高级管理 承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
人 员 关 于 本 次 任。
交易相关文件 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
真实性、准确性 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
和 完 整 性 的 承 件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停转让在本公
诺函 司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关
信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
彩虹股份及其
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
及其董事、监
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
事、高级管理人
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
员关于未受处
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
罚的承诺函
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司保证将及时向彩虹股份提供本次交易相关信息，并保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
彩虹集团公司
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
关于提供资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
真实、准确、完
误导性陈述或者重大遗漏；
整的承诺函
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给彩虹股份或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
6、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司
在彩虹股份拥有权益的股份。
本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近
五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
彩虹集团公司
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
关于未受处罚
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
的承诺函
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
重大违法行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
陕西彩虹电子 本公司对本次交易所涉及的 CX01、CX03 及其相关专利拥有完整所
玻璃有限公司 有权及完全、有效的处分权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其
关于本次交易 他第三方权利或其他限制转让的合同或约定；不存在被查封、扣押、冻结
涉及资产拥有 等限制其转让的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
完整所有权及 违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处
完全、有效的处 罚。本公司保证本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
分权的承诺函 在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与
彩虹显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回
彩虹集团公司 避的关联交易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场
关于规范关联 化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的
交易的承诺函 规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显
示器件股份有限公司及其非关联方股东的合法权益。如违反上述承诺给上
市公司造成损失的，本公司将对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目
前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹股份及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过
彩虹集团公司
派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履
关于避免同业
行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与彩虹股份发生同业竞争。
竞争的承诺函
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权
的其他企业将不与彩虹股份拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹股份拓展
后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下
方式退出与彩虹股份的竞争：（1）停止与彩虹股份构成竞争或可能构成
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
承诺主体 承诺内容
竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到彩虹股份经营；（3）将相竞争
的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护彩虹股份权益的方
式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与彩虹股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知彩虹股份，在通知中所指定的合理期间内，彩虹股份作出愿意利用该商
业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予彩虹股份。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违
反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹股份造成的直接或间接
经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹股份间接股东期间内持续有效且不可
变更或撤销。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行
信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
彩虹股份将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相
结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易定价公允
对于本次拟出售资产，彩虹股份已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估
机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）独立董事对本次交易发表意见
因本次交易构成关联交易事项，彩虹股份全体独立董事就本次重大资产出售
暨关联交易事项的相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次
交易事项发表了同意的独立意见。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策
以及《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，积极对公司的股东给予回
报。
（六）其他保护投资者权益的措施
彩虹股份承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，彩虹股份将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大
会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后彩虹股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关
规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事
项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批
准本次交易后生效。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需经彩虹股份股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否
在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定
性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，彩虹股
份股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；彩虹股份组织相关主体
进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能
导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风
险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础
确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的
相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假
设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标
的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据电子玻璃公司与彩虹集团公司签署的附生效条件的《资产转让协议》，
彩虹集团公司需在《资产转让协议》生效后 3 个工作日内一次性足额支付交易价
款。尽管彩虹集团公司履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行
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了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存
在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
本次交易拟出售电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备
及专利技术，将会产生相应收益，会对公司业绩产生波动影响。
六、业务优化升级的风险
本次交易后将使公司面临业务优化升级的风险，如何发挥业务优势，促进业
务快速发展，将成为公司更好地实现业务升级的重要因素。
七、本次交易后仍面临资金、资本结构等财务风险
截至 2015 年 9 月 30 日，彩虹股份资产负债率达 79.04%，货币资金仅为
20,829.25 万元。本次交易将实现投资收益，增加公司流动资金总量，提升公司
资产流动性，但公司仍面临资金紧缺、负债压力较大等财务风险。
八、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股
票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资
金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司液晶基板玻璃业务规模不断扩大，高世代线为战略发展方向
彩虹股份的主营业务为液晶基板玻璃的研发、生产和销售。近年来，彩虹股
份认真贯彻解放思想，开放合作的工作理念，全力推动项目建设，加深各项新技
术的运用，加快产业结构调整，效果明显。目前，彩虹股份正在运营的液晶基板
玻璃生产线均保持了较高的良率水平，新线体复制优化技术明显提高，线体爬坡
时间不断缩短，产线窑炉寿命不断提高，玻璃基板产品产量及销量快速提升。
未来，彩虹股份将致力于提升产线竞争实力，集中优势资源建设高世代液晶
基板玻璃生产线，加深技术合作，提高自主创新能力，提升产能和生产效率。
2、公司亟需盘活存量资产，推动产线升级
目前，彩虹股份资产负债率较高，其控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01
生产线、CX03 生产线目前处于停炉冷修阶段，短期内无法为公司带来收益，并
对公司的经营业绩造成了一定负担。同时，随着液晶基板玻璃产品市场价格的大
幅下降，5 带线产品的盈利空间正在被迅速挤压。为了实现产业升级的战略目标，
彩虹股份亟需盘活存量资产，集中优质资源，建设高世代液晶基板玻璃生产线，
进一步巩固公司在国内液晶基板玻璃行业的先发优势。
3、彩虹集团公司培育建设新产业的愿景
近年来，盖板玻璃产品以其广泛的应用领域、较高的技术壁垒等特点，成为
未来发展潜力较大的新兴产业之一。鉴于该产业的良好前景，彩虹集团公司拟通
过技术改造，建设盖板玻璃生产线，以利于实现培育新兴产业，推动产业转型升
级的战略目标。
（二）本次交易的目的
1、获取推动公司产线升级亟需的资金，优化产业结构，提高盈利能力
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彩虹股份本次出售 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，旨在
谋求产线升级，集中资源重点建设高世代液晶基板玻璃生产线，优化资产质量和
盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。本次重大资产出售将使
公司获得流动资金，为公司的业务升级提供资金支持。目前，高世代液晶基板玻
璃产品前景良好，并处于历史发展机遇期。彩虹股份集中资源重点建设高世代液
晶基板玻璃生产线有利于公司未来实现快速、可持续发展。
2、通过技术改造，培育建设盖板玻璃新产业
彩虹集团公司受让 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术后，将
致力于技术改造，建设盖板玻璃生产线，从而达到培育新兴产业，推动产业转型
升级的战略目标。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
2015 年 12 月 11 日，彩虹股份召开第七届董事会第三十九次会议，审议通
过彩虹股份重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的交易
本次交易尚需召开彩虹股份股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。
本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前
提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及“一
种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的 CX01 生产线、
CX03 生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。
交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。
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（二）交易价格和定价依据
根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663
号评估报告，本次评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，对彩虹股份 CX01
生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至 2014 年 12 月
31 日，拟出售资产账面价值为 55,651.88 万元，采用收益法对拟出售资产价值的
评估值为 83,722.00 万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为
50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好
协商，确定本次交易拟出售资产的作价为 83,722.00 万元。
（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于己
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
（五）资产转让协议的生效条件
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事
项签署了附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批
准本次交易后生效。
四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
单位：万元
拟出售资产
财务指标占
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的
比
选取标准
2014 年末资
576,302.35 55,651.88 83,722.00 55,651.88 9.66%
产总额
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拟出售资产
财务指标占
项目 彩虹股份 拟出售资产 交易金额 相关指标的
比
选取标准
2014 年末资
141,119.39 不适用 83,722.00 不适用 不适用
产净额
2014 年度营
15,955.76 8,318.36 - 8,318.36 52.13%
业收入
注：在计算财务指标占比时，彩虹股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2014
年度财务报表。拟出售资产的资产总额及营业收入已经信永中和确认。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为彩虹集团公司，为彩虹股份实际控制人中国电子
的全资子公司。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
彩虹股份召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，不涉及公司股权变动，因此本次交易不会导致公司股权
结构发生变化。
（二）本次交易对公司主营业务的影响
彩虹股份当前的主要业务是液晶基板玻璃的研发、生产与销售，其主要产品
为 5 代液晶基板玻璃和 6 代液晶基板玻璃。由于受到近年来市场价格波动剧烈等
因素影响，公司 5 代液晶基板玻璃产品的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为
此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，推动公司产业
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结构的优化升级。
本次交易完成后，彩虹股份将集中多方优质资源，着力建设高世代液晶基板
玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实
提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，彩虹股份将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线
相关设备，公司资产规模将有所增加，且公司资产运营效率、盈利能力等财务指
标将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，
推动公司长期、可持续发展。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，彩虹股份与控股股东中电彩虹、实际控制人中国电子及其控制
的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本
次交易对方与公司的同业竞争，交易对方彩虹集团公司出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，内容如下：
“1、本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没
有，将来也不以任何方式直接或间接从事与彩虹显示器件股份有限公司及其控股
子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机
构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中
与本公司相同的义务，保证不与彩虹显示器件股份有限公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将不与彩虹显示器件股份有限公司拓展后的业务相竞争；如可能与彩虹显示
器件股份有限公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他
企业将按照如下方式退出与彩虹显示器件股份有限公司的竞争：（1）停止与彩虹
显示器件股份有限公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳
入到彩虹显示器件股份有限公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方；（4）其他有利于维护彩虹显示器件股份有限公司权益的方式。
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4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与
任何可能与彩虹显示器件股份有限公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知彩虹显示器件股份有限公司，在通知中所指定的合理期间内，彩虹显示
器件股份有限公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会
给予彩虹显示器件股份有限公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一
项承诺，本公司愿意承担由此给彩虹显示器件股份有限公司造成的直接或间接经
济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为彩虹显示器件股份有限公司间接股东期间内持续
有效且不可变更或撤销。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成公司与关联方彩虹集团公司的关联交易，公司将按照相关
法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充
分的信息披露。
本次交易完成后，出售的 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备将不再从事
液晶基板玻璃的生产，转而通过技术改造生产盖板玻璃产品。彩虹股份不会因此
新增持续性关联交易。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的
关联交易，交易对方彩虹集团公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容
如下：
“本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与彩虹
显示器件股份有限公司之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交
易时，将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，保证不通过关联交易损害彩虹显示器件股份有限公司及其非关联
方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将对造成的
损失作出及时、足额的赔偿。”
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（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形
2014 年末，交易标的的资产总额仅占彩虹股份合并报表资产总额的 9.66%，
比例较小。
假设公司在 2014 年末出售交易标的取得货币资金 83,722.00 万元，则彩虹股
份的资产总额将为 604,372.48 万元，其中货币资金 88,734.01 万元，仅占资产总
额的 14.68%。因此，本次重大资产出售不会导致公司主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
（七）本次交易不存在大量增加负债的情形
本次交易为出售控股子公司电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产
线相关设备及专利技术，拟出售资产权属清晰且不涉及负债，因此本次交易不会
导致大量增加负债（包括或有负债）的情形。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 彩虹显示器件股份有限公司
英文名称： IRICO DISPLAY DEVICES CO.,LTD
注册地址： 陕西省咸阳市彩虹路一号
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 彩虹股份 600707
营业执照注册号： 610000100063235
注册资本： 73,675.77 万元
法定代表人： 郭盟权
上市时间： 1996 年 5 月
邮政编码： 712000
电话： 029-38016998
传真： 029-38016950
互联网网址： www.chgf.com.cn
电子信箱： gfoffice@ch.com.cn
彩色显示器件、电子产品及零部件、原材料的生产、开发、经营；自
经营范围 营和代理各类商品及技术的进出口业务、承办“三来一补”业务 （国
家限制或禁止进出口的商品和技术除外）；实物租赁。
二、上市公司设立及股本变动情况
1、股份公司募集设立
彩虹股份系经陕西省经济体制改革委员会《关于同意设立彩虹显示器件股份
有限公司的批复》（陕改发〔1992〕34 号）、《关于确认彩虹显示器件股份有限公
司发起人的批复》（陕改发〔1992〕39 号）、中国人民银行陕西省分行《关于彩
虹显示器件股份有限公司申请发行股权证的批复》（陕银复〔1992〕54 号）批准，
由彩虹电子集团公司陕西彩色显像管总厂、中国工商银行陕西省信托投资公司、
中国人民建设银行陕西省信托投资公司三方共同发起，以募集方式于 1992 年 7
月 29 日设立的股份有限公司。
彩虹股份设立时募集股份 30,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 1.50
元，共募集资金 45,000.00 万元，全体股东均以现金方式足额认购股份。
2、1995 年-1996 年注册资本变动
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1995 年 4 月，公司实施了减少注册资本方案，将公司注册资本由 30,000.00
万元减少至 15,000.00 万元，各股东持有比例不变，减资后股本总额为 15,000.00
万股。
1996 年 1 月，公司实施了增加注册资本方案，将公司注册资本由 15,000.00
万元增加至 30,000.00 万元，各股东持有比例不变，增资后股本总额为 30,000.00
万股。
3、1996 年存量股份上市
经中国证监会、上海证券交易所批准，公司原内部职工股 9,208.00 万股转为
社会公众股并于 1996 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“彩
虹股份”，证券代码为“600707”。公司本次上市为原发行的内部职工股存量上市，
没有向社会公众发行股票募集资金。
4、实施 1995 年度利润分配方案
1996 年 7 月，公司实施了 1995 年度利润分配方案，每 10.00 股送红股 2.00
股，送股后股本总额为 36,000.00 万股。
5、实施 1999 年配股方案
2000 年 2 月，公司实施了 1999 年度配股方案，以 1998 年末总股本 36,000.00
万股为基数，按每 10.00 股配 3.00 股的比例向全体股东配售，配股价格为每股人
民币 9.00 元。该次配股应配股份 10,800.00 万股，实际配售 6,114.88 万股，配股
后股本总额为 42,144.88 万股。
6、2010 年 7 月，非公开发行股票导致的股本变更
2010 年 7 月，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2010〕866 号文件核准，公司向十名特定投资者
非公开发行股票 315,608,888.00 股，发行价格：11.25 元/股。本次发行完成后，
公司股份总数由 421,148,800.00 股变更为 736,757,688.00 股。
三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况
1、2012 年实际控制权变动
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彩虹股份于 2012 年 12 月 31 日接到原间接控股股东彩虹集团公司转来国务
院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》 国
资改革〔2012〕1174 号）文件，根据文件精神，彩虹集团公司以无偿划转方式
整体并入中国电子，成为其全资子公司，彩虹股份实际控制人变更为中国电子。
2、2015 年控股权变动
2015 年 2 月 6 日，彩虹股份原控股股东彩虹电子、原间接控股股东彩虹集
团公司分别与中电彩虹签订了股权转让协议书，约定将其持有公司股份转让给中
电彩虹。其中彩虹电子以协议转让的方式将其持有公司的 99,460,000 股股份（占
公司股份总数的 13.50%）转让给中电彩虹，转让价格为每股 9.02 元，股权转让
总价款为 897,129,200 元；彩虹集团公司以协议转让的方式将其持有公司的
81,800,000 股股份（占公司股份总数 11.10%）转让给中电彩虹，转让价格为每股
9.02 元，股权转让总价款为 737,836,000 元。
2015 年 6 月 15 日，国务院国资委《关于彩虹集团公司和彩虹集团电子股份
有限公司协议转让所持彩虹显示器件股份有限公司股份有关问题的批复》（国资
产权[2015]451 号）审核同意上述股权转让事项。2015 年 7 月 30 日，中国证券
登记结算有限公司上海分公司出具《过户登记确认书》，相关股权转让过户登记
手续已于 2015 年 7 月 29 日办理完毕。本次转让后，中电彩虹持有公司股份
181,260,000 股，占公司股份总数的 24.60%，成为公司控股股东。公司实际控制
人不变，仍为中国电子。
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况
最近三年及一期，彩虹股份无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
1997 年，彩虹股份上市时的主营业务为彩色显像管生产与销售。随着液晶
平板显示业务的发展，彩色显像管市场急剧萎缩，2012 年公司在消化完全部配
套材料后关闭了全部彩管生产线。目前，彩虹股份主要从事产业上游原材料液晶
基板玻璃的研发、生产和销售，投入运营的液晶基板玻璃生产线共有 6 条：5 代
线运行 3 条线，CX02 线、CX05 线平稳运行，CZ01 线运行后加工线；6 代线运
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行 3 条线，CH01 线、CH02 线、CH03 线平稳运行，CH04 线进入生产调试期。
同时，公司正在投资建设 8.5 代后加工线，预计将于 2015 年末投产。
受市场价格波动剧烈等因素的影响，彩虹股份 5 代液晶基板玻璃产品市场竞
争加剧，盈利能力呈下滑态势。随着公司技术实力和产业化能力的不断提升，彩
虹股份将集中自身优势资源，投资建设高世代液晶基板玻璃生产线，提升公司的
综合竞争力和盈利能力，实现产线升级的战略目标。
公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 628,094.01 576,302.35 734,796.29 800,293.24
负债总额 496,427.02 418,351.36 538,956.85 606,650.60
所有者权益 131,666.99 157,950.99 195,839.45 193,642.64
归属于母公司的所
118,074.79 141,119.39 204,452.05 196,972.48
有者权益
每股净资产（元/股） 1.60 1.92 2.78 2.67
资产负债率 79.04% 72.59% 73.35% 75.80%
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 23,222.74 15,955.76 23,959.90 24,869.23
营业利润 -31,627.49 -110,917.21 -6,534.42 -224,101.43
利润总额 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81 -221,328.48
净利润 -26,283.99 -114,422.46 2,196.81 -221,603.73
归属于母公司股东的
-23,044.59 -102,433.28 7,479.56 -172,242.46
净利润
毛利率 -19.00% -45.47% 16.10% -8.26%
基本每股收益（元/股） -0.313 -1.390 0.102 -2.338
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现
-9,615.65 -14,598.67 3,776.68 -5,689.38
金流量净额
投资活动产生的现 -36,457.85 20,068.22 78,039.23 -144,754.30
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金流量净额
筹资活动产生的现
61,881.14 -64,697.37 -100,430.60 92,559.07
金流量净额
现金及现金等价物
15,817.24 -59,179.77 -18,829.51 -57,945.76
净增加额
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告签署之日，彩虹股份控股股东为中电彩虹，实际控制人为中国电
子。截至 2015 年 9 月 30 日，中电彩虹直接持有公司 24.60%的股权。
（一）控股股东概况
公司控股股东中电彩虹的基本情况如下：
公司名称： 咸阳中电彩虹集团控股有限公司
注册地址： 咸阳市秦都区彩虹路 1 号西侧
注册资本： 351,349.53 万元
法定代表人： 赖伟德
成立时间 2013 年 6 月
电子信息技术研发、服务、转让；以自有资金对信息产业、房地产
业、商业贸易业务投资及资产经营（非货币资产）管理服务；物业
管理；进出口业务；液晶玻璃基板、玻璃制品及原材料、光伏产品、
经营范围 组件及原材料、电子产品及原材料、金属材料、通用零部件、化工
产品（危险化学品除外）、橡胶、塑料制品、机电设备（除特种设备）、
纸制品、木材、钢材、建筑材料、煤炭、矿产品（除专控）、电线电
缆的购销；仓储及物流服务。
（二）实际控制人概况
公司实际控制人中国电子的基本情况如下：
公司名称： 中国电子信息产业集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区万寿路 27 号
注册资本： 1,248,225.20 万元
法定代表人： 芮晓武
成立时间 1989 年 5 月
电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产
经营范围 品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房
地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、
装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服
务及转让；家用电器的维修和销售。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，彩虹股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到上
海证券交易所公开谴责的情形。
29
彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
公司名称 彩虹集团公司
营业执照注册号 100000000018209
公司类型 全民所有制
法定代表人 郭盟权
注册资本 251,716.7 万元
成立日期 1982 年 3 月 30 日
注册地址 北京市海淀区信息路 11 号
办公地址 北京市海淀区信息路 11 号
税务登记证号 京税证字 110108100018208
组织机构代码证 100018208
登记机关 北京市工商行政管理局
经营范围 道路普通货物运输（有效期至 2018 年 06 月 03 日）；彩色显示器件、
彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、
信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研
究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、
硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制
系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及
焦油的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
二、交易对方历史沿革
彩虹集团公司成立于 1995 年 9 月 29 日，是在原彩虹电子集团公司基础上改
制设立的全民所有制企业。
2010 年 7 月 5 日，彩虹集团公司根据国务院国资委国资收益[2009]1322 号
文件和财政部财企[2009]302 号文件以及国务院国资委核准的企业国有资产产权
变动情况登记证，将注册资本变更为 150,184.7 万元。
2011 年 11 月，彩虹集团公司收到财政部下拨的重大技术创新及产业化资金
869.00 万元、国有经济和产业结构调整拨款 50,000.00 万元，根据《财政部关于
下达 2011 年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的
通知》（财企[2011]338 号）和《财政部关于下达彩虹集团公司 2011 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]320 号）规定增加彩虹集团公司国有
资本金，彩虹集团公司注册资本变更为 201,053.7 万元。
30
彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
2012 年 12 月，彩虹集团公司收到财政部下拨的稀土产业调整升级专项资金
435.00 万元、中央企业改革脱困补助支出 50,000.00 万元，根据《财政部关于下
达 2012 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]436 号）
和《财政部关于下达彩虹集团公司 2012 年中央国有资金经营预算（拨款）的通
知》（财企[2012]401 号）规定增加彩虹集团公司国有资本金，彩虹集团公司注册
资本变更为 251,488.7 万元。
2012 年 12 月 31 日，根据国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限
公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革〔2012〕1174 号），彩虹集团公司
以无偿划转方式整体并入中国电子，成为其全资子公司。
根据《财政部关于下达 2013 年稀土产业调整升级专项资金预算（拨款）的
通知》（财企[2013]296 号）和中国电子下发的《关于下达彩虹集团公司 2013 年
稀土产业调整升级专项资金的通知》（中电财（2014）10 号），彩虹集团公司于
2014 年 1 月收到财政部下拨的稀土产业调整升级专项资金 228 万元，彩虹集团
公司注册资本变更为 251,716.7 万元。
三、交易对方主要业务发展状况及主要财务数据
彩虹集团公司前身是陕西彩色显像管总厂，是中国首家从事彩色显像管及其
玻壳、荧光材料等全套零部件配套的企业。2012 年 12 月 31 日，经国务院国资
委批准，彩虹集团公司整体并入中国电子。近年来，随着新型显示器件的蓬勃发
展，彩虹集团积极推进企业战略转型，着力培育液晶基板玻璃、光伏玻璃、盖板
玻璃等产业。
彩虹集团公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 1,861,563.54 1,483,715.52 1,732,293.95
负债总额 1,466,797.91 1,101,229.39 1,316,044.08
所有者权益合计 394,765.63 382,486.13 416,249.86
注：2013 年末、2014 年末数据已经信永中和审计，2015 年 9 月末数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 289,769.84 345,890.44 308,390.20
营业利润 -67,714.48 -212,707.97 -122,226.46
利润总额 -58,154.24 -208,931.44 -98,868.75
净利润 -58,298.74 -209,522.49 -99,455.69
注：2013 年度、2014 年度数据已经信永中和审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -14,332.37 -27,231.59 6,110.20
投资活动产生的现金流量净额 -72,131.70 10,232.85 -18,877.01
筹资活动产生的现金流量净额 170,171.15 -37,782.80 -79,773.57
现金及现金等价物净增加额 83,748.20 -54,672.63 -92,816.71
注：2013 年度、2014 年度数据已经信永中和审计，2015 年 1-9 月数据未经审计。
四、交易对方产权控制关系图
截至本报告签署之日，彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子公
司，并通过彩虹电子、控股股东中电彩虹间接持有彩虹股份的股权，为彩虹股份
的关联方。截止 2015 年 9 月 30 日，彩虹集团公司的产权控制关系及其与彩虹股
份的关联关系结构图如下：
五、交易对方下属主要企业概况
截至本报告签署之日，彩虹集团公司下属主要企业（除彩虹股份外）情况如
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
下：
序 注册资本 持股比
子公司 级别 业务性质
号 （万元） 例
气体粗苯及焦油技术开
1 彩虹彩色显像管总厂 2 100,000.00 100.00% 发,纯净水生产、医用氧的
生产销售
彩色显示器及其零部件
材料的内、外贸易机电设
2 深圳虹阳工贸公司 2 10,000.00 100.00%
备及其备品、备件的进、
出口贸易
3 瑞博电子（香港）有限公司 2 10 万港币 100.00% 电子产品进出口贸易
4 西安彩虹电器工业有限责任公司 2 10,400.00 100.00% 房屋及设备租赁
彩管及其配套产品和材
料、电子器件、电真空器
5 彩虹集团电子股份有限公司 2 223,234.94 71.74%
件、电子产品的研究、开
发、制造、销售
生产销售显示器管、显像
6 西安广信电子有限公司 2 180 万美元 100.00% 管用偏转线圈并提供售
后服务
研究、开发、生产、销售
信息光电子光材料、微电
7 上海蓝光科技有限公司 2 32,568.63 43.17%
子材料、元器件及相关的
“八技”服务
8 上海虹正资产经营有限公司 2 7,125.68 51.00% 资产管理、物业管理
电子信息技术研发、服
务、转让；实业投资及资
9 咸阳中电彩虹集团控股有限公司 2 351,349.53 26.00%
产经营管理服务；物业投
资及物业经营管理服务
经批准产品及技术的出
10 中国电子进出口彩虹公司 2 504.29 100.00% 口、企业生产所需原辅材
料、设备及技术的进口。
平板显示器件、电子产品
及零部件、原材料的制
11 彩虹（佛山）平板显示有限公司 2 10,000.00 90.00%
造、开发、经营，货物、
技术进出口业务
六、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
彩虹集团公司董事、总经理郭盟权先生担任彩虹股份董事长，彩虹集团公司
副总经理司云聪先生担任彩虹股份副董事长，彩虹集团公司副总经理张少文先生
担任彩虹股份董事，彩虹集团公司常务副总经理兼总会计师朱以明先生担任彩虹
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
股份监事会主席，彩虹集团公司党委副书记牛新安先生担任彩虹股份监事。
七、交易对方合法合规情况
根据交易对方出具的声明与承诺，截至本报告签署之日，彩虹集团公司及其
主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且最近五年
不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利
技术所有权。
一、拟出售资产基本情况
截至本报告签署之日，电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备主要用于生产 5 代液晶基板玻璃产品。由于池炉达到使用寿命，CX01 生
产线、CX03 生产线分别于 2012 年 3 月和 2014 年 12 月放料停炉并开始冷修。
截至本报告签署之日，电子玻璃公司已取得上述拟出售资产的权属证明，上
述拟出售资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在对外担保等转让受限情
况，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况。
上述 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术向彩虹集团公司出售
后，彩虹集团公司拟利用受让所得的生产设备整体改造成为盖板玻璃生产线，点
火生产盖板玻璃产品。
二、拟出售资产主要财务数据
由于本次拟出售的资产主要为生产所需的机器设备、在建工程、工程物资和
专利技术所有权，不构成可独立核算的会计主体，仅其资产账面价值、营业收入、
营业成本可准确核算。
（一）营业收入及营业成本
最近两年及一期，CX01 生产线、CX03 生产线的营业收入情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 营业 营业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
收入 成本
CX01 生产线 - - - - - -
CX03 生产线 1,088.79 1,506.66 8,318.36 9,153.38 - -
合计 1,088.79 1,506.66 8,318.36 9,153.38 - -
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注：2014 年度数据已经信永中和确认，2015 年 1-9 月数据未经审计。
最近一年，CX03 生产线营业收入变动较大，主要是由于 CX03 生产线因池
炉达到使用寿命，停炉冷修所致。2015 年 1-9 月，CX03 生产线营业收入主要为
库存产品销售收入。
（二）资产账面价值
截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
机器设备 950.80
在建工程 10,193.48
工程物资 9,680.03
CX01 相关设备小计 20,824.31
机器设备 15,116.34
在建工程 19,711.23
CX03 相关设备小计 34,827.57
无形资产-专利技术 0.00
合计 55,651.88
注：上述机器设备、在建工程主要包括铂金通道、窑炉、压延机等，设备主要分布于电子玻
璃公司厂区内；工程物资主要为 CX01 生产线停炉冷修后回收铂金通道的铂金、铑粉等贵金
属，相关无形资产为“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有
权。上述数据已经信永中和确认。
三、拟出售资产最近三年及一期交易、增资或改制及相关的评估情况
本次拟出售资产最近三年及一期无交易、增资或改制的情况。
四、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等报批事项的相关批复
本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许
可证书。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
依据天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号评估报告，评估机构采
用收益法对拟出售资产进行了评估。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2014
年 12 月 31 日，拟出售资产的账面价值为 55,651.88 万元，评估价值为 83,722.00
万元，评估值较账面价值增值 28,070.13 万元，增值率为 50.44%。
本次交易拟出售资产价格以天健兴业对拟出售资产的评估结果为依据，交易
双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 83,722.00 万元。
2、仅选择收益法进行评估的原因
（1）本次交易后，CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后将从事盖
板玻璃的生产，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、CX01
线盖板玻璃投资明细表等资料可以对其未来收入、成本及费用等进行预测，故本
次评估可以采用收益法。
（2）成本法是指将组成资产组的各项资产的评估值相加确定评估对象价值
的评估思路，考虑到本次委估资产为机器设备组合及无形资产所有权组成的资产
组，而机器设备组合系由若干机器设备组成的有机整体，各组成部分不能单独发
挥作用或进行销售，根据《资产评估准则-机器设备》，机器设备组合的价值不必
然等于单台机器设备价值的简单相加，而是各资产之间产生协同效应的结果，故
本次评估不采用成本法。
（3）市场法是指将评估对象与在市场上已有的交易案例进行比较以确定评
估对象价值的评估思路。本次委估资产组为 CX01 生产线、CX03 生产线及其相
关专利技术所有权，截至评估基准日，处于闲置或改造阶段，在评估基准日附近
中国相关行业中无法找到交易案例，故本次评估不采用市场法。
综上所述，本次拟出售资产组仅采用收益法进行评估。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
（二）收益法的评估模型及相关假设
本次评估采用收益法将 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术作
为一个资产组进行评估，其基本思路为根据公司管理层对盖板玻璃生产线的经营
预测估算其资产价值。
1、收益法的定义及原理
资产组价值评估中的收益法，是指通过将被评估资产组预期收益资本化或折
现以确定评估对象价值的评估思路。
2、收益法的应用前提
运用收益法对部分资产价值进行评估，需满足以下前提条件：
（1）能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来收益；
（2）能够用货币来衡量委估对象承担的未来风险；
（3）委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。
3、评估模型
（1）评估模型公式
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：资产组投资价值；
Ri：资产组未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：资产组的未来持续经营期。
（2）收益指标
本次评估，使用未来预测净现金流作为资产组的收益指标，其基本定义为：
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①预测期期间的现金流
现金流=营业收入-不含设备折旧的营业成本－期间费用（不含财务费用）-
营运资金-资本性支出
②明确的预测期结束时的现金流
现金流=营业收入-不含设备折旧的营业成本－期间费用（不含财务费用）+
收回的营运资金+资产组剩余价值
（3）收益年限的确定
按照玻璃盖板生产线项目的可行性报告、历史运营情况、设备耐用年限以及
窑炉和铂金通道的生产、改造周期，根据其剩余使用寿命确定预测期。
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
4、评估假设
（1）一般假设：
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入的市场条件，以及在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定性描述或说明。本次是假定资产在改造后原地
持续使用。
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（2）收益法评估假设：
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响；
②假设企业经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
③除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
④假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
⑤假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致；
⑥有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
⑦无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
⑧假设资产组预测年度现金流为期末产生；
⑨企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等不发生较大变化。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、
业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本评估
是基于可行性研究报告进行预测；
⑩在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损进行更
新；
○11 假设 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后的未来盖板玻璃产量
及良品率与《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》中数据基本一致；
（三）评估测算过程
1、收益年限的确定
本次评估是在完全按照《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、
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CX01 线盖板玻璃投资明细表对 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备进行盖板
玻璃改造的前提下作出的。预计 CX01 生产线相关设备正常维护下的剩余经济耐
用年限约为 15 年，CX03 生产线相关设备正常维护下的剩余经济耐用年限约为
16 年。本次评估预测期至 2030 年 12 月，根据行业发展趋势及企业实际情况和
政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测。
2、未来收益预测
（1）营业收入预测
随着国内玻璃盖板市场需求逐渐增加，盖板玻璃产品本地化供应的优势明
显，配合国家出台的扶持政策及国内产品的价格优势，预计 CX01 生产线、CX03
生产线相关设备经改造后生产的盖板玻璃产品均能实现销售，故本次评估按改造
后盖板玻璃生产线每年的良品生产能力来确定年产销量。
CX01 生产线、CX03 生产线相关资产经改造后将主要生产第六代盖板玻璃
原片，产品规格为 0.5mm G6 盖板玻璃。依据科学技术的发展，国际品牌的扩张
和竞争趋势，假设 2015 年至 2022 年盖板玻璃产品销售单价逐年下降 5%，2023
年至生产线寿命结束产品销售单价与 2022 年销售单价持平。
（2）营业成本预测
本次评估根据玻璃盖板生产线项目可研报告的成本消耗资料以及目前料工
费的市场价格，分析确定未来各期的材、工、费消耗，根据目前的原材料价格水
平测算六代玻璃盖板的单位生产成本，结合未来各年的产量计算得到各年的营业
成本。预计未来各项成本均将会趋于稳定。
营业成本包括主要材料成本、人工成本、制造费用等。其中原材料根据可研
报告的成本消耗资料以及目前的市场价格，结合生产期预测数测算；人工成本主
要包括工资、福利费、工会教育费、社保统筹等，主要通过分析历史发生情况、
预计增长率等进行测算；制造费用主要包括燃料动力费、维修费及厂房租金等，
主要通过可研报告的成本消耗资料以及目前的市场价格、结合各项费用的性质的
关系等进行测算。制造费用测算时不考虑生产线设备本身的折旧费。
（3）营业税金及附加的估算
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增值税产品收入按应税收入的 17%税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣
的进项税额后的余额缴纳增值税；城建税按实际缴纳的流转税的 7%计征；教育
费附加按 3%计征；地方教育费附加按 2%计征。
（4）期间费用预测
①营业费用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，营业费用按销售收
入的 1%进行预测。
②管理费用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，管理费用测算时不
考虑其他无形资产所涉及研发费用。其他管理费用等管理费用按销售收入的 1%
进行预测。
③财务费用预测
根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，本次对生产线的改
造全部为自有资金，故不考虑财务费用。
（5）所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》（新所得税法），假设企业所得税税率
为 25%。
（6）追加资本性支出预测
追加资本系指产权持有单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营
所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性
投资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资金以及
持续经营所必须的资产更新等。
（7）营运资金的预测
本次评估对象为 CX01 生产线、CX03 生产线所涉及的机器设备、工程物资、
在建工程及相关专利所有权组成的资产组，不包括流动资产及流动负债，故需补
充营运资金后才能正常运营，在此基础上对未来营运资金的增减变化进行预测，
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以及设备经济耐用年限到期后将营运资金收回。
（8）回收资产的预测
根据玻璃盖板生产线项目的可行性报告、设备耐用年限以及窑炉和铂金通道
的生产、改造周期，预计 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后至 2030
年 12 月 31 日达到使用寿命，对专用机器设备，主要视其拆下的废旧材料有无可
回收利用价值，可利用部分，根据其材质、重量与其相应的废旧物资材料市场价
格计算确定可变现收入，拆下的废旧材料中铂金通道主要材质是铂铑，按可收回
重量及基准日贵金属价格确定回收值；无回收价值的，变现收入为 0。
3、折现率的确定
本次评估收益额口径为资产组自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成
本（WACC）。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
r0：所得税前付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
Wd
( E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
We
( E D)
re：权益资本成本，采用 CAPM（CapitalAssetPricingModle）模型确定。
公式如下：
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re=rf+ MRP ＋ε
式中：
re：权益资本成本；
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一
般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的
国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安
全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。选取距评估基
准日到期年限 10 年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数β 值确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β 值为
1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高 10%；相反，如果公司β 为 0.9，
则表示其股票风险比股市场平均低 10%。
个股的合理回报率=无风险回报率＋β ×（整体股市回报率－无风险回报率）
+企业特定风险调整系数
β =1 时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险；
β >1 时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β <1 时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
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权益的系统风险系数β ：
β =β u×[1＋(1-t)D/E]
其中：β ：权益系统风险系数（有财务杠杆的β ）
β u：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
因 CX01 生产线、CX03 生产线改造项目全部为自有资金，不存在带息负债，
且在以后仍保持目前的资本结构，故本次评估取无财务杠杆风险系数β u 作为权
益的系统风险系数。
根据拟出售资产所处的行业分析，通过 wind 证券资讯终端系统，查取显示
器件行业的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业
所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为电子玻璃公司
无财务杠杆β u 的系数。
（3）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎
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财经 http：//finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益
率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
（4）公司特定风险调整系数ε
公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业规模、企业所处经营阶段、
历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及
控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。由于目标公司具有特定的优
势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。
（四）评估结果及定价
根据上述收益法评估测算，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，CX01 生
产线、CX03 生产线相关设备及专利技术的评估结果情况如下：
单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 机器设备 16,067.14 -
2 在建工程 29,904.71 -
3 工程物资 9,680.03
4 无形资产 -
5 资产总计 55,651.88 83,722.00 28,070.13 50.44%
本次评估结果的大幅增值，主要原因如下：
1、拟出售资产中无形资产的账面价值为零，资产组评估结果体现了相关专
利技术的实际价值。
2、CX01 生产线、CX03 生产线相关设备原用于生产 5 代液晶基板玻璃产品。
随着基板玻璃生产竞争愈来愈激烈，相关设备停炉冷修。鉴于上述情况，电子玻
璃公司对 CX01 生产线相关在建工程计提减值准备 67,921.62 万元。本次交易完
成后，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》，CX01 生产线、
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CX03 生产线相关资产将进行盖板玻璃改造，而盖板玻璃性能优异，比普通钠钙
玻璃拥有更高的强度及耐磨性能，是市场公认的主流技术产品，目前在市场上呈
现供不应求的局面，故上述减值因素将得以消除。
3、CX01 生产线、CX03 生产线相关资产经改造后，其盈利能力将增强，导
致评估增值。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据合理确定。经交易双方友好协
商，本次交易的交易价格确定为 83,722.00 万元。
二、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评
估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有
关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的
评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号资产
评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易
价格是公允、合理的。
综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
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设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性说明
考虑到本次交易后，CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经改造后将从事
盖板玻璃的生产，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、CX01
线盖板玻璃投资明细表等资料可以对其未来收入、成本及费用等进行预测，因此
本次评估可以采用收益法。
由于本次交易拟出售资产中包括专利技术所有权，无法采用成本法进行评
估。若仅对专利技术所有权采用收益法进行评估，则较难确定该无形资产在资产
组收益中的贡献大小，即分成率。因此本次交易拟出售资产无法采用成本法进行
评估。
本次拟出售资产组为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，处
于停炉冷修阶段，在评估基准日附近中国相关行业中无法找到可比交易案例，因
此本次评估无法采用市场法进行评估。
综上所述，本次拟出售资产组采用收益法进行评估是合理的。
（三）交易标的定价公允性说明
本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关
业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，取
得了《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、CX01 线盖板玻璃投资
明细表等相应证据资料，评估定价具备公允性。
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 83,722.00 万元，与本次评
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估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立
判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的资产及
其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性，能够胜任本次重大资产出售相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，重要评估参数选取合理。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 12 月 11 日，电子玻璃公司与彩虹集团公司签署了附条件生效的《资
产转让协议》，交易标的为电子玻璃公司拥有的 CX01 生产线、CX03 生产线相关
设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等 79 项相关专利技术所有权。
二、交易价格及定价依据
拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告为基础确定。根据天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第 0663 号《资产评估
报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估值为 83,722.00 万元。以拟
出售资产的评估结果为基础，经交易双方协商一致，拟出售资产的最终交易价格
为 83,722.00 万元。
三、本次交易的支付方式
交易双方同意，自《资产转让协议》生效后的三个工作日内，彩虹集团公司
将转让价款一次性足额汇入电子玻璃公司指定的账户。
四、标的股权交割安排
自电子玻璃公司收到彩虹集团公司足额支付的转让价款之日起的三个工作
日内，双方办理标的资产的交付。
电子玻璃公司向彩虹集团公司交付生产线设备时，应当包括但不限于设备说
明书、操作手册、保养手册及记录等技术资料。
电子玻璃公司应当向彩虹集团公司交付与专利技术相关的全部技术资料，包
括但不限于以纸质或磁盘为媒介记载的文字、数字、图像。
电子玻璃公司有义务协助彩虹集团公司向国家专利局申请办理转让专利的
权属变更登记。
五、过渡期间损益的归属
自标的资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至标的资产交付日期间，电
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子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公
司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。
六、与资产相关的人员安排
本次交易不涉及员工安置。
七、合同的生效条件和生效时间
《资产转让协议》自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成
立，自经彩虹股份股东大会批准本次交易之日生效。
八、违约责任
本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一
方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，
各自依据事实，承担赔偿责任。
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第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论
述如下：
（一）本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
本次交易拟出售资产为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，
本次交易完成后，彩虹股份将集中优势资源建设高世代液晶基板玻璃生产线，符
合国家产业政策。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
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（2）本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易拟出售资产在报告期内的生产经营活动符合国家和地方有关环境
保护的相关规定，未发生过重大污染事故和重大环境违法行为，本次交易不存在
违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关环境保护的法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
CX01 生产线和 CX03 生产线生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理
的法律法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关土地管理的法律和行
政法规的规定。
（4）本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，
不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政
法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为彩虹股份之控股子公司电子玻璃公司出售其拥有的 CX01 生产
线、CX03 生产线相关设备及专利技术，不涉及上市公司的股权变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会出现《股票上市规则》中股权
分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
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权益的情形
本次交易拟出售资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依
据。独立董事已就评估事项发表了独立意见。本次交易拟出售资产的评估值为
83,722.00 万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为 83,722.00 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机
构对标的资产的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
交易资产定价公允。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍
本次拟出售的交易标的权属情况清晰。电子玻璃公司拥有对标的资产包合法
所有权和处置权，标的资产包真实、有效，不存在抵押、冻结、司法查封等权利
受到限制或禁止转让的情形。电子玻璃公司为合法设立并有效存续的有限责任公
司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司
战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
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立性原则而受到中国证监会的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后彩虹股份在业务、资产、财
务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，彩虹股份已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变化，对公
司现有的法人治理结构不会造成影响，交易完成后，彩虹股份将继续完善健全有
效的公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
上市公司已于 2015 年 12 月 11 日召开第七届董事会第三十九次会议，通过
了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，
就本次交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。
该议案的具体内容如下：
1、本次交易系资产出售行为，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等相关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资
质、许可证书。
2、公司之控股子公司电子玻璃公司拥有标的资产完整的所有权，标的资产
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权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情
形，标的资产过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于公司改善财务状况，提高资产质量，增强持续盈利能力，
且有利于公司突出主业，增强抗风险能力，实现可持续发展，符合公司和全体股
东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于第七届董事会第三十九次会议
记录及决议中。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定。
（二）本次交易标的价格公允性分析
天健兴业在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依
据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，
恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结
合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行
评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保
护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评
估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
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天健兴业在本次评估中仅采用收益法进行评估，其原因如下：
（1）本次交易后，CX01 生产线、CX03 生产线相关设备经技术改造将从事
盖板玻璃的生产，根据《盖板玻璃产业化技术研发项目可行性研究报告》、CX01
线盖板玻璃投资明细表等资料可以对其未来收入、成本及费用等进行预测，故本
次评估可以采用收益法。
（2）成本法是指将组成资产组的各项资产的评估值相加确定评估对象价值
的评估思路，考虑到本次委估资产为机器设备组合及无形资产所有权组成的资产
组，而机器设备组合系由若干机器设备组成的有机整体，各组成部分不能单独发
挥作用或进行销售，根据《资产评估准则-机器设备》，机器设备组合的价值不必
然等于单台机器设备价值的简单相加，而是各资产之间产生协同效应的结果，故
本次评估不采用成本法本次交易拟出售资产中包括专利技术所有权，无法采用成
本法进行评估。若仅对专利技术所有权采用收益法进行评估，则较难确定该无形
资产在资产组收益中的贡献大小，即分成率。因此本次交易拟出售资产无法采用
成本法进行评估。
（3）市场法是指将评估对象与在市场上已有的交易案例进行比较以确定评
估对象价值的评估思路。本次委估资产组为 CX01 生产线、CX03 生产线及其相
关专利技术所有权，截至评估基准日，处于闲置或改造阶段，在评估基准日附近
中国相关行业中无法找到交易案例，故本次评估不采用市场法本次拟出售资产组
为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，处于停炉冷修阶段，在评
估基准日附近中国相关行业中无法找到可比交易案例，因此本次评估无法采用市
场法进行评估。
经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
天健兴业本次对拟出售资产价值进行评估的假设前提包括交易假设、公开市
场假设、持续使用假设等一般假设，以及宏观经济无重大变化、经营管理保持稳
定、相关设备改造后的盖板玻璃产量及良品率与《盖板玻璃产业化技术研发项目
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可行性研究报告》中数据基本一致等收益法评估假设。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节 交易标
的评估情况”之“一、评估的基本情况”及天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕
第 0663 号《资产评估报告》。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：天健兴业根据被评估单位所处行业和经营特
点，采用收益法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评
估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了
解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托
市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，本公司将置出停炉冷修的 CX01 生产线、CX03 生产线相
关设备，公司资产规模将有所增加，且公司资产运营效率、盈利能力等财务指标
将得以改善。公司将集中多方优质资源着力建设高世代液晶基板玻璃生产线，推
动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到
改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合
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法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
彩虹股份当前的主要业务是液晶基板玻璃的研发、生产与销售。由于受到近
年来市场价格波动剧烈等因素影响，公司 5 代液晶基板玻璃产品的盈利空间受到
挤压。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，推动
公司产业结构的优化升级。
本次交易完成后，彩虹股份将集中多方优质资源，着力建设高世代液晶基板
玻璃生产线，以利于强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实
提升上市公司价值。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治
理结构。本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。
经核查本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司集中优势资源建设高
世代液晶基板玻璃生产线，提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能
力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司。因此，本次交易
构成交联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
因筹划重大事项，彩虹股份股票自 2015 年 11 月 26 日连续停牌。停牌之前
最后一个交易日（2015 年 11 月 25 日）公司股票收盘价为 12.62 元/股，停牌前
第 21 个交易日（2015 年 10 月 28 日）公司股票收盘价为 11.72 元/股，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 7.68%。同期，上证综指（000001.SH）
涨幅为 8.08%，公司所处的电子板块（399811.CSI）累计涨幅为 16.11%。
剔除大盘因素（上证综指）后，彩虹股份股票在连续停牌前 20 个交易日累
计跌幅为 0.40%；按中证申万行业指数，剔除同行业板块因素，彩虹股份股票在
连续停牌前 20 个交易日累计跌幅为 8.43%。因此，剔除大盘因素和同行业板块
因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，彩
虹股份本次股票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
规定的相关标准。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易的交易对方为上市公司实际控制人的全资子公司，本次交易构
成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；
10、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
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彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设
立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问业务指
引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审
阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的
审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对彩
虹股份本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、
法规的规定；
2、同意出具《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立
财务顾问报告》。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于彩虹显示器件股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱明强 盛 成
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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