西王食品股份有限公司
总经理工作细责
（经公司十一届董事会十九次会议审议通过）
二零一五年十二月
目 录
第 1 章 总则 .............................................. 3
第 2 章 总经理的任职资格与任免程序 ........................ 3
第 3 章 总经理的权限 ...................................... 4
第 4 章 总经理工作机构和工作程序 .......................... 5
第 5 章 总经理的职责 ...................................... 6
第 6 章 总经理的考核与奖惩 ............................... 7
第 7 章 附则 .............................................. 8
第 1 章 总则
第1条 为完善公司治理结构，按照现代企业制度的要求，依照《中华人民共和国公司
法》及《公司章程》和有关法律、法规，特制定本细则。
第2条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
第 2 章 总经理的任职资格与任免程序
第3条 总经理任职应当具备下列条件：
1．具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
2．具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
3．具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业
务和掌握国家有关政策、法律、法规；
4．诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
5．年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第 4 条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
1．无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2．因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3．担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4．担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5．个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6．被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
7．公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。
第 5 条 国家公务员不得兼任公司总经理
第6条 公司设总经理 1 名,副总经理根据公司发展情况聘任。总经理由董事长提名，
董事会聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任
或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 公司董事可受聘兼任公司高级管
理人员。
第7条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向总经理
本人提出解聘的理由。总经理在任期届满前提出辞职，必须提前一个月递交辞职报告，经董
事会同意后，方可离任，离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第8条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，连聘可以连任。
第 3 章 总经理的权限
第9条 总经理行使下列职权：
1．主持公司的生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
2．组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制订公司的具体规章；
6．提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7．聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8．拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
9．提议召开董事会临时会议；
10．列席董事会会议（非董事经理在董事会上没有表决权）；
11.总经理可以批准股东会、董事会权限以外的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、融资事项，达到以下标准之一的交易事项（受赠现金资产除外, 以下
交易不仅指对外投资投出，也包括投资资产的处置），由总经理审议批准（下述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
(1) 在一年内购买或者出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下的事项，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10％以下，或者绝对金额不超过 1000 万元人民币。
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以下，或者绝对金额不超过 100 万元人民币；
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，
或者绝对金额不超过 1000 万元人民币；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或者绝对金
额不超过 100 万元人民币；
(6) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
(7) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易。
第 10 条 副总经理主要职权：
1．副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职
责范围内签发有关业务文件；
2．总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第 4 章 总经理工作机构和工作程序
第 11 条 总经理工作机构：
根据企业的规模和董事会商议，公司设置人力资源部、财务部、审计部、行政办、销售
部、研发部等部门。人力资源部主要负责公司员工的考核、录用、培训、任免等人事管理工
作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司内部审计工
作；行政办主要负责行政事务处理及对外关系协调；销售部门主要负责公司及属下企业的营
销工作；研发部主要负责公司技术引进、开发和日常生产技术管理工作；
第 12 条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议分
例会和临时会议，由总经理决定是否需要有关部门人员参加。
第 13 条 日常经营管理工作程序：
1．投资项目工作程序。总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立
可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审
议并提出意见，经董事会批准后实施；超过公司最近经审计的总资产 20%的重大投资项目报
股东会批准后实施，投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项
目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计；
2．人事管理工作程序。总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，
应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行
考核，由总经理决定任免。
3．财务管理工作程序。根据《中华人民共和国会计法》、《总会计师条例》等法律、法
规做好财务管理工作。重要财务支出，应由使用部门提出报告、财务部门审核、总经理批准；
日常费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
4．除非获得董事会或股东会的授权, 总经理无权签署对外担保协议。
5．工程项目管理工作程序。公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有
关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并
按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程
施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对公司工程进行跟踪管理和监督，定期
向总经理汇报工程进度的预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，
组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
6．公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有
关程序的内容，制定其工作程序。
第 5 章 总经理的职责
第 14 条 总经理应履行下列职责：
1．维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工
的利益关系；
2．严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董
事会决议，不得越权行使职责；研究有关职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工
代表的意见；
3．组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行
之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；
4．注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能
力；
5．组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理
水平；
6．采取切实措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强企业自
我改造和自我发展能力；
7．高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
8．加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，培育良好的企业文化，逐步改善员
工的物质文化生活条件，充分调动员工的积极性和创造性。
9．注重分析研究国家政策和有关法律、法规，提出符合政策法规的前瞻性企业发展规
划。
第 15 条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
1．总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
2．不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
3．不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲
突的行为；
4．不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
5．不得侵占公司财产；
6．不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者
以其他人名义开立帐户存储；
7．未经董事会同意，不得以公司资产为本公司的股东、其他个人债务提供担保。
第 16 条 总经理应实行以下回避制度：
（1）不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在
公司领导班子中任职；
（2）不得安排其亲属担任公司办公室、人事、财务和审计部门主要负责人；
（3）不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；
（4）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。
第 17 条 遵守并履行《中华人民共和国公司法》中对高级管理人员的法定义务。
第6章 总经理的考核与奖惩
第 18 条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司总经理的履行职责情况进行年度绩
效考评。
第 19 条 考核总经理的指标：
1．总资产；
2．净资产；
3．实现利润总额；
4．上交利税额；
5．销售总额；
6．净资产增长率；
7．实现利润增长率；
8．净资产利润率。
第 20 条 总经理在任期内成绩显著的，由公司董事会作出决议，给予总经理奖励，奖
励可采用以下几种形式：
1．现金奖励；
2．实物奖励；
3．其他奖励。
第 21 条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司资产造成财产重大损失
的，应区别情况给予经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第 7 章 附则
第 22 条 公司章程中有关总经理工作权责条款，以本细则为准。
第 23 条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。
第 24 条 本细则由公司董事会负责解释。
第 25 条 本细则从董事会审议通过之日起实施。
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