北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书一
2015 年 12 月
目录
对《审核意见函》的回复 .............................................................................................3
一、 关于《审核意见函》之第 1 项
二、 关于《审核意见函》之第 3 项
三、 关于《审核意见函》之第 4 项
北京市中伦律师事务所
关于包头明天科技股份有限公司
重大资产出售的
补充法律意见书一
致：包头明天科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受包头明天科技股份有限公司
（以下简称“明天科技”、“公司”）的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2014）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
就明天科技重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”），于 2015 年 12
月 7 日出具《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重大资产出
售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2015 年 12 月 9 日出具的《关于对包头明天科技股份
有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函﹝2015﹞1984 号）（以下简
称“《审核意见函》”），本所现就《审核意见函》涉及的有关问题作出回复，并出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，应与《法律意见书》一并理
解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的
法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN广州 GUANGZHOU武汉 WUHAN成都 CHENGDU东京 TOKYO香港 HONG KONG伦敦 LONDON纽约 NEWYORK
中伦律师事务所补充法律意见书二
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的公司提供的各项资料，按照《律
师事务所证券法律业务执业规则》的要求进行查验。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律
意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》中的
简称具有相同意义。
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中伦律师事务所补充法律意见书二
对《审核意见函》的回复
一、 关于《审核意见函》之第 1 项
草案披露，本次交易金额 5.55 亿元，交易对方海纳宏源净资产约 5,000 万元。
媒体对于交易对方的支付能力由存在质疑。请公司结合分期付款安排、海纳宏源
的现金流等财务状况、控股股东宁波晖鹏和实际控制人李和平的自有资金情况等，
补充披露交易对方的支付能力。如拟通过借款形式支付，请公司补充披露是否与
相关银行或其他借款人达成借款协议。请财务顾问和律师发表意见。
（一） 本次重大资产出售现金支付周期
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司与海纳宏源就本次重大资产
出售于 2015 年 12 月 7 日共同签署《股权转让协议》，海纳宏源向公司支付标的资
产对价的具体周期如下：
（1）公司董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向公司支付标
的股权对价的 10%；
（2）《股权转让协议》生效后五个工作日内，海纳宏源向公司支付标的股权
对价的 45%；
（3）标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向公司支付标的股权对价的 45%。
海纳宏源未按照上述约定向公司支付本次交易的现金对价的，海纳宏源每逾
期一日，应向公司支付相当于尚未支付现金对价的 0.5%的违约金，直至海纳宏源
履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
2015 年 12 月 4 日，海纳宏源全体股东召开股东会并作出决议，同意签署《股
权转让协议》。
（二） 海纳宏源的资金情况
1. 海纳宏源的资金情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至《法律意见书》出具之日，
海纳宏源已承诺其履约能力并已向北京捷迅百汇科贸有限公司借款用于参与本次
重大资产出售，具体如下：
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中伦律师事务所补充法律意见书二
就参与本次重大资产出售，海纳宏源出具《海纳宏源投资有限公司关于参与
包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》，承诺（1）海纳宏
源与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履
行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。（2）本次交易中，海纳
宏源股东及实际控制人将为本次交易提供必要的资金支持，海纳宏源将利用包括
但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价
款，资金来源合法。
2015 年 11 月 18 日，海纳宏源与北京捷迅百汇科贸有限公司、宁波晖鹏共同
签署《借款协议》，约定北京捷迅百汇科贸有限公司向海纳宏源提供 50,000 万元
借款用于收购丽江德润 100%股权，宁波晖鹏就北京捷迅百汇科贸有限公司向海
纳宏源提供借款事宜向北京捷迅百汇科贸有限公司提供连带保证。
根据公司提供的资料，北京捷迅百汇科贸有限公司已依据《借款协议》向海
纳宏源提供借款 40,000 万元。2015 年 11 月 26 日，中国银行股份有限公司出具《单
位存款证明》（编号：A0816372），证明截至 2015 年 11 月 26 日，海纳宏源在中
国银行的存款账户余额为 400,334,540.75 元。
2. 《借款协议》相关方
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，《借款协议》相对方北京捷迅百汇
科贸有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为
130100000170996 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，北京捷迅百
汇科贸有限公司的注册资本为 20,000 万元，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
内蒙古兴达盛世商贸有限责任公司 19,975.00 99.875%
吕玉良 25.00 0.125%
合计 20,000.00 100.000%
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中伦律师事务所补充法律意见书二
经本所律师公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，内蒙古兴达盛
世商贸有限责任公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
深圳久恒汇利投资有限公司 4,950.00 99.00%
刘秀江 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.000%
经本所律师公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，深圳久恒汇利
投资有限公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
武汉瑞凯隆贸易有限公司 4,950.00 99.00%
鲍翔 50.00 1.00%
合计 5,000.00 100.000%
经本所律师公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，武汉瑞凯隆贸
易有限公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
宁波百韬商贸有限公司 480.00 96.00%
张娟芳 20.00 4.00%
合计 5,00.00 100.000%
经本所律师公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，宁波百韬商贸
有限公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
陕西泰安达贸易有限公司 19,950.00 99.75%
张学美 50.00 0.25%
合计 20,000.00 100.000%
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经本所律师公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，陕西泰安达贸
易有限公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
刘小换 700.00 70.00%
郑垚 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.000%
根据明天科技提供的资料，截至本法律意见书出具之日，《借款协议》保证人
宁波晖鹏的注册资本为 500 万元，其股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
李和平 300.00 60.00%
王国振 200.00 40.00%
合计 500.00 100.000%
根据明天科技、海纳宏源及宁波晖鹏提供的《调查表》，以及明天科技、海纳
宏源出具的确认函，《借款协议》保证人宁波晖鹏系海纳宏源的控股股东，明天科
技与北京捷迅百汇科贸有限公司及宁波晖鹏均不存在关联关系。
（三） 《股权转让协议》履行情况
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，2015 年 12 月 9 日，海纳宏源已
依据《股权转让协议》第五条约定向公司支付标的股权对价的 10%，计 5,550 万
元。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，海纳宏源已依据其承诺向北京捷迅
百汇科贸有限公司借款用于购买丽江德润 100%股权，并已按照《股权转让协议》
约定的付款周期向公司支付相应股权对价。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了《股权转让协议》、《借款协议》、银行资金凭证、海纳宏源的股东
会文件及相关承诺函、《借款协议》相关方的《调查表》及承诺函等文件资料。
本所律师认为，海纳宏源已依据其承诺签订并履行《借款协议》用于参与本
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中伦律师事务所补充法律意见书二
次重大资产出售。《借款协议》相关方北京捷迅百汇科贸有限公司、宁波晖鹏与
明天科技均不存在关联关系。截至本补充法律意见书出具之日，未出现海纳宏源
违反承诺的情形。海纳宏源按照本次重大资产出售相关协议约定履行其法律义务
情况下，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。
二、 关于《审核意见函》之第 3 项
请财务顾问和律师披露交易对方及其股东和实际控制人与明天科技及其控
股股东和实际控制人是否存在关联关系及其他利益安排的核查方法和核查过程。
请财务顾问和律师发表意见。
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于
包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》，本次重大资产出售受
让方为海纳宏源，海纳宏源的控股股东为宁波晖鹏、实际控制人为李和平。
根据明天科技及海纳宏源工商登记资料，明天科技、正元投资、海纳宏源、
宁波晖鹏、昆明比赞及自然人肖卫华、李和平提供的《调查表》，并经本所公开信
息核查，明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人
员，与海纳宏源、宁波晖鹏、昆明比赞及李和平均不存在关联关系。
根据明天科技、肖卫华以及海纳宏源出具的承诺函，该等承诺（1）海纳宏源
股权由宁波晖鹏、昆明比赞真实持有，明天科技、正元投资及肖卫华未委托宁波
晖鹏或昆明比赞中的任何一方代其持有海纳宏源股权，该等与海纳宏源之间不存
在任何股权投资关系。（2）明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、
监事、高级管理人员，与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏及其股东李和平和
王国振、昆明比赞及其股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。
本次重大资产出售的交易对方海纳宏源与明天科技不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。
综上，依据《股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明
天科技不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审查
的方式，查验了相关《调查表》、工商登记资料、书面承诺等文件资料。
本所律师认为，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系，
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中伦律师事务所补充法律意见书二
本次重大资产出售不构成关联交易。
三、 关于《审核意见函》之第 4 项
草案披露，股权转让的生效条件为：协议的签订和履行，需获得明天科技董
事会、股东大会批准或授权及海纳宏源内部会议批准或授权。请公司补充披露截
至目前相关生效条件的履行情况和后续为满足生效条件的具体安排，并请财务顾
问和律师发表意见。
（一） 本次重大资产出售已经取得的批准和授权
如《法律意见书》第四.(一)部分部分所述，截至《法律意见书》出具之日，
本次重大资产出售已经取得的批准和授权具体如下：
1. 明天科技的批准和授权
2015 年 12 月 7 日，明天科技召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重
大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于包头明天科技
股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议
案》、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、
资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前
提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重
大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》、《关于召开公司 2015 年第
五次临时股东大会的议案》等议案。独立董事孙立武、王道仁、张驰就上述议案
进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
2. 海纳宏源的批准和授权
2015 年 12 月 4 日，海纳宏源全体股东召开股东会并作出决议，同意签署《股
权转让协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据确定标
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中伦律师事务所补充法律意见书二
的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
（二） 本次重大资产出售尚需获得的批准和授权及具体安排
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件，本次重大
资产出售经明天科技股东大会批准即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得明
天科技股东大会审议批准。
2015 年 12 月 8 日，明天科技在上交所网站（www.sse.com.cn）发布《关于召
开 2015 年第五次临时股东大会的通知》（临 2015—075），其董事会提请于 2015
年 12 月 23 日召开明天科技 2015 年第五次临时股东大会，并审议与本次重大资产
出售相关的议案。
截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚未获得明天科技股东
大会批准。
本所律师按照独立、客观、公证、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的
方式，查验了明天科技的董事会会议、《股权转让协议》以及海纳宏源的内部会
议决议等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经依法取得了
现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得明
天科技股东大会批准和授权。
本补充法律意见书正本壹式捌份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
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中伦律师事务所法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于包头明天科技股份有限公司重大
资产出售的补充法律意见书一》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：车千里
张 明
2015 年 12 月 14 日
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